Contratto estimatorio: la Cassazione chiarisce

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza d’appello che negava la validità di una vendita di una moto in conto vendita. Si è stabilito che per qualificare un contratto come estimatorio è necessaria un’interpretazione complessiva delle clausole, non l’analisi isolata di alcune di esse, valorizzando la volontà delle parti di trasferire il potere di disposizione del bene.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 agosto 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Contratto Estimatorio: Quando il Conto Vendita è una Vendita Vera e Propria

Affidare il proprio veicolo a una concessionaria per la vendita è una pratica comune, ma quali sono le implicazioni legali? Spesso si parla di “conto vendita”, ma la sua corretta qualificazione giuridica può fare la differenza tra una vendita valida e un atto nullo. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su come interpretare questi accordi, chiarendo la distinzione tra un semplice incarico a vendere e un vero contratto estimatorio, con importanti conseguenze per tutte le parti coinvolte.

I Fatti del Caso: La Vendita Contesa di una Moto

La vicenda nasce dalla vendita di una motocicletta di un noto marchio. Il proprietario aveva lasciato il mezzo presso una concessionaria attraverso un accordo definito “contratto in conto vendita”. Successivamente, la concessionaria vendeva la moto a un acquirente finale. Il problema sorge quando l’acquirente, dopo l’acquisto, non riesce a ottenere i documenti necessari per il passaggio di proprietà, poiché il proprietario originario contesta la validità della vendita, sostenendo che la concessionaria non avesse il potere di trasferire la proprietà.

Il Percorso Giudiziario: Decisioni Opposte

Il Tribunale, in primo grado, dà ragione all’acquirente. Qualifica l’accordo tra il proprietario e la concessionaria come un contratto estimatorio (art. 1556 c.c.), riconoscendo così alla concessionaria il potere di disporre del bene e vendendolo validamente. Di conseguenza, dichiara efficace la vendita finale.

La Corte di Appello, tuttavia, ribalta la decisione. Analizzando due clausole specifiche del contratto, conclude che il proprietario non aveva ceduto il bene, ma aveva solo conferito alla concessionaria l’incarico di trovare un compratore. La vendita all’acquirente finale viene quindi ritenuta inefficace perché avvenuta a non domino, cioè da un soggetto non proprietario.

L’Interpretazione del Contratto Estimatorio secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione accoglie il ricorso dell’acquirente e cassa la sentenza d’appello. L’errore del giudice di secondo grado, secondo la Suprema Corte, è stato quello di fondare la propria decisione sull’analisi isolata di due clausole, senza interpretare il contratto nel suo complesso, come invece impone l’art. 1363 del codice civile.

La Cassazione sottolinea che diversi elementi indicavano chiaramente la natura di contratto estimatorio dell’accordo:

1. La denominazione: Le parti stesse avevano chiamato l’accordo “contratto in conto vendita”.
2. La sostanza dell’accordo: Il proprietario aveva “ceduto in conto vendita” il mezzo, e la concessionaria lo aveva ricevuto “per venderla con l’obbligo di rispettare un prezzo minimo” e di versare al proprietario quanto riscosso, trattenendo la differenza come compenso.
3. La facoltà di restituzione: Il contratto prevedeva la facoltà per la concessionaria di restituire il bene, elemento tipico del contratto estimatorio.

Le clausole valorizzate dalla Corte d’Appello (che limitavano la facoltà di recesso del proprietario in caso di trattative in corso) non erano sufficienti a snaturare l’accordo, ma rappresentavano, al contrario, un rafforzamento della posizione della concessionaria (accipiens).

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ribadisce principi fondamentali nell’interpretazione dei contratti. In primo luogo, l’interpretazione non deve fermarsi al senso letterale delle parole ma deve indagare la comune intenzione delle parti, valutando il comportamento complessivo (art. 1362 c.c.). In secondo luogo, le clausole si interpretano le une per mezzo delle altre, attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell’atto (art. 1363 c.c.).

La Corte chiarisce inoltre due aspetti rilevanti:

* Il termine per la restituzione: La fissazione di un termine non è un elemento essenziale per la configurazione del contratto estimatorio.
* La consegna dei documenti: La mancata consegna del certificato di proprietà al momento dell’accordo non incide sulla validità o efficacia del trasferimento, poiché la trascrizione al PRA non è un requisito di validità del contratto di vendita di un veicolo.

Le Conclusioni

Questa ordinanza è un monito importante per chi si affida al “conto vendita”. La qualificazione di un accordo come contratto estimatorio conferisce al ricevente (la concessionaria) il potere di disporre del bene, rendendo la vendita a un terzo pienamente valida ed efficace. Per evitare contestazioni, è fondamentale che i contratti siano redatti con chiarezza, specificando senza ambiguità la natura dell’accordo e la volontà delle parti. La decisione della Cassazione protegge l’affidamento del terzo acquirente che, in buona fede, acquista un bene da un operatore commerciale, presumendo che quest’ultimo abbia il legittimo potere di venderlo.

Quando un contratto di ‘conto vendita’ si qualifica come contratto estimatorio?
Si qualifica come contratto estimatorio quando una parte consegna un bene mobile all’altra, la quale si obbliga a pagarne un prezzo minimo pattuito, trattenendo l’eccedenza come compenso, con la facoltà alternativa di restituire il bene. L’interpretazione deve basarsi sulla valutazione complessiva di tutte le clausole e della comune intenzione delle parti.

L’interpretazione di singole clausole può prevalere sulla natura complessiva del contratto?
No. Secondo la Corte di Cassazione, le clausole contrattuali devono essere interpretate le une per mezzo delle altre (art. 1363 c.c.), attribuendo a ciascuna il significato che emerge dal complesso dell’atto. Un’analisi isolata di alcune clausole che sembrano in contrasto con la natura generale dell’accordo è un errore di interpretazione.

La mancata consegna del certificato di proprietà impedisce la validità della vendita da parte di chi ha ricevuto il bene in conto vendita?
No. La Corte ha chiarito che la mancata consegna del certificato di proprietà al momento della stipula del contratto estimatorio non incide sulla validità o sull’efficacia del successivo trasferimento del bene, in quanto la trascrizione dell’atto presso il PRA non costituisce un requisito di validità della vendita.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 19351 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 19351 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 14/07/2025

O R D I N A N Z A

sul ricorso proposto da:

COGNOME NOME , rappresentato e difeso dagli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Ricorrente

contro

COGNOME NOME COGNOME rappresento e difeso dall’Avvocato NOME COGNOME.

Controricorrente avverso la sentenza n. 369/2020 della Corte di appello di Perugia, depositata il 4.8.2020.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 20.6.2025 dal consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa e ragioni della decisione

Con sentenza n. 369 del 4.8.2020 la Corte di appello di Perugia, in integrale riforma della decisione di primo grado, rigettò la domanda proposta da COGNOME NOME di accertamento dell’avvenuto trasferimento in proprio favore della proprietà della moto RAGIONE_SOCIALE, modello Speed Triple, acquistata in data 11.10.2014 dalla RAGIONE_SOCIALE che l’aveva ricevuta in conto vendita da COGNOME NOME.

Il tribunale di Terni aveva accolto la domanda di COGNOME qualificando il contratto intervenuto tra RAGIONE_SOCIALE Moto 3 come contratto estimatorio e dichiarando, per l’effetto, valida ed efficace la vendita intercorsa tra quest’ultima e l’attore.

La Corte di appello affermò invece che dalla lettura delle clausole del contratto intervenuto tra RAGIONE_SOCIALE e Moto 3 risultava che il Cassetta non aveva ceduto il bene, ma aveva affidato a Moto 3 solo il compito di condurre le trattative per la ricerca di un acquirente. La vendita intervenuta tra Moto 3 ed il COGNOME era pertanto inefficace, in quanto avvenuta a non domino .

Per la cassazione di questa sentenza, ha proposto ricorso COGNOME NOME, affidato a quattro motivi.

Cassetta NOME ha notificato controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memoria.

2. Il primo motivo di ricorso denuncia violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1556 c.c., censurando la sentenza impugnata per avere escluso che il rapporto intercorso tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE fosse qualificabile come contratto estimatorio. Si assume al riguardo che il contratto predetto, denominato ‘contratto conto vendita’, aveva tutti gli elementi propri d i questo tipo di contratto, prevedendo la cessione del bene all’ accipiens ed il suo obbligo di pagarne il prezzo al momento della vendita a terzi, trattenendo la differenza tra quanto convenuto ed il prezzo di vendita, ovvero la facoltà dello stesso, in caso di mancata vendita, di restituire il bene. La Corte di appello è invece pervenuta alla conclusione accolta v alorizzando le clausole 9 e 10 dell’accordo, che impedivano al proprietario di recedere dal contratto in caso di trattative in corso ed autorizzavano Moto 3 a condurre le trattative anche con il ritiro di un mezzo usato, che di per sé non si pongono in contrasto ma anzi confermano l’applicabili tà della disciplina del contratto estimatorio.
Il secondo motivo di ricorso denuncia violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1363 c.c., lamentando chela Corte di appello sia pervenuta alla conclusione di negare la ricorrenza della figura del contratto estimatorio sulla base della lettura delle clausole 9 e 10 del contratto, senza considerale unitariamente con le altre

pattuizioni, che disponevano che il mezzo veniva ceduto in conto vendita ed attribuivano alla Moto 3 la facoltà di venderlo ovvero di restituirlo.

I primi due motivi di ricorso, che vanno trattati congiuntamente per la loro connessione oggettiva, meritano accoglimento.

Dalla lettura della sentenza emerge che la Corte di appello ha ritenuto che con il contratto stipulato l’11.10.2014 COGNOME NOME avesse conferito alla società RAGIONE_SOCIALE il solo incarico di condurre trattative per la vendita della moto, senza alcun potere o legittimazione a venderlo, ritenendo per l’effetto inefficace la vendita intercorsa tra RAGIONE_SOCIALE e COGNOME NOME. Il giudice di merito ha giustificato tale conclusione valorizzando quanto stabilito ai punti 9 e 10 del contratto, disponendo la prima clausola, in deroga alla libera facoltà di recesso dal rapporto precedentemente prevista dalle parti, che il Cassetta non avrebbe potuto recedere in caso di trattative in corso e autorizzando, la seconda, la Moto 3 a portare avanti le trattative anche con il ritiro di un mezzo usato. Ha aggiunto la Corte che la moto era stata consegnata a RAGIONE_SOCIALE, che la teneva in deposito presso il proprio salone, ma che, significativamente, risultava consegnato il solo libretto di circolazione, non anche il certificato di proprietà del mezzo, mancanza che impediva a Moto 3 di trascrivere l’atto della futura vendita e che, a fronte delle rimostranze di COGNOME, Moto 3 aveva detto di avere smarrito la procura a vendere, ‘ con ciò dimostrando la sua piena consapevolezza a non avere titolo per vendere per suo conto ‘.
Tanto precisato, appare fondata la critica sollevata dal ricorrente, che addebita alla Corte di merito di avere fondato la sua decisione, oltre che su circostanze non significative, sulle clausole 9 e 10 del contratto, di significato nemmeno concludente e che andavano comunque lette unitariamente con le altre clausole e con l’intera regolamentazione del rapporto dettata dal testo contrattuale. Ciò in quanto la stessa sentenza dà atto che l’atto intervenuto tra le parti era un ‘ contratto in conto vendita ‘ e che ‘ Moto 3 ha ricevuto la moto per venderla con l’obbligo di rispettare un prezzo minimo (euro 655,00) e con l’obbligo di versare al Cassetta quanto effettivamente riscosso, salvo il suo compenso rappresentato dalla differenza tra il prezzo minimo indicato e il prezzo al quale effettivamente ha venduto ‘. Nel caso di specie la Corte avrebbe pertanto dovuto
risolvere il punto controverso tenendo conto del contenuto dell’accordo contrattuale, per come dalla stessa riportato in sentenza, e non esclusivamente delle clausole ulteriori da essa valorizzate. In particolare avrebbe dovuto essere considerata, sulla base del criterio testuale dettato dagli artt. 1362 e 1363 c.c., che sovraintende l’interpretazione degli atti negoziali , la denominazione del contratto utilizzata dalle parti , ‘ contratto in conto vendita ‘ e la dichiarazione del proprietario, in esso conte nuta, di ‘ aver ceduto in conto vendita alla società RAGIONE_SOCIALE ‘ il mezzo, nonché la facoltà ricono sciuta alle parti di recedere dal contratto, implicante per RAGIONE_SOCIALE la restituzione del bene.
La valutazione condotta dalla Corte di merito per escludere la ricorrenza della figura del contratto estimatorio, previsto dall’art. 1556 c.c., appare invece affidata esclusivamente alla lettura delle clausole 9 e 10 del contratto, che però, per il loro contenuto, come dedotto dal ricorrente, non appaiono decisive al fine della qualificazione del rapporto. La limitazione dell’esercizio del recesso da parte del proprietario nel caso di trattative in corso costituisce, infatti, un mero rafforzamento della tutela di colui che ha ricevuto il bene, nello specifico del suo interesse a venderlo incassando la differenza sul prezzo convenuto, mentre la possibilità a lui riconosciuta di alienare mediante ritiro di altro mezzo usato rappresenta un mera modalità sul pagamento del prezzo di vendita, che non incide sull’obbligo a carico dello stesso di pagare all’altra parte il corrispettivo pattuito, nella specie il c.d. prezzo minimo.
Merita aggiungere che il riferimento contenuto in sentenza in ordine alla necessità, ai fini della configurazione del contratto estimatorio, della fissazione di un termine per l’esercizio delle facoltà dell’ accipiens di restituzione del bene, non è esatto, avendo questa Corte già avuto modo di precisare che esso non è elemento essenziale della fattispecie negoziale (Cass. n. 5987 del 2023; Cass. n. 25606 del 2015; Cass. n. 11504 del 1991). Parimenti non appare decisiva, ai fini della ricostruzione della volontà dei contraenti, la mancata consegna, al momento dell’atto, del certificato di proprietà del mezzo, non essendo la trascrizione dell’atto presso l’ufficio del PRA requisito di validità e di efficacia del trasferimento (Cass. n. 8415 del 2006).
Il terzo motivo di ricorso denuncia vizio di omesso esame di fatto decisivo, rappresentato dalle dichiarazioni di COGNOME COGNOME rese nella querela da questi presentata.

Il quarto motivo di ricorso, che denuncia violazione e/o falsa applicazione degli artt. 186, comma 7, 115, 350 e 352 c.p.c. e degli artt. 350, lamenta la mancata ammissione delle prove orali richieste.

Il terzo e quarto motivo di ricorso si dichiarano assorbiti.

In conclusione, sono accolti il primo e secondo motivo di ricorso, assorbiti gli altri. La sentenza va pertanto cassata in relazione ai motivi accolti e la causa rinviata alla Corte di appello di Perugia, in diversa composizione, che provvederà anche alla liquidazione delle spese del presente giudizio.

P.Q.M.

Accoglie il primo e secondo motivo di ricorso e dichiara assorbiti il terzo ed il quarto; cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia la causa alla Corte di appello di Perugia, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 20 giugno 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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