Contratto d'opera e PA: le regole sulla forma scritta

Un professionista ha agito contro un ente pubblico per ottenere il pagamento di compensi relativi a un contratto d’opera per corsi di formazione. La controversia riguardava il pagamento di ore eccedenti quelle inizialmente pattuite e la validità della cessione dei crediti. La Corte d’Appello ha riconosciuto il credito basandosi su delibere scritte dell’ente. La Cassazione ha confermato la sentenza, ribadendo che i contratti con la Pubblica Amministrazione richiedono la forma scritta a pena di nullità e che le valutazioni di merito sui documenti non sono sindacabili in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto d’opera: la forma scritta con la Pubblica Amministrazione

Il contratto d’opera professionale stipulato con un ente pubblico rappresenta una fattispecie complessa, soggetta a rigidi requisiti formali. Recentemente, la Suprema Corte ha affrontato il caso di un professionista che richiedeva il pagamento di prestazioni aggiuntive svolte per un ente territoriale, chiarendo i confini della validità contrattuale e della prova documentale.

Il caso e la decisione

La vicenda trae origine dalla richiesta di un libero professionista volta a ottenere il saldo dei compensi per la direzione di corsi di formazione. L’ente pubblico contestava il pagamento di ore extra rispetto a quelle deliberate originariamente. In primo grado, il Tribunale aveva accolto parzialmente la domanda, ma la Corte d’Appello ha successivamente rideterminato il credito in favore del professionista, validando anche le cessioni di credito effettuate verso una società terza.

L’ente pubblico ha proposto ricorso in Cassazione lamentando, tra i vari motivi, un vizio di ultrapetizione e la mancanza di una motivazione reale circa l’inclusione di alcune fatture nel perimetro delle delibere autorizzative. La Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la legittimità della decisione di secondo grado.

Analisi del contratto d’opera con la PA

Un punto cardine della decisione riguarda la forma del contratto. Quando una Pubblica Amministrazione agisce, anche iure privatorum, il contratto deve rivestire la forma scritta ad substantiam. Nel caso di specie, i giudici hanno rinvenuto la prova dell’accordo scritto nelle delibere dell’ente e nella successiva convenzione sottoscritta dalle parti, che prevedevano espressamente l’aumento del monte ore lavorative.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano sull’insindacabilità degli accertamenti di fatto compiuti dai giudici di merito. La Corte d’Appello ha correttamente individuato l’esistenza di un atto scritto che soddisfa il requisito del ‘minimo costituzionale’ della motivazione. Non sussiste ultrapetizione poiché il professionista, tramite appello incidentale, aveva espressamente richiesto la validità delle cessioni di credito precedentemente annullate. Inoltre, la doglianza relativa al riesame del materiale probatorio è stata dichiarata inammissibile, in quanto il giudizio di legittimità non può trasformarsi in un terzo grado di merito volto a rivalutare i documenti già vagliati.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dalla Cassazione confermano un orientamento rigoroso: il contratto d’opera con la PA non può prescindere da una chiara manifestazione di volontà scritta. Per i professionisti, ciò implica la necessità di verificare sempre che ogni estensione dell’incarico sia supportata da una delibera o una convenzione formale. Per gli enti, la sentenza ribadisce che una volta formalizzato l’impegno tramite atti scritti, l’obbligo di pagamento diventa vincolante, rendendo inefficaci le contestazioni generiche in sede di legittimità.

Il contratto d’opera con un ente pubblico può essere verbale?
No, i contratti con la Pubblica Amministrazione devono essere stipulati obbligatoriamente in forma scritta a pena di nullità, anche quando l’ente agisce come un privato.

Cosa accade se il giudice decide su una questione non sollevata dalle parti?
Si configura il vizio di ultrapetizione, che può portare all’annullamento della sentenza, a meno che la questione non sia stata introdotta tramite appello incidentale.

È possibile contestare l’interpretazione delle prove in Cassazione?
No, la Cassazione non può riesaminare il merito delle prove o dei documenti, ma può solo verificare che il giudice di merito abbia applicato correttamente la legge e fornito una motivazione logica.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 27615 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 27615 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/09/2023

ORDINANZA

sul ricorso n. 31864/2018 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall ‘ avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE).

– Ricorrente –

Contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall ‘ avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE).

– Controricorrente –

e Contro

COGNOME NOME, EUROPEAN CONSULTING DI COGNOME NOME.

– Intimati –

Contratto d’opera

Avverso la sentenza della Corte d’appello di Lecce n. 701/2018 depositata il 29/06/2018.

Udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME nella camera di consiglio del 26 settembre 2023.

Rilevato che:

NOME COGNOME, libero professionista, ha convenuto in giudizio il Comune RAGIONE_SOCIALE (in seguito: ‘Comune’) davanti al Tribunale di Lecce e ne ha chiesto la condanna al pagamento di euro 72.959,00, sull’assunto di avere coordinato e diretto, su incarico del Comune, tre corsi di formazione (RAGIONE_SOCIALE, Web Master, Ali Alfabetizzazione Linguistica Informatica) ricevendo solo una parte del compenso deliberato dall’ente territoriale e pattuito dalle parti, e non ricevendo alcunché per le ore svolte in più rispetto a quelle deliberate al fine di portare regolarmente a termine i corsi;
il Comune, costituendosi, ha contestato la domanda, ha svolto domanda riconvenzionale, e ha ottenuto di chiamare in causa la RAGIONE_SOCIALE COGNOME NOME, cessionaria dei crediti azionati dall’attore, la quale è rimasta contumace;

il Tribunale di Lecce, con sentenza n. 4544/2014, in sintesi: ha condannato il Comune a pagare all’attore euro 23.100,00; in accoglimento della domanda riconvenzionale di parte convenuta, ha dichiarato inefficaci alcune fatture emesse dal professionista (fatture nn. 410, 412, 407, 498, 409, del 2005), con consequenziale nullità delle cessioni di credito correlate ai detti documenti contabili;

la Corte d’appello di Lecce, con la sentenza in epigrafe, in accoglimento dell’ appello principale del Comune e dell’ appello incidentale di COGNOME, in parziale riforma della decisione di primo grado, ha rideterminato il credito spettante a quest’ultimo in euro 26.100,00 -di cui alle fatture 413/2005 (euro 600,00), 413/01/bis/2005 (euro 3.500,00), 407/2005 (euro 22.000,00) -, e ha dichiarato valide ed

efficaci le cessioni dei crediti di cui alle stesse fatture a favore di RAGIONE_SOCIALE di COGNOME NOME;

il Comune di RAGIONE_SOCIALE ricorre, con tre motivi, per la cassazione della sentenza d’appello; NOME COGNOME resiste con controricorso; RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata; in prossimità di questa camere di consiglio le parti costituite hanno depositato memorie;

Considerato che:

con il primo motivo di ricorso Violazione degli artt. 16 e 17 del r.d. 18.11.1923 n. 2440 in relazione all’art. 360 n. 3 e 5 Violazione e falsa applicazione dell’art. 112 cpc in relazione all’art. 360 n. 3 cpc»], il Comune eccepisce il vizio di ultrapetizione e si duole della motivazione apparente della sentenza impugnata, la quale non spiega la ragione per cui ha incluso nella delibera n. 232/2004 – che attiene esclusivamente all ‘ attività svolta dal sig. COGNOME per il corso RAGIONE_SOCIALE, che porta da 400 a 426 ore il monte ore (verso un compenso orario omnicomprensivo di euro 51,64) deliberato dal Comune e pattuito, documentato dalla fattura n. 406/NUMERO_DOCUMENTO, interamente pagata -anche la fattura n. 407/NUMERO_DOCUMENTO, relativa al compenso preteso da controparte per le ore lavorative non deliberate dal Comune né legittimamente pattuite;
1.1. il primo motivo non è fondato;

1.2. la censura, frammentata in tre diverse doglianze -sussumibili entro i par ametri dei nn. 3, 4 e 5, dell’articolo 360 è da disattendere per le seguenti ragioni. Innanzitutto, con riferimento ai vizi di motivazione apparente e di ultrapetizione (art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., e non n. 3, come indicato nella rubrica del mezzo), ritiene la Corte che la sentenza impugnata non sconfini oltre il devolutum e che rechi una motivazione che soddisfa senz’altro

il requisito del ‘minimo costituzionale’, come delineato dalla giurisprudenza di legittimità ( ex multis , Cass. Sez. U. 27/12/2019, n. 34476, la quale cita, in motivazione, Cass. Sez. U., 07/04/2014, n. 8053; Sez. U. 18/04/2018, n. 9558; Sez. U. 31/12/2018, n. 33679). In particolare, per il giudice d’appello (pag. 5 della sentenza), il contratto di opera professionale di cui è parte una pubblica amministrazione, che pure agisca iure privatorum , richiede la forma scritta ad substantiam . E con riferimento al progetto RAGIONE_SOCIALE, di cui alla deliberazione n. 150/2002, con successiva deliberazione n. 232/2004, seguita dalla convenzione datata 17/09/2004, il Comune aveva disposto l’aumento delle ore di lavoro, portandole da 400 a 426, per un totale di euro 22.000,00. Sicché, prosegue la sentenza, vi è la prova storica e documentale dell’esistenza dell’atto scritto richiesto ad substantiam in attuazione della deliberazione n. 232/2004 e della successiva convenzione sottoscritta dal Comune e dal professionista;
1.3. inoltre, si deve rimarcare che l’accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito, insindacabile in sede di legittimità, consente di superare anche le critiche della parte, da un lato, circa l’asserito omesso esame, ascrivibile alla Corte di merito, di un fatto decisivo e , dall’ altro, di violazione della normativa sui requisiti di forma dei contratti riguardanti i beni pubblici previsti dal r.d. 18 novembre 1923, n. 2440 (‘Nuove disposizioni sull’amministrazione del patrimonio e sulla contabilità generale dello Stato’);
con il secondo motivo , il Comune censura la sentenza impugnata che non ha considerato che la deliberazione n. 232/2004 prevedeva, per il corso

RAGIONE_SOCIALE, un monte ore di 426 ore rispetto alle 400 ore deliberate in precedenza, e che la stessa attività, per un ammontare di euro 22.000,00, era stata contabilizzata e richiesta con la fattura n. 406/NUMERO_DOCUMENTO, interamente soddis fatta dall’ente debitore;

2.1. il motivo è inammissibile;

2.2. in primo luogo, la censura sollecita questa Corte, in maniera non consentita, ad operare un nuovo scrutinio del materiale probatorio e della documentazione già vagliati dai giudici di merito; in secondo luogo, la doglianza, generica e non autosufficiente, introduce un profilo di fatto -la circostanza che alle prestazioni deliberate e pattuite relative al progetto RAGIONE_SOCIALE si riferirebbe la fattura NUMERO_DOCUMENTO. NUMERO_DOCUMENTO e non la fattura NUMERO_DOCUMENTO -che la sentenza impugnata non menziona espressamente e che non risulta essere stato dedotto dall’appellante nei motivi di appello ;
con il terzo motivo , il Comune censura la sentenza impugnata che ha dichiarato valida ed efficace la cessione del credito a RAGIONE_SOCIALE, nei limiti del credito indicato nelle fatture nn. 413/2005, 413/1/bis/2005 e 407/2005, benché controparte, in relazione a tale aspetto, non avesse impugnato la decisione del Tribunale;

3.1. il motivo non è fondato;

3.2. non ricorre il vizio di ultrapetizione in relazione alla statuizione della Corte di Lecce in punto di validità di alcune cessioni dei crediti, dato che COGNOME, nel l’appello incidentale (pagg. 2 e 4 della sentenza impugnata), aveva chiesto che venissero dichiarate valide tutte le cessioni dei crediti che, al contrario, il Tribunale aveva dichiarato nulle, ragion per cui il giudice di appello era tenuto a statuire in merito alla validità ed efficacia delle cessioni dei crediti;
in conclusione, il ricorso è rigettato;

le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo; non si ravvisano i presupposti per la condanna del Comune di RAGIONE_SOCIALE ex art. 96, terzo comma, cod. proc. civ., sollecitata dal controricorrente;

6. a i sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto;

P.Q.M.

rigetta il ricorso; condanna il ricorrente a rifondere al controricorrente le spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 3.000,00, a titolo di compenso, oltre a euro 200,00, per esborsi, oltre al quindici per cento sul compenso, e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, in data 26 settembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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