Contratto di procacciamento d'affari: quando è lecito?

La Corte di Cassazione ha stabilito che un contratto di procacciamento d’affari, finalizzato a promuovere una serie indefinita di contratti futuri, non è assimilabile alla mediazione. Di conseguenza, il procacciatore non è tenuto all’iscrizione nel registro dei mediatori per avere diritto alla provvigione. La Corte ha cassato la sentenza d’appello che aveva negato il compenso a un procacciatore per la mancata iscrizione, sottolineando che la natura dell’incarico, volto a una pluralità di affari e non a un singolo atto, è decisiva per qualificare correttamente il rapporto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Contratto di Procacciamento d’Affari: no all’albo mediatori per affari multipli

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha tracciato una linea netta di demarcazione tra il contratto di procacciamento d’affari e la mediazione, specialmente quando l’incarico non riguarda un singolo affare ma una pluralità indefinita di opportunità commerciali. Questa decisione chiarisce che l’obbligo di iscrizione all’albo dei mediatori, e la conseguente nullità del contratto in sua assenza, non si applica a figure professionali il cui ruolo è quello di promuovere attivamente e in modo continuativo gli interessi di una delle parti.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine dalla richiesta di pagamento di una provvigione da parte di due professionisti nei confronti di un consorzio edile. I professionisti sostenevano di aver ricevuto l’incarico di “promuovere le migliori iniziative” per l’acquisizione di contratti di appalto nel contesto della ricostruzione post-sisma. A seguito della loro attività, era stato concluso un importante contratto per la ricostruzione di un edificio.

Il Tribunale di primo grado aveva dato ragione ai professionisti, qualificando il rapporto come procacciamento d’affari e riconoscendo il diritto alla provvigione. La Corte d’Appello, tuttavia, aveva ribaltato la decisione. Riqualificando il contratto come “mediazione atipica o unilaterale”, e poiché l’affare riguardava beni immobili, aveva dichiarato nullo l’accordo per la mancata iscrizione dei professionisti all’apposito albo dei mediatori, negando così il diritto al compenso.

La Distinzione nel Contratto di Procacciamento d’Affari

La questione è giunta dinanzi alla Corte di Cassazione, che ha accolto il ricorso dei professionisti, cassando la sentenza d’appello. Il punto cruciale del ragionamento della Suprema Corte risiede nella corretta interpretazione e qualificazione del contratto stipulato tra le parti.

I giudici di legittimità hanno evidenziato che la Corte d’Appello ha errato nell’applicare i principi della mediazione a un rapporto che ne era sostanzialmente diverso. La mediazione, anche nella sua forma atipica, presuppone un’attività finalizzata alla conclusione di un singolo e specifico affare. Il mediatore, pur agendo su incarico di una sola parte, si interpone tra i potenziali contraenti per facilitarne l’accordo su quell’unico negozio.

Il Ruolo del Procacciatore

Al contrario, il contratto di procacciamento d’affari esaminato nel caso di specie aveva un oggetto molto più ampio e indeterminato: non la conclusione di un singolo appalto, ma la “promozione di una molteplicità indefinita di contratti”. Il procacciatore agisce come un partner del proponente, svolgendo un’attività promozionale continuativa per creare opportunità commerciali. Manca quindi l’elemento caratterizzante della mediazione, ovvero la focalizzazione su un affare specifico.

Le Motivazioni della Decisione

La Cassazione ha enunciato un principio di diritto fondamentale: il contratto con cui una parte si obbliga, dietro compenso, a promuovere la stipulazione di una pluralità indefinita di contratti, senza vincoli di subordinazione e senza poteri di rappresentanza, costituisce una figura contrattuale atipica non assimilabile né alla mediazione unilaterale né all’agenzia. L’elemento distintivo è l’oggetto dell’incarico: una serie aperta di possibili affari futuri, non un singolo negozio giuridico. Questa natura esclude l’applicazione della normativa sulla mediazione, compreso l’obbligo di iscrizione all’albo professionale previsto dalla L. n. 39/1989. La Corte ha ritenuto che la prestazione avesse carattere promozionale e non di interposizione neutrale, tipica del mediatore. Pertanto, la mancanza di iscrizione all’albo non poteva comportare la nullità del contratto e la perdita del diritto alla provvigione.

Conclusioni

Questa ordinanza rappresenta un’importante tutela per i procacciatori d’affari e per tutte quelle figure professionali che operano in base a contratti atipici di collaborazione commerciale. La Suprema Corte ha chiarito che l’applicazione rigida della normativa sulla mediazione è inappropriata per rapporti che, pur mirando a facilitare la conclusione di affari, se ne distinguono per ampiezza e modalità operative. La decisione finale spetterà ora alla Corte d’Appello, che dovrà riesaminare il caso attenendosi a questo nuovo e chiaro principio, valutando il rapporto come un valido contratto di procacciamento d’affari e riconsiderando il diritto alla provvigione dei professionisti.

Qual è la differenza tra contratto di procacciamento d’affari e mediazione secondo questa ordinanza?
La differenza fondamentale risiede nell’oggetto dell’incarico. La mediazione (anche atipica) riguarda la conclusione di un singolo e determinato affare. Il contratto di procacciamento d’affari, invece, ha per oggetto la promozione di una pluralità indefinita e non predeterminata di contratti futuri.

Un procacciatore d’affari deve essere sempre iscritto all’albo dei mediatori per avere diritto alla provvigione?
No. Secondo la Corte di Cassazione, se l’incarico non è riconducibile alla mediazione perché riguarda la promozione di una serie indefinita di affari, non si applica la normativa sulla mediazione e, di conseguenza, non è richiesta l’iscrizione all’albo per avere diritto al compenso.

Qual è stato l’elemento decisivo che ha portato la Cassazione a escludere la mediazione in questo caso?
L’elemento decisivo è stato che l’incarico conferito ai professionisti non era finalizzato a concludere un singolo contratto di appalto, ma a svolgere un’attività promozionale più ampia e continuativa per l’acquisizione di una “molteplicità indefinita di contratti” per l’esecuzione di opere edili, come esplicitamente previsto nel testo del contratto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 27036 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 27036 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 08/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso 581/2021 R.G. proposto da:

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME con domicilio digitale presso l’indirizzo pec del difensore;

-ricorrente –

contro

CONSORZIO INTERVENTO RAGIONE_SOCIALE in liquidazione , in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME con domicilio digitale presso l’indirizzo pec dei difensori;

-controricorrente –

MININI AURELIO;

-intimato-

avverso la sentenza n. 879/2020 della CORTE D’APPELLO di L’AQUILA, depositata il 22/06/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 29/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 29/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Osserva

NOME COGNOME a NOME COGNOME convennero davanti al Tribunale di Pescara il Consorzio RAGIONE_SOCIALE in Abruzzo (C.I.R.A.), chiedendo che il convenuto fosse condannato a corrispondere loro la somma di euro 45.463,29, dovuta a titolo di provvigioni maturate per l’espletamento dell’incarico di procacciatore d’ affari conferito dal Consorzio con scrittura del 28/9/2009 , avente a oggetto ‘ la promozione delle migliori iniziative, volte all’acquisizione, da parte di soggetti pubblici e privati, di incarichi e contratti per l’esecuzione di opere edili ‘, in relazione alla ricostruzione degli edifici distrutti o danneggiati dal sisma che aveva colpito L’Aquila nel 2009. In particolare, la pretesa atteneva al contratto d’appalto per la ricostruzione d’un edificio condominiale, che sarebbe stato procacciato in favore del Consorzio.
1.1. Il convenuto si costituì in giudizio proponendo varie eccezioni, tra cui la nullità del contratto di appalto per violazione di norme imperative, non risultando che gli attori fossero iscritti all’albo professionale di cui alla l. n.39 del 1989; contest ò, altresì, la fondatezza della domanda rispetto all’ ‘an e al quantum’.

1.2. Il Tribunale di Livorno accolse la domanda.

La Corte di appello dell’Aquila, accolta l’impugnazione del Consorzio, in riforma della sentenza di primo grado, rigettò la domanda.

2.1. Questi, in sintesi, gli argomenti salienti della sentenza.

Il Tribunale aveva escluso trattarsi di contratto di mediazione nullo per mancata iscrizione allo speciale albo, al tempo previsto,

poiché il contratto doveva qualificarsi come di procacciamento d’affari, con assimilazione a quello d’agenzia.

Accertato che la proposta dell’appalto era pervenuta per opera degli attori, il Consorzio era tenuto a corrispondere, come da contratto, il richiesto compenso.

La Corte d’appello , per contro, accolse il terzo motivo d’impugnazione proposto dal Consorzio, con il quale si era stata contestata la qualificazione del contratto operata dal primo Giudice.

In particolare, espone la sentenza che il contratto intercorso tra le parti, tenuto conto del suo contenuto, era da considerarsi di ‘mediazione unilaterale o atipica’ , sulla base delle indicazioni di cui alla sentenza delle Sezioni unite n. 19161/2017. Mediazione, come chiarito in sede di legittimità ‘ fondata su contratto a prestazioni corrispettive, con riguardo anche ad una sola delle parti interessate (cd. mediazione unilaterale), qualora una parte, volendo concludere un singolo affare, incarichi altri di svolgere un’attività volta alla ricerca di una persona interessata alla sua conclusione a determinate e prestabilite condizioni ‘.
Poiché l’affare riguardava immobili il contratto era nullo in assenza d’iscrizione dei mediatori all’albo di cui all’art. 2 della l. 39/89 al tempo vigente.

La riforma operata dal d. lgs. n. 59/10, che aveva soppresso l’albo e imposto l’iscrizione nel registro delle imprese o nei repertori delle notizie economiche o amministrative, tenuti dalle camere di commercio, era entrata in vigore nel 2012, laddove il rapporto intercorso si era concluso nel 2010, a seguito del recesso del Consorzio.

Secondo il principio enunciato dalla richiamata statuizione delle Sezioni unite, soggiunge la decisione, ‘ l’esercizio dell’attività di mediazione atipica, quando l’affare abbia ad oggetto beni immobili o aziende, ovvero, se riguardante altre tipologie di beni,

sia svolta in modo professionale e continuativo, resta soggetta all’obbligo di iscrizione all’albo previsto dall’art. 2 della l. n. 39 del 1989, ragion per cui, il suo svolgimento in difetto di tale condizione esclude, ai sensi dell’art. 6 della medesima legge, il diritto alla provvigione ‘.

NOME COGNOME ricorreva sulla base di quattro motivi. Resisteva con controricorso il Consorzio RAGIONE_SOCIALE in Abruzzo, in liquidazione.

Il Consigliere delegato di questa Sezione, con provvedimento del 18/10/2024, ha proposto definirsi il ricorso ai sensi dell’art. 380 -bis cod. proc. civ.

Il ricorrente ha chiesto la decisione del ricorso, ai sensi dell’art. 380 bis, co. 2, cod. proc. civ.

Il processo è stato fissato per l’adunanza camerale del 29 maggio 2025 , all’approssimarsi della quale entrambe le parti hanno depositato memorie.

Con il primo motivo viene denunciata violazione degli artt. 1362, 1363, 1365 e 1371 cod. civ.

Il ricorrente, riportato il contenuto del negozio, assume che, rispettato il senso letterale delle parole, non poteva nutrirsi dubbio sul fatto che le parti non avessero voluto stipulare un contratto di mediazione, bensì un negozio atipico avente diversa natura.

Inoltre, nel rispetto dell’art. 1371 cod. civ., l’interpretazione avrebbe dovuto condurre a un risultato contemperazione dei contrapposti interessi delle parti.

Con il secondo motivo viene denunciata violazione dell’art. 132 cod. proc. civ. e 111 Cost., per avere la Corte di merito deciso la causa facendo luogo a un costrutto motivazionale meramente apparente, che non aveva preso in esame le clausole del contratto.

Con il terzo motivo viene denunciata violazione dell ‘ art. 2 l. 39/1989, poiché <> . Inoltre, la prestazione aveva avuto carattere occasionale, stante che il negozio, stipulato il 28/9/2009, era cessato a seguito del recesso del Consorzio, intervenuto il 16/7/2010.

Con il quarto motivo viene denunciata violazione degli artt. 92 cod. proc. civ., nonché degli artt. 132 cod. proc. civ. e 111 Cost., poiché la sentenza aveva errato a non disporre compensazione delle spese, in ragione del fatto che i motivi d’appello, ad eccezione di uno, erano stati rigettati, che la sospensione dell’esecutività della sentenza di primo grado era stata disattesa e che, in fine, era risultata decisiva statuizione delle Sezioni unite, indice di contrasto di giurisprudenza.
Il primo motivo deve essere accolto, con conseguente assorbimento in senso proprio degli altri.

Occorre prendere le mosse proprio dalla sentenza delle Sezioni unite n. 19161 del 02/08/2017, richiamata dalla decisione d’appello, il cui principio di diritto afferma essere configurabile, accanto alla mediazione ordinaria, una mediazione negoziale cd. atipica, fondata su contratto a prestazioni corrispettive, con riguardo anche ad una soltanto delle parti interessate (cd. mediazione unilaterale), qualora una parte, volendo concludere un singolo affare, incarichi altri di svolgere un’attività volta alla ricerca di una persona interessata alla sua conclusione a determinate e prestabilite condizioni. L’esercizio dell’attività di mediazione atipica, quando l’affare abbia ad oggetto beni immobili o aziende, ovvero, se riguardante altre tipologie di beni, sia svolta in modo professionale e continuativo, resta soggetta all’obbligo di iscrizione all’albo previsto dall’art. 2 della l. n. 39 del 1989, ragion per cui, il
suo svolgimento in difetto di tale condizione esclude, ai sensi dell’art. 6 della medesima legge, il diritto alla provvigione (Rv. 645138).

Le Sezioni unite giungono al principio di diritto come sopra massimato dopo aver messo a confronto (pag. 13 e segg.) le due tesi contrapposte che avevano consigliato l’intervento nomofilattico: a) ‘mediazione e procacciamento d’affari (…) individuano due distinte figure negoziali -la prima tipica e la seconda atipica -che si differenziano per la posizione di imparzialità del mediatore rispetto al procacciatore, il quale, invece, agisce su incarico di una delle parti interessate, dalla quale soltanto può pretendere la provvigione, sicché il secondo non è soggetto all’applicazione della norma eccezionale di cui al citato art. 6 (Cass. n. 27729 del 2005; Cass. n. 1441 del 2005; Cass. n. 12106 del 2003) ‘; b) ‘ il codice qualifica come mediatore anche colui che ha ricevuto l’incarico di promuovere la conclusione dell’affare da una sola delle due parti (art. 1756 cod. civ.) ovvero colui che ha avuto l’incarico da una delle due parti di rappresentarla negli atti relativi all’esecuzione del contratto concluso con il suo intervento (art. 1761 cod. civ.). Il conferimento di un mandato – che si presume oneroso – non colloca l’attività svolta dall’incaricato al di fuori del perimetro della mediazione, sempre che, ovviamente, l’incarico abbia ad oggetto la ricerca di un acquirente di un bene che il preponente intende alienare (Cass. n. 16147 del 2010; 14 Cass. n. 19066 del 1996) ‘ .
La sentenza, come risulta dalla massima, sposerà la seconda prospettazione: anche in ipotesi di mediazione atipica o unilaterale, nei casi contemplati dalla legge, è imposta l’iscrizione del mediatore nell’apposito albo.

Nel caso in esame, tuttavia, siccome accertato in fatto dalla Corte territoriale, il mandato non riguardava la ricerca di contraenti

per la stipulazione di un singolo contratto, o, al più, per un novero determinato di contratti, bensì per una molteplicità indefinita di contratti (di appalto) -‘ la promozione delle migliori iniziative, volte all’acquisizione, da parte di soggetti pubblici e privati, di incarichi e contratti per l’esecuzione di opere edili ‘ -.

Occorrerà, pertanto, valutare se una simile pattuizione, possa condurre o meno a un contratto atipico, in parte assimilabile a quello di agenzia piuttosto che a quello, sempre atipico, di mediazione unilaterale.

Occorrerà tenere conto del fatto che se è vero che nel caso in esame il mandatario si obbligava a procacciare i contratti d’appalto, mancherebbero le attribuzioni gestorie e di rappresentanza dell’agente, caratteristiche, invece, del contratto d’agenzia. Prevarrebbe, per contro, l’iniziativa promozionale del mandatario, chiamato a promuovere le ‘ migliori iniziative ‘ e a comunicare al Consorzio ‘ il report di opportunità in corso ‘ (art. 2 del contratto riportato dal ricorrente), che rimanda al contratto innominato di procacciamento d’affari. L’assenza, poi, della previsione di una retribuzione modellata sullo schema del contratto d’agenzia e l’esclusione del vincolo di subordinazione e di para -subordinazione (si vedano gli artt. 2 e 3 del contratto) discosterebbero ancor più il negozio da un tale contratto tipico.
Avuto riguardo al profilo che qui più rileva, sarebbe occorso valutare se le caratteristiche dell’incarico fossero sussumibili, sulla scorta del tenore letterale della pattuizione e del suo contenuto complessivo, al negozio innominato di procacciamento d’affari, piuttosto che a quello atipico di mediazione unilaterale.

Come si è accennato, non trattavasi di sollecitare la stipulazione di contratti apriori determinati, sia pure differenti per tipologia di negozio (es. vendita, assicurazione, ecc.), bensì, più latamente, di proporre e sollecitare interventi di ricostruzione

edilizia, dallo ‘smaltimento e riciclo dei materiali inerti, costruzione, recupero, ristrutturazione, messa in sicurezza, dei cantieri, strade, infrastrutture e fognature, demolizioni e puntellamenti del centro storico del Comune di L’Aquila (…)’ (art. 1 del contratto).

La denuncia di violazione delle regole ermeneutiche di cui agli artt. 1362 e 1363 cod. civ., allora, trova fondamento nella distonia tra le ridette clausole , così come accertate dalla Corte d’appello nel loro contenuto letterale, e l’approdo ermeneutico cui quest’ultima è pervenuta la Corte di merito, poiché le prime escludono l’unicità dell’incarico che è proprio della mediazione, sia essa uni o bilaterale.

La sentenza, in conclusione, deve essere cassata con rinvio, con enunciazione del seguente principio di diritto: ‘ il contratto con il quale la parte mandataria si obbliga, dietro corresponsione di compenso ad affare concluso, a promuovere la stipulazione di una pluralità indefinita di contratti, senza vincolo di subordinazione o di para-subordinazione, in assenza delle attribuzioni gestorie e di rappresentanza attribuite dalla legge all’agente, ha natura atipica non assimilabile a quello di mediazione unilaterale e di agenzia ‘.
Il Giudice del rinvio statuirà anche sul capo delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il primo motivo e dichiara assorbiti gli altri, cassa la sentenza impugnata, in relazione all’accolto motivo, e rinvia alla Corte d’appello di L’Aquila, anche per la statuizione sul capo delle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso nella camera di consiglio del 29 maggio 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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