Contratto di locazione nullo: la transazione non vale

Una locatrice e un conduttore avevano un contratto di locazione verbale. Durante un procedimento di sfratto, le parti si accordavano per stipulare un nuovo contratto scritto, ma l’accordo non veniva rispettato. La Corte d’Appello aveva qualificato tale accordo come una transazione novativa, rigettando la richiesta di rilascio dell’immobile. La Corte di Cassazione ha annullato tale decisione, stabilendo che un contratto di locazione nullo per difetto di forma scritta non può essere oggetto di novazione. Di conseguenza, la transazione basata su un titolo nullo è inefficace e non impedisce di agire per l’inadempimento degli obblighi assunti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 gennaio 2026 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto di Locazione Nullo: la Cassazione Annulla la Transazione

La stipula di un contratto di locazione ad uso abitativo richiede inderogabilmente la forma scritta, pena la sua invalidità. Ma cosa accade se, in presenza di un accordo verbale, le parti tentano di regolarizzare la loro posizione tramite una transazione? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, offre un chiarimento fondamentale: un contratto di locazione nullo non può essere ‘salvato’ o sostituito da una transazione novativa, poiché manca l’oggetto stesso della novazione: un’obbligazione valida preesistente. Approfondiamo questa importante decisione.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un procedimento di sfratto per morosità avviato da una locatrice nei confronti del suo conduttore. Il rapporto tra le parti era basato su un contratto di locazione meramente verbale. Nel corso del procedimento, il giudice tentava una conciliazione, durante la quale le parti si impegnavano a stipulare un nuovo contratto di locazione, questa volta in forma scritta.

Tuttavia, le parti non riuscivano a trovare un accordo definitivo sul contenuto del nuovo contratto e, di conseguenza, questo non veniva mai firmato. La locatrice avviava quindi un nuovo procedimento per ottenere il rilascio dell’immobile. La Corte d’Appello, riformando la decisione di primo grado, rigettava la domanda della locatrice. Secondo i giudici di secondo grado, l’accordo di conciliazione costituiva una ‘transazione novativa’ che aveva estinto il precedente rapporto (seppur verbale) e che non poteva essere risolta per inadempimento, applicando l’art. 1976 del codice civile. La locatrice ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e il Concetto di Contratto di Locazione Nullo

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della locatrice, cassando la sentenza d’appello e delineando principi di diritto di notevole importanza. Il fulcro del ragionamento risiede nella natura del rapporto originario. Un contratto di locazione ad uso abitativo stipulato verbalmente è, secondo un consolidato orientamento delle Sezioni Unite (sentenza n. 18214/2015), affetto da nullità assoluta e insanabile per violazione della forma scritta imposta dalla legge (L. 431/1998).

Partendo da questo presupposto, la Corte ha smontato la tesi della ‘transazione novativa’ sostenuta dalla Corte d’Appello. Se il contratto originario è nullo, significa che non ha mai prodotto alcun effetto giuridico. Non esisteva, quindi, alcuna obbligazione valida da ‘novare’, ossia da sostituire con una nuova.

Le Motivazioni della Sentenza

L’impossibilità di novare un’obbligazione nulla

La Cassazione ha evidenziato l’errore di diritto commesso dai giudici di merito. L’articolo 1234 c.c. stabilisce chiaramente che la novazione è senza effetto se non esisteva l’obbligazione originaria. Poiché il contratto di locazione nullo non ha mai fatto sorgere un valido rapporto giuridico, l’accordo transattivo intervenuto tra le parti non poteva avere alcun effetto novativo. Le parti, con il verbale di conciliazione, non stavano sostituendo un vecchio rapporto, ma si stavano semplicemente impegnando a crearne uno nuovo, valido, per il futuro, proprio nella consapevolezza dell’assenza di un precedente vincolo legale.

L’inapplicabilità della disciplina sulla risoluzione della transazione

Di conseguenza, è errata anche l’applicazione dell’art. 1976 c.c., che limita la possibilità di chiedere la risoluzione della transazione per inadempimento. Tale norma si applica alle transazioni valide che hanno creato un nuovo rapporto. Nel caso di specie, non essendoci una valida transazione novativa, l’accordo di conciliazione va considerato come un semplice contratto preliminare o un patto con cui le parti hanno assunto reciproci impegni. Il mancato rispetto di tali impegni può essere sanzionato con gli strumenti ordinari, inclusa l’azione di risoluzione per inadempimento.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cardine: la nullità non ammette sanatorie postume tramite accordi che pretendono di sostituire ciò che giuridicamente non è mai esistito. Un contratto di locazione nullo per difetto di forma non può essere ‘curato’ da una transazione. Le parti che si trovano in una situazione di locazione di fatto, basata su un accordo verbale, non possono fare altro che stipulare ex novo un contratto scritto e regolarmente registrato per costituire un rapporto valido ed efficace. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d’Appello, che dovrà riesaminare la controversia applicando i corretti principi di diritto indicati dalla Suprema Corte.

È possibile ‘sanare’ un contratto di locazione verbale con un successivo accordo (transazione)?
No. Secondo la Corte, un contratto di locazione ad uso abitativo verbale è affetto da nullità assoluta. Di conseguenza, un successivo accordo non può ‘novarlo’ o sanarlo, poiché non esiste un’obbligazione originaria valida da sostituire. L’accordo può solo valere come impegno a stipulare un nuovo e valido contratto scritto.

Se le parti non rispettano un accordo di conciliazione per stipulare un nuovo contratto di locazione, si può chiedere la risoluzione di tale accordo?
Sì. La Corte ha chiarito che, non trattandosi di una transazione novativa basata su un titolo valido, non si applica il limite alla risoluzione previsto dall’art. 1976 c.c. Pertanto, l’inadempimento degli impegni presi nel verbale di conciliazione può portare a una richiesta di risoluzione e al risarcimento del danno.

Cosa succede a una transazione che si basa su un contratto nullo?
La transazione che si basa su un contratto nullo è essa stessa inefficace. La nullità del titolo originario travolge l’accordo transattivo che su di esso si fonda, in quanto manca il presupposto stesso della transazione, ovvero una preesistente obbligazione su cui transigere.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 33804 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 33804 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6955/2021 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME, domiciliata ex lege all’indirizzo Pec in atti. -ricorrente- contro

COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME, domiciliato e difeso all’indirizzo Pec in atti.

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di FIRENZE n. 1742/2020 depositata il 17/09/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/10/2025 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

COGNOME NOME, intimato di sfratto per morosità dalla locatrice COGNOME NOME, proponeva opposizione; nel corso del procedimento il giudice adito tentava la conciliazione e le parti si impegnavano a stipulare un nuovo contratto di locazione.

Tuttavia, le parti non riuscivano a raggiungere l’accordo sul contenuto del nuovo contratto e, ciononostante, il conduttore COGNOME rimaneva nell’immobile.

A questo punto, la locatrice COGNOME instaurava procedimento sommario per ottenere il rilascio dell’immobile.

Resisteva il COGNOME, ed in via riconvenzionale formulava domanda ex art. 2932 cod. civ., in particolare chiedendo fosse previamente accertato che ‘il contratto di locazione dallo stesso predisposto e comunicato alla locatrice’ era ‘conforme alle condizioni di cui al verbale di conciliazione’ e che pertanto era ‘sottoscrivibile dalla locatrice’; ‘in caso di suo rifiuto’ chiedeva pronunciarsi sentenza ai sensi e per gli effetti dell’art. 2932 cod. civ.

Con ordinanza n. 698/2017 emessa ex art. 702-ter cod. proc. civ. il Tribunale di Pisa condannava COGNOME NOME al rilascio dell’immobile.

Avverso tale sentenza COGNOME NOME proponeva appello, in particolare rilevando che la condanna al rilascio avrebbe dovuto essere preceduta dalla declaratoria di risoluzione o di inefficacia della transazione contenuta nel verbale di conciliazione tra le parti.

Si costituiva, resistendo al gravame, COGNOME NOME.

Con la qui impugnata sentenza la Corte d’Appello di Firenze rilevava: -) che tra le parti era stato stipulato un contratto di locazione privo di forma scritta; che, peraltro, non vi erano prove per affermare che la forma orale fosse stata imposta dal locatore, e che, pertanto, in caso di contratto a forma verbale

liberamente concordata tra locatore e conduttore, secondo quanto affermato da Cass., Sez. Un., n. 18214/2015, al locatore era possibile agire in giudizio per il rilascio, mentre il conduttore aveva diritto alla restituzione delle somme versate in misura eccedente a quella del canone ‘concordato’; b) che, nel corso del procedimento giudiziale di rilascio, tra le parti era intervenuta una transazione novativa, ‘avendo le parti inteso estinguere il precedente rapporto giuridico (locazione verbale)’; -) che rispetto a tale transazione novativa non poteva essere richiesta la risoluzione per inadempimento, stante l’espressa esclusione in tal senso contemplata dall’art. 1976 cod. civ.
Per tali ragioni la corte fiorentina perveniva, in riforma dell’impugnata sentenza, a rigettare la domanda di rilascio dell’immobile, confermando per il resto la sentenza impugnata.

Avverso tale sentenza COGNOME NOME propone ora ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

Resiste con controricorso COGNOME.

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1, cod. proc. civ.

La ricorrente ed il controricorrente hanno depositato rispettive memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la ricorrente denuncia ‘Violazione e falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. in relazione all’art. 1234 c.c. e all’art. 1976 c.c.’.

1.1. Il motivo è fondato.

1.2. Con motivazione meramente assertiva, pur rilevando che tra le parti era intervenuto un contratto in forma orale, senza che vi fosse prova dell’abusiva imposizione di tale forma da parte della locatrice e pur richiamando sul punto l’arresto di cui a Cass., Sez. Un., n. 18214/2015, la corte territoriale ha ritenuto di individuare, nel verbale di conciliazione intervenuta nel corso

della procedura di sfratto instaurata dalla locatrice, l’esistenza di un accordo transattivo tra le parti avente carattere ‘novativo’ di un asserito precedente rapporto locatizio tra le parti medesime.

1.3. Orbene, una siffatta motivazione non fa buon governo del pur evocato orientamento di legittimità.

La corte fiorentina ha infatti trascurato di rilevare che la citata Cass., Sez. Un., n. 18214/2015 ha espressamente affermato che ‘Il contratto di locazione ad uso abitativo stipulato senza la forma scritta ex art. 1, comma 4, della l. n. 431 del 1998 è affetto da nullità assoluta, rilevabile da entrambe le parti e d’ufficio, attesa la “ratio” pubblicistica del contrasto all’evasione fiscale; fa eccezione l’ipotesi prevista dal successivo art. 13, comma 5, in cui la forma verbale sia stata abusivamente imposta dal locatore, nel qual caso il contratto è affetto da nullità relativa di protezione, denunciabile dal solo conduttore’.
Come precisato dalle Sezioni Unite di questa Corte, il contratto di locazione ad uso abitativo deve essere stipulato in forma scritta, in assenza della quale -e sempre che la forma orale non sia stata abusivamente imposta dal locatore -il contratto è nullo ed improduttivo di effetti.

E’ pertanto errata in diritto l’impugnata sentenza là dove ritiene che, a mezzo dell’accordo intervenuto nel corso del procedimento di sfratto, le parti avessero inteso ‘estinguere il precedente rapporto giuridico (locazione verbale)’, tra loro intercorso: nessuna novazione può infatti essere predicata in presenza di un contratto di locazione ad uso abitativo nullo per difetto di forma scritta e tale, dunque, da non generare alcun effetto negoziale.

Aggiungasi che, così erroneamente motivando, la corte di merito ha sostanzialmente pretermesso la considerazione del letterale contenuto del verbale di conciliazione tra le parti, che espressamente prevedeva che ‘le parti concordano dunque che

dal primo gennaio 2016 sarà stipulato per iscritto e registrato contratto di locazione …’ , e dal quale era dunque testualmente possibile desumere che le odierne parti in causa avevano assunto l’accordo di stipulare un futuro contratto nella piena consapevolezza dell’assenza di un precedente valido contratto di locazione.

1.4. Ne deriva altresì che è ulteriormente errata in diritto la conclusione della corte fiorentina secondo cui la transazione intercorsa tra le parti non potrebbe essere risolta per inadempimento: non avendo il verbale di conciliazione giudiziale valore di transazione novativa, in mancanza di alcuna valida preesistente obbligazione negoziale, va esclusa l’applicazione al caso di specie dell’art. 1976 cod. civ., a torto evocato nell’impugnata sentenza.

A riprova di ciò si pone anche la considerazione del disposto dell’art. 1234 cod. civ., correttamente richiamato dalla ricorrente, sebbene la dottrina non sia unanime nel sostenere la perfetta sovrapponibilità tra transazione novativa e novazione, disposizione che espressamente prevede che la novazione è senza effetto, se non esisteva l’obbligazione originaria.

1.5. In accoglimento del primo motivo l’impugnata sentenza va pertanto cassata. Il giudice di rinvio, in applicazione dei sopra indicati principi di diritto, dovrà svolgere un nuovo esame, in cui, esclusa la natura novativa della transazione intercorsa tra le parti e contenuta nel verbale di conciliazione giudiziale, dovrà ricostruire quali fossero stati gli impegni rispettivamente assunti dalle parti nel verbale della suddetta conciliazione, tenendo conto che, a dispetto di quanto pattuito, è pacifico che le parti non siano addivenute né alla stipulazione per iscritto né, a maggior ragione, alla registrazione di un successivo contratto di locazione ad uso abitativo, con rinuncia alla facoltà di disdetta per i primi 3 anni, a far data dal primo gennaio 2016. Dovrà quindi valutare le
conseguenze giuridiche, in relazione alla configurabilità di una eventuale responsabilità per inadempimento, di tale incontestata e fattuale circostanza.

Con il secondo motivo la ricorrente denuncia ‘Violazione e falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. in relazione all’art. 702 bis c.p.c.’.

Censura l’impugnata sentenza là dove ha rimarcato che, in ogni caso, non era stata proposta alcuna azione di risoluzione della transazione o, comunque, volta a farne valere l’inefficacia.

2.1. Il motivo è assorbito dall’accoglimento del primo motivo .

Nel valutare la sussistenza o meno dei presupposti per la risoluzione della transazione, che, per quanto affermato in sede di scrutinio del primo motivo, è in astratto risolubile, non essendo applicabile nel caso di specie l’art. 1976 cod. civ., la corte di merito svolgerà anche le valutazioni relative a tale ulteriore profilo, illustrato nel motivo in scrutinio.

Con il terzo motivo la ricorrente denuncia ‘Violazione e falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. in relazione all’art. 2932 c.c.’.

3.1. Il motivo è inammissibile.

La ricorrente espressamente ‘concorda con la decisione’ con cui la corte fiorentina ha confermato il rigetto della domanda ex art. 2932 cod. civ. proposta in via riconvenzionale dal conduttore COGNOME, ma rimarca che la motivazione sarebbe ‘non completamente esaustiva e soddisfacente’. Stante il ristretto spazio residuo, attualmente, per il sindacato sulla motivazione in sede di legittimità, le censure formulate sono del tutto inammissibili, essendo al più riconducibili alla censura di insufficienza della motivazione, non più azionabile dal 2012. L’illustrazione del motivo è inoltre assertiva e del tutto generica, non peritandosi la ricorrente di specificare il suo interesse, concreto ed attuale, alla impugnazione.
In conclusione, il primo motivo deve essere accolto, il secondo è assorbito, il terzo deve essere dichiarato inammissibile.

L’impugnata sentenza va cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Firenze, in altra sezione e comunque in diversa composizione, per nuovo esame, in applicazione dei suindicati principi di diritto.

Il giudice del rinvio provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo, dichiara assorbito il secondo e dichiara inammissibile il terzo.

Cassa l’impugnata sentenza e rinvia alla Corte d’Appello di Firenze, in altra sezione e comunque in diversa composizione, anche per provvedere sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile della Corte Suprema di Cassazione il 28 ottobre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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