Contratto di agenzia: quando il ricorso è inammissibile

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società di consulenza contro una società di leasing in una disputa su un contratto di agenzia. La ricorrente lamentava inadempimenti come la violazione dell’esclusiva di zona e della normativa antiriciclaggio. La Corte ha stabilito che i motivi del ricorso non contestavano errori di diritto, ma miravano a una nuova valutazione dei fatti, compito che non spetta al giudice di legittimità. La decisione sottolinea che la condotta tollerata tra le parti, come operare fuori zona, può creare un legittimo affidamento che esclude l’inadempimento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto di Agenzia e Ricorso in Cassazione: Il Limite tra Diritto e Merito

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini del giudizio di legittimità in materia di contratto di agenzia, stabilendo l’inammissibilità di un ricorso che, pur lamentando violazioni di legge, si traduce in una richiesta di riesame dei fatti. La decisione offre spunti cruciali sulla gestione delle controversie contrattuali e sulla corretta formulazione dei motivi di ricorso.

I Fatti del Contenzioso

La vicenda trae origine da un contratto di agenzia stipulato nel 2006 tra una società di consulenza (l’agente) e una società di leasing (la preponente). Il rapporto si interrompe bruscamente quando la preponente recede dal contratto, addebitando all’agente una serie di inadempienze. Di contro, l’agente risolve il contratto per colpa della preponente, contestandole la violazione della clausola di esclusiva territoriale, la violazione del carattere fiduciario dell’incarico per aver utilizzato un sub-agente non autorizzato e il mancato rispetto della normativa antiriciclaggio.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno dato ragione alla società di leasing. I giudici hanno accertato le inadempienze dell’agente, ritenendole causa legittima di recesso da parte della preponente. Al contrario, le contestazioni mosse dall’agente sono state ritenute infondate. Secondo la Corte territoriale, l’agente aveva di fatto ratificato l’operato del sub-agente, avendo proseguito il rapporto contrattuale pur essendone a conoscenza. Inoltre, la costante accettazione da parte della preponente di contratti conclusi fuori zona aveva generato un “legittimo affidamento” nell’agente, escludendo così la violazione contrattuale.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

L’agente ha impugnato la sentenza d’appello dinanzi alla Corte di Cassazione, basando il ricorso su due motivi principali:
1. L’omesso esame di documenti che avrebbero dimostrato l’inadempimento della società di leasing.
2. La violazione ed errata applicazione della normativa antiriciclaggio (D.Lgs. 231/07).

Le Motivazioni della Suprema Corte sull’Inammissibilità

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, evidenziando come entrambi i motivi non centrassero il vero obiettivo del giudizio di legittimità. La Corte ha chiarito che il suo ruolo non è quello di una “terza istanza di merito”, ovvero non può riesaminare i fatti e le prove già valutate dai giudici dei gradi precedenti.

Il primo motivo è stato ritenuto inammissibile perché non si confrontava con la ratio decidendi della sentenza d’appello. La Corte d’Appello aveva esaminato le presunte violazioni, ma le aveva escluse sulla base del comportamento delle parti (ratifica e legittimo affidamento). Il ricorso, invece di contestare l’errata applicazione di questi principi giuridici, si limitava a proporre una diversa lettura dei fatti.

Anche il secondo motivo, relativo alla normativa antiriciclaggio, è stato giudicato inammissibile. La Corte d’Appello aveva affermato che la violazione non era stata provata. Il ricorso si limitava a trascrivere le norme e a sostenere apoditticamente che la valutazione dei giudici fosse errata. Questo approccio, secondo la Cassazione, equivale a chiedere un nuovo giudizio sui fatti (ritenere che i fatti siano Y e non X), il che è precluso in sede di legittimità.

Le Conclusioni: Quando un Ricorso si Ferma al “Merito”

La decisione è emblematica perché ribadisce un principio fondamentale del nostro sistema processuale: il ricorso in Cassazione deve denunciare errori nell’applicazione delle norme di diritto o vizi procedurali, non può essere uno strumento per ottenere una terza valutazione dei fatti della causa. Le parti che intendono contestare la valutazione delle prove devono farlo in modo specifico, dimostrando che il giudice di merito ha violato una precisa norma giuridica nel suo ragionamento e non semplicemente che avrebbe potuto interpretare i fatti in modo diverso. Per le controversie legate a un contratto di agenzia, ciò significa che la condotta concreta tenuta dalle parti durante il rapporto assume un peso decisivo e la sua valutazione, se logicamente motivata, difficilmente può essere messa in discussione in sede di legittimità.

Quando un ricorso in Cassazione per inadempimento contrattuale rischia di essere dichiarato inammissibile?
Un ricorso è a rischio di inammissibilità quando, invece di contestare la violazione di norme di diritto o vizi logici nella motivazione, si limita a proporre una diversa interpretazione dei fatti già valutati dai giudici di primo e secondo grado, tentando di trasformare la Corte di Cassazione in un terzo giudice del merito.

La violazione della clausola di zona in un contratto di agenzia costituisce sempre un grave inadempimento?
Non necessariamente. Secondo l’ordinanza, se la preponente ha costantemente accettato affari procurati dall’agente al di fuori della zona pattuita, tale condotta può generare nell’agente un “legittimo affidamento” che la deroga sia approvata, escludendo così la configurabilità di un inadempimento.

Cosa succede se una parte contesta la violazione della normativa antiriciclaggio in modo generico e senza prove?
Se l’accusa di violazione è formulata in modo generico e non è supportata da elementi di prova concreti, i giudici possono ritenerla non dimostrata. Come nel caso di specie, la semplice affermazione di una violazione, senza un adeguato supporto probatorio, non è sufficiente per fondare un motivo di ricorso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 13012 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 13012 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 29039/2019 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che l a rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 2091/2019 depositata il 21/05/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Premesso che:

1.La RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) e la RAGIONE_SOCIALE stipulavano, nel 2006, un contratto con cui la prima incaricava la seconda di promuovere contratti di leasing in una determinata zona.

Il 20 ottobre 2020 la RAGIONE_SOCIALE recedeva dal contratto lamentando che la RAGIONE_SOCIALE, in violazione dell’art. 1748 c.c., non aveva pagato, senza alcuna ragione, provvigioni per oltre 39.000 su alcuni contratti, ‘non aveva portato a stipula’ contratti per cui sarebbero spettate all’agente provvisioni complessivamente pari a varie centinaia di migliaia di euro, già ‘accettati’ o per cui vi era stato un parere favorevole del proprio ufficio crediti, senza informare l’agente di ragioni per cui i contratti ‘per cui dopo una prima valutazione di convenienza’ non erano stati conclusi, così violando l’obbligo informativo di cui all’art. 1749 c.c. La RAGIONE_SOCIALE pretendeva il pagamento delle provvigioni maturate, il pagamento dell’indennità di cui all’art. 1751 c.c. e il pagamento del fondo indennità risoluzione rapporto.
RAGIONE_SOCIALE, a sua volta, con raccomandata del 10 febbraio 2011, dichiarava risolto il contratto in danno della controparte alla quale addebitava violazioni inerenti la clausola di zona, violazione del ‘carattere fiduciario’ dell’incarico per essersi la RAGIONE_SOCIALE ‘avvalsa, nell’affare <>’, senza autorizzazione, della

collaborazione della società RAGIONE_SOCIALE, violazioni della normativa antiriciclaggio.

La questione veniva portata in giudizio e l’adito tribunale di Treviso accertava le inadempienze contestate alla RAGIONE_SOCIALE dalla RAGIONE_SOCIALE, accertava l’inesistenza di inadempienze oggetto della contestazione reciproca, riteneva le inadempienze accertate integrative di giusta causa di recesso, condannava la preponente al pagamento delle indennità richieste dalla agente, rigettava le richieste di risarcimento della RAGIONE_SOCIALE.

La decisione del Tribunale veniva confermata dalla Corte di Appello di Venezia, con la sentenza in epigrafe;

contro

questa sentenza la RAGIONE_SOCIALE ricorre con due motivi avversati dalla RAGIONE_SOCIALE con controricorso. Le parti hanno depositato memoria; considerato che:

1.con il primo motivo di ricorso viene lamentato ‘omesso esame degli atti da cui emergevano i presupposti per ritenere integrata la fattispecie della risoluzione del contratto per inadempimento della RAGIONE_SOCIALE‘, in relazione all’art. 360, primo comma, n 5. c.p.c.’;

2.con il secondo motivo di ricorso viene lamentata ‘violazione o errata applicazione degli artt. 11, 15, 19, 21 e 30 del dlgs.231/07 in relazione all’art. 360 primo comma, n.3, c.p.c.’. La Ebc deduce che la Corte di Appello ha errato nell’escludere la violazione da parte della RAGIONE_SOCIALE della normativa antiriciclaggio;

3. va preliminarmente rigettata l’eccezione della controricorrente secondo cui la ricorrente, avendo contestato la sentenza impugnata solo per quanto riguarda le affermazioni dei giudici territoriali relative all’inadempimento della controricorrente ma non per quanto riguarda le affermazioni dei giudici territoriali relative al proprio inadempimento, non potrebbe trarre vantaggio dall’accoglimento del ricorso. L’eccezione di carenza di interesse

(art. 100 c.p.c.) è infondata atteso che dall’eventuale accoglimento dei ricorso deriverebbe la necessità di riconsiderare le iniziali domande risarcitorie e, potenzialmente, il loro accoglimento;

il primo motivo è inammissibile perché non si confronta con la ratio della decisione.

4.1. In riferimento alle dedotte ‘violazione del carattere fiduciario dell’incarico’, ‘violazione del patto c.d. di zona’ e alla ‘violazione degli obblighi in materia di antiriciclaggio, trasparenza e adeguata verifica’, la ricorrente deduce che la Corte di Appello non avrebbe tenuto conto degli articoli del contratto stipulato inter partes in cui erano stabiliti il carattere fiduciario del rapporto e il divieto per l’agente di servirsi di sub -agenti senza autorizzazione della preponente, il patto di zona, gli obblighi in materia di antiriciclaggio né dell’articolo dello stesso contratto in cui era previst a la facoltà della preponente di risolvere il contratto per l’inadempimento del divieto, del limite di zona e degli obblighi sopradetti.
4.2. La Corte di Appello non ha trascurato il contenuto degli articoli contrattuali.

Ha invece affermato che:

quanto alla dedotta violazione del ‘carattere fiduciario’ dell’incarico per essersi la RAGIONE_SOCIALE ‘avvalsa, nell’affare <>’, senza autorizzazione, della collaborazione della società RAGIONE_SOCIALE, dagli atti prodotti dalla RAGIONE_SOCIALE risultava che la RAGIONE_SOCIALE venuta a conoscenza della collaborazione prestata dalla RAGIONE_SOCIALE non aveva sollevato alcuna contestazione alla RAGIONE_SOCIALE, aveva concluso il contratto e incassato il corrispettivo e proseguito il contratto con ciò ratificando l’operato della agente;
quanto alla dedotta violazione della clausola di zona, dagli atti prodotti dalla RAGIONE_SOCIALE era emerso che la stessa aveva procurato alla RAGIONE_SOCIALE varie proposte di contratto fuori della zona di operatività prevista, che tali proposte erano sempre state accettate, che tale condotta ‘in deroga alla clausola’ era stata idonea ‘ad ingenerare

un legittimo affidamento dell’agente sulla approvazione da parte del preponente di tale condotta’ escludendo che la deroga importasse ‘inadempimento’;

quanto alla dedotta violazione degli obblighi della normativa antiriciclaggio, che la deduzione era generica e che la violazione non era stata dimostrata;

5.il secondo motivo è inammissibile perché non si confronta con la decisione impugnata.

5.1. Si legge nella motivazione della sentenza della Corte di Appello che la violazione della normativa antiriciclaggio da parte della agente, dedotta dalla Ebc, ‘non risulta provata neppure dagli atti dell’ispezione della Banca d’Italia’.

5.2. Il motivo si riduce alla trascrizione delle norme evocate in rubrica (artt. 11, 15, 19, 21 e 30 del dlgs.231/07) e alla apodittica affermazione per cui il passaggio motivazionale appena riportato sarebbe errato.

5.3. Siamo al di sotto anche della struttura argomentativa sottesa a molte ipotesi di ricorso -pur essa inammissibile perché scambia il ruolo della Corte di cassazione per quello di una terza istanza di merito- secondo la quale, poiché il giudice di merito ha ritenuto i fatti X mentre i fatti sono in realtà Y, allora sono state violate le norme giuridiche Z.

all’inammissibilità del ricorso segue la condanna della ricorrente alle spese;

PQM

La Corte dichiara il ricorso inammissibile;

condanna la ricorrente a rifondere alla controricorrente le spese del giudizio di legittimità, liquidate in €7000,00, per compensi professionali, € 200,00 per esborsi oltre rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% e altri accessori di legge se dovuti.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater del d.p.r . 115/2002, si dà atto

della sussistenza dei presupposti per il versamento, ad opera della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma 23 aprile 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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