Contratto di agenzia: preavviso non prova stabilità

Un ente previdenziale ha richiesto il pagamento di contributi a un’azienda, sostenendo l’esistenza di un rapporto di agenzia. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione della Corte d’Appello, rigettando il ricorso. Il punto chiave è la distinzione tra contratto di agenzia e procacciamento d’affari: la Suprema Corte ha chiarito che la semplice previsione di un preavviso per il recesso non è sufficiente a dimostrare la ‘stabilità’ del rapporto, elemento essenziale per configurare un contratto di agenzia.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Contratto di Agenzia: la Clausola di Preavviso non Basta a Provare la Stabilità

La distinzione tra contratto di agenzia e procacciamento d’affari è una questione cruciale con importanti implicazioni contributive e fiscali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto chiarimenti fondamentali, stabilendo che la semplice presenza di una clausola di preavviso per il recesso non è, da sola, sufficiente a dimostrare l’esistenza del requisito della stabilità, elemento cardine del contratto di agenzia. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti di Causa: Dalla Richiesta di Contributi alla Cassazione

Una società veniva chiamata in giudizio da un ente previdenziale che, a seguito di un’ispezione, le contestava il mancato versamento di contributi per presunti rapporti di agenzia intrattenuti con altre due società. L’ente sosteneva che si trattasse di un vero e proprio contratto di agenzia e, con domanda riconvenzionale, chiedeva la condanna della società al pagamento di oltre 45.000 euro.

Il Tribunale di primo grado dava ragione all’ente previdenziale. Tuttavia, la Corte d’Appello ribaltava completamente la decisione. I giudici di secondo grado, riformando la sentenza, accertavano che tra le parti non era intercorso un rapporto di agenzia, bensì un più flessibile rapporto di procacciamento d’affari. Di conseguenza, dichiaravano non dovute le somme richieste e annullavano la condanna.

Contro questa sentenza, l’ente previdenziale ha proposto ricorso per cassazione, affidandosi a tre motivi principali.

I Motivi del Ricorso: Stabilità, Preavviso ed Esclusiva nel contratto di agenzia

L’ente ricorrente ha criticato la sentenza della Corte d’Appello sotto tre profili:

1. Violazione delle norme sul contratto di agenzia: Secondo l’ente, i giudici avrebbero errato nel ritenere insussistente il rapporto di agenzia, focalizzandosi solo sulla continuità della prestazione e trascurando il requisito della stabilità. A prova di ciò, veniva invocata una clausola contrattuale che imponeva un termine di preavviso in caso di recesso.
2. Errata qualificazione del contratto: Il ricorrente sosteneva che la Corte avesse interpretato e qualificato erroneamente l’accordo tra le parti, che doveva essere considerato un vero e proprio contratto di agenzia vincolante e non un semplice rapporto di procacciamento.
3. Irrilevanza dell’assenza di esclusiva: Infine, si contestava la decisione nella parte in cui avrebbe escluso l’agenzia per il fatto che i collaboratori non operassero in esclusiva, elemento che, secondo il codice civile, non è essenziale per la configurazione del contratto.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, ritenendo i motivi inammissibili e infondati. La decisione si basa su principi giuridici chiari e consolidati.

La Distinzione tra Agenzia e Procacciamento d’Affari

I giudici hanno innanzitutto ribadito che la linea di demarcazione tra le due figure contrattuali risiede nella contemporanea presenza degli elementi di continuità e stabilità nel contratto di agenzia. La Corte d’Appello aveva correttamente inquadrato questa cornice giuridica e, sulla base degli elementi emersi durante il processo, aveva escluso la sussistenza del carattere della stabilità.

La Cassazione ha sottolineato che il ricorso dell’ente, pur lamentando una violazione di legge, mirava in realtà a ottenere una nuova valutazione del merito della causa, un’operazione preclusa in sede di legittimità. La Corte d’Appello aveva già esaminato i fatti e concluso per l’assenza di un rapporto stabile.

L’Irrilevanza della Clausola di Preavviso per il Contratto di Agenzia

Il punto centrale della decisione riguarda la clausola di preavviso. La Suprema Corte ha affermato che la sua esistenza non è una prova decisiva della stabilità del rapporto. Anzi, il suo contenuto può essere non univoco. Prevedere un preavviso può semplicemente significare che le parti potevano recedere liberamente (ad nutum) dal vincolo, a condizione di rispettare tale termine. Pertanto, questa clausola non dimostra la stabilità, ma piuttosto una modalità ordinata di scioglimento di un rapporto non necessariamente stabile.

La Corte ha anche richiamato propri precedenti (Cass. n. 31353/2021 e n. 30667/2023) in cui, in casi analoghi, non si è ritenuta la clausola di recesso con preavviso incompatibile con la qualificazione del rapporto come procacciamento d’affari.

La Corretta Valutazione Complessiva della Corte d’Appello

Infine, per quanto riguarda il terzo motivo, la Corte ha evidenziato come l’ente ricorrente non avesse colto la reale ratio decidendi della sentenza impugnata. La decisione della Corte d’Appello non si basava unicamente sull’assenza di esclusiva, ma su una valutazione complessiva di molteplici elementi: la mancanza di stabilità, l’assenza di direttive, la mancanza di un vincolo di zona e, appunto, anche del patto di esclusiva. Il motivo del ricorso era quindi inammissibile perché criticava un singolo aspetto senza confrontarsi con il ragionamento complessivo e fondante della decisione.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

L’ordinanza della Cassazione offre un’importante lezione pratica per le aziende. Per qualificare correttamente un rapporto e evitare contenziosi sui contributi, non è sufficiente basarsi su singoli elementi contrattuali, come la clausola di preavviso. È necessario un esame complessivo della relazione per verificare la presenza del requisito della stabilità. Quest’ultima si manifesta attraverso un incarico duraturo, l’obbligo di promuovere affari in una determinata area e l’inserimento dell’agente in una rete commerciale organizzata. In assenza di questi elementi strutturali, il rapporto, anche se continuativo, rischia di essere qualificato come semplice procacciamento d’affari, con conseguenze diverse sul piano previdenziale e contrattuale.

La presenza di una clausola di preavviso in caso di recesso è sufficiente a qualificare un rapporto come contratto di agenzia?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che la clausola di preavviso non è di per sé sufficiente a dimostrare il requisito della ‘stabilità’, elemento essenziale del contratto di agenzia, potendo anzi indicare la facoltà di recesso libero (ad nutum).

Quali sono gli elementi essenziali che distinguono il contratto di agenzia dal procacciamento d’affari?
Secondo la giurisprudenza richiamata dalla Corte, gli elementi distintivi del contratto di agenzia sono la ‘continuità’ e la ‘stabilità’ del rapporto. Il procacciamento d’affari, invece, è caratterizzato dalla natura occasionale della collaborazione.

Il diritto di esclusiva è un elemento necessario per l’esistenza di un contratto di agenzia?
No. La Corte ha ribadito che, sebbene spesso presente, l’esclusiva non è un elemento indefettibile ed essenziale del contratto di agenzia, come previsto dal Codice Civile. La sua assenza non esclude di per sé la qualificazione del rapporto come agenzia, ma è uno degli indici che il giudice valuta nel complesso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 30161 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 30161 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso 2459-2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 4045/2018 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 09/11/2018 R.G.N. 3281/2015; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 24/10/2025 dal AVV_NOTAIO.

Oggetto

CONTRIBUTI PREVIDENZIALI

R.G.N.2459/2019

Ud 24/10/2025 CC

Rilevato che:

RAGIONE_SOCIALE adiva con ricorso il Tribunale di Roma, in funzione di giudice del lavoro, conveniva in giudizio la RAGIONE_SOCIALE e chiedeva annullarsi il verbale ispettivo e dichiararsi non dovute le somme indicate dal verbale stesso a titolo di contributi e sanzioni e tanto previo accertamento dell’insussistenza del rapporto di agenzia come presupposto dalla RAGIONE_SOCIALE tra la stessa società ricorrente e due diverse società. La RAGIONE_SOCIALE si costituiva chiedendo il rigetto del ricorso e ribadendo che a fondamento della pretesa c’era un rapporto di agenzia intercorso tra i soggetti in questione; l’RAGIONE_SOCIALE spiegava domanda riconvenzionale per ottenere la condanna della RAGIONE_SOCIALE al pagamento della somma di euro 45.432,22 a titolo di contributi evasi e sanzioni. Il Tribunale di Roma, sezione lavoro, respingeva il ricorso in opposizione della RAGIONE_SOCIALE e accoglieva la domanda riconvenzionale dell’RAGIONE_SOCIALE.
Avverso detta sentenza ha proposto appello la RAGIONE_SOCIALE L’RAGIONE_SOCIALE si è costituita in grado di appello chiedendo rigettarsi l’impugnazione. Con la sentenza n. 4045/2018 depositata il 09/11/2018 la Corte di Appello di Roma, sezione lavoro, in riforma della sentenza impugnata, accertava che tra la RAGIONE_SOCIALE e le altre due società interessate non era intercorso alcun rapporto di agenzia, ma un rapporto di procacciamento di affari, dichiarava non dovute le somme richieste dalla RAGIONE_SOCIALE a titolo di contributi e sanzioni, dichiarava inammissibile la domanda riconvenzionale dell’RAGIONE_SOCIALE e regolava le spese del doppio grado di giudizio.
Avverso detta sentenza ha proposto ricorso per cassazione la RAGIONE_SOCIALE, spiegando tre motivi di

ricorso. RAGIONE_SOCIALE si è costituita con controricorso chiedendo il rigetto dell’impugnazione.

La parte controricorrente ha depositato memoria illustrativa.

Il ricorso è stato trattato dal Collegio nella camera di consiglio del 24/10/2025.

Considerato che :

Con il primo motivo di ricorso si deduce violazione di legge e cioè degli artt. 1742 ss c.c. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c. Si critica la sentenza impugnata perché -nel ritenere insussistente il rapporto di agenzia -ha ritenuto dimostrato il solo requisito della continuità della prestazione ma non quello della stabilità, trascurando che nel contratto intercorso tra le parti sussisteva anche una clausola che imponeva un termine di preavviso in caso di recesso.

Con il secondo motivo di ricorso si deduce violazione di legge e in particolare degli artt. 1321 e 1372 c.c. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.c. e si critica la sentenza che avrebbe errato nell’interpretare e nel qualificare l’accordo intercorso tra le parti perché si tratterebbe di un vero e proprio contratto di agenzia, vincolante tra le parti, e non di un rapporto di procacciamento di affari.

I due motivi possono essere esaminati congiuntamente perché connessi logicamente e giuridicamente e perché criticano in realtà sotto il medesimo profilo, e cioè sotto il profilo della qualificazione del contratto intercorso tra le parti, la sentenza impugnata.

I motivi sono inammissibili nella parte in cui, dopo avere invocato la sussistenza di una violazione di legge e aver contestato, peraltro in modo generico, la qualificazione del contratto condotta dalla Corte di Appello criticano, nella

sostanza, la valutazione delle prove e l’apprezzamento in fatto compiuti dalla stessa Corte territoriale, così cercando di rimettere al giudizio di legittimità una inammissibile ripetizione dell’accertamento in fatto già condotto nel merito.

4.1. La Corte di Appello ha prima inquadrato correttamente la cornice giuridica entro la quale qualificare la fattispecie sottolineando come, alla luce della giurisprudenza di questa Corte, i caratteri distintivi del contratto di agenzia dal rapporto di procacciamento di affari vadano individuati nella contemporanea presenza degli elementi della continuità e della stabilità. Di seguito la sentenza impugnata ha valutato una pluralità di elementi istruttori e di indici concreti acquisiti nell’istruttoria escl udendo che fosse ravvisabile il carattere della stabilità del rapporto e, per questa via, ha qualificato i rapporti escludendo che si trattasse di contratti di agenzia.
4.2. Il motivo non indica in quale modo sarebbe stato violato l’art. 1742 c.c. che definisce il rapporto di agenzia ma si limita a contrapporre, alla qualificazione del rapporto offerta dalla sentenza di appello, la propria diversa qualificazione. La violazione degli artt. 1321 e 1372 c.c. è meramente enunciata, ma in alcun modo specificata e si risolve in una contestazione della valutazione delle emergenze istruttorie condotta dalla pronuncia impugnata.

4.3. Il solo elemento concreto che i due motivi, parallelamente, invocano nel denunciare un errore nella qualificazione giuridica del contratto è costituito dalla circostanza che le parti avevano previsto – per la possibilità di recesso – un termine di preavviso e tanto sarebbe sufficiente, secondo il ricorso, a dimostrare la sussistenza del requisito della stabilità del rapporto e, per questa via, la sussistenza del contratto di agenzia.

4.4. Sotto questo profilo i motivi sono infondati e la sentenza impugnata va esente da censure: la sussistenza della clausola che prevede un termine di preavviso per l’efficacia del recesso non vale a dimostrare la stabilità del rapporto, ma ha un contenuto non univoco e vale a dimostrare piuttosto il contrario e cioè che la parte poteva recedere ad nutum dal vincolo solo riconoscendo il preavviso.

4.5. Peraltro vale richiamare nello stesso senso l’orientamento di questa Corte – espresso tra le altre pronunce da Cass. 3/11/2021, n. 31353 e Cass. 3/11/2023, n. 30667 che in analoghe controversie non ha ritenuto incompatibile con la qualificazione del rapporto quale procacciamento di affari la clausola di recesso con preavviso né ha ritenuto la stessa clausola decisiva per la sussistenza di un contratto di agenzia.

Con il terzo motivo di ricorso si deduce violazione di legge e cioè degli artt. 1743 c.c. e 1748, secondo comma, c.c. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c. e si critica la sentenza perché avrebbe escluso del tutto il rapporto di agenzia per il solo fatto che i collaboratori non avrebbero operato in via di esclusiva, così violando le disposizioni codicistiche invocate che non prevedono tale clausola come indefettibile ed essenziale in un contratto di agenzia.
5.1. Il motivo non si confronta con la reale motivazione della sentenza impugnata, che si fonda non solo su questo elemento, ma su un esame complessivo di plurimi elementi istruttori e giunge alla qualificazione del rapporto tra le parti in ragione della mancanza di stabilità, della mancanza di direttive, del difetto di un vincolo di zona e di esclusiva, del difetto del potere delle società procacciatrici di seguire le trattative e della mancata definizione di obblighi del procacciatore circa le modalità con le quali svolgere la sua
opera). Per questa via il motivo di impugnazione è inammissibile perché non tocca la reale ratio decidendi della sentenza impugnata.

Il ricorso deve, pertanto, essere rigettato.

Alla soccombenza fa seguito la condanna della parte ricorrente al pagamento delle spese, competenze e onorari, liquidate in ragione del valore di causa, in favore della parte controricorrente.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna la parte ricorrente alla rifusione nei confronti della parte controricorrente delle spese di lite liquidate in euro 4.500,00 (quattromilacinquecento) per compensi, euro 200,00 per esborsi, oltre accessori come per legge; a i sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, del 24 ottobre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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