Contratto di agenzia: la stabilità fa la differenza

Una società ha impugnato un decreto ingiuntivo di un ente previdenziale, sostenendo che i suoi collaboratori fossero semplici procacciatori d’affari. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, confermando che la stabilità e la continuità della prestazione, evidenziate da pagamenti mensili e un’attività promozionale non episodica, qualificano il rapporto come contratto di agenzia, con conseguenti obblighi contributivi. L’appello è stato dichiarato inammissibile perché mirava a un riesame dei fatti, precluso in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Contratto di agenzia: quando la stabilità del rapporto determina gli obblighi contributivi

La distinzione tra contratto di agenzia e procacciamento d’affari è una linea sottile ma cruciale, con importanti implicazioni sul piano contributivo e previdenziale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito che l’elemento determinante per qualificare il rapporto è la stabilità e la continuità dell’incarico promozionale. Analizziamo insieme questo caso per capire quali sono gli indici che un giudice considera per definire la natura di una collaborazione.

I Fatti del Caso

Una società operante in Italia si è opposta a un decreto ingiuntivo emesso da un ente previdenziale per il pagamento di contributi omessi. La società sosteneva che i rapporti con i suoi collaboratori non fossero inquadrabili come contratti di agenzia, bensì come mere collaborazioni occasionali di procacciamento d’affari. Secondo la sua tesi, i collaboratori erano liberi di decidere se e come sviluppare l’attività di promozione, senza alcun obbligo di stabilità.

Il Tribunale di primo grado aveva inizialmente dato ragione alla società. Tuttavia, la Corte d’Appello ha ribaltato la decisione, accogliendo il ricorso dell’ente previdenziale. I giudici di secondo grado, esaminando la documentazione, hanno ravvisato la sussistenza di un vero e proprio rapporto di agenzia, condannando la società al pagamento dei contributi.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte territoriale ha condotto un’analisi approfondita delle modalità concrete di svolgimento del rapporto. In particolare, ha dato peso a diversi elementi fattuali:

* Stabilità della prestazione: I collaboratori non si limitavano a segnalazioni sporadiche.
* Compensi mensili: La retribuzione era erogata con cadenza mensile e commisurata al buon esito degli affari promossi.
* Continuità: L’analisi delle fatture e delle lettere d’incarico ha rivelato una continuità e una sistematicità nell’attività promozionale.

Sulla base di questi elementi, la Corte d’Appello ha concluso che la collaborazione non era episodica, ma presentava quel carattere di stabilità che è imprescindibile per qualificare un contratto di agenzia.

Le Motivazioni della Cassazione sul contratto di agenzia

La società ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando un’errata valutazione dei fatti e una violazione di legge. In particolare, ha insistito sulla libertà dei collaboratori di sospendere l’attività e sull’assenza di vincoli di zona o di esclusiva.

La Corte di Cassazione, tuttavia, ha dichiarato il ricorso inammissibile. I giudici supremi hanno chiarito un principio fondamentale del nostro ordinamento: il ricorso per cassazione non è un terzo grado di giudizio dove si possono riesaminare i fatti e le prove. Il suo scopo è verificare la corretta applicazione delle norme di diritto e la coerenza logica della motivazione della sentenza impugnata.

Nel caso specifico, la Corte ha stabilito che la valutazione operata dalla Corte d’Appello era completa, coerente e basata su un esame accurato delle prove. I giudici d’appello avevano correttamente applicato i principi giuridici che distinguono l’agenzia (caratterizzata dalla stabilità) dal procacciamento d’affari (caratterizzato dall’occasionalità). Il tentativo della società di contrapporre una diversa lettura delle prove è stato ritenuto un tentativo inammissibile di sollecitare un nuovo giudizio di merito.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un importante monito per le aziende che si avvalgono di collaboratori esterni per la promozione dei loro prodotti o servizi. La qualificazione formale data al rapporto (es. ‘lettera d’incarico per procacciamento’) non è sufficiente se, nei fatti, la collaborazione assume i caratteri della stabilità e della continuità. Elementi come pagamenti regolari, un’attività promozionale non sporadica e un’organizzazione del lavoro che presuppone un impegno costante possono portare un giudice a riqualificare il rapporto come contratto di agenzia. Le conseguenze sono significative, comportando l’obbligo per l’azienda proponente di versare i relativi contributi previdenziali, con il rischio di incorrere in sanzioni e decreti ingiuntivi in caso di omissione.

Qual è l’elemento decisivo per distinguere un contratto di agenzia dal procacciamento d’affari?
L’elemento decisivo è la stabilità e la continuità dell’incarico. Se l’attività promozionale è svolta in modo non episodico od occasionale, ma continuativo, si configura un contratto di agenzia.

Perché la Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della società?
La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile perché le censure mosse dalla società non riguardavano violazioni di legge, ma miravano a ottenere una nuova e diversa valutazione dei fatti e delle prove, attività preclusa al giudice di legittimità.

Quali elementi concreti indicano la stabilità di un rapporto di agenzia?
La Corte ha valorizzato elementi come la percezione di compensi mensili, la correlazione dei pagamenti al buon esito dell’affare, e la continuità dell’attività promozionale desunta dalle fatture e dalle modalità di svolgimento del rapporto, che non si limitava a segnalazioni sporadiche.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 3962 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 3962 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso 12582-2022 proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa, in virtù di procura conferita in calce al ricorso per cassazione, dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME e domiciliata ex lege presso la CANCELLERIA della CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa, in forza di procura stesa in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO, presso lo studio del quale, in ROMA, INDIRIZZO, è elettivamente domiciliata

-controricorrente –

per la cassazione della sentenza n. 945 del 2022 della CORTE D’APPELLO DI ROMA, depositata il 4 marzo 2022 (R.G.N. 3733/2019). Udita la relazione della causa, svolta nella camera di consiglio del 26 ottobre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

R.NUMERO_DOCUMENTO.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

C.C. 26/10/2023

giurisdizione Rapporto di agenzia e obblighi contributivi

FATTI DI CAUSA

1. -Con ricorso notificato il 9 maggio 2022 e articolato in due motivi, illustrati da memoria, RAGIONE_SOCIALE impugna per cassazione la sentenza n. 945 del 2022 della Corte d’appello di Roma, depositata il 4 marzo 2022, che ha accolto il gravame proposto dalla RAGIONE_SOCIALE e, in riforma della pronuncia del Tribunale della medesima sede, ha respinto l’opposizione proposta da RAGIONE_SOCIALE contro il decreto ingiuntivo emesso a favore dell’appellante per l’importo di Euro 84.480,58.
2. -La RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso, notificato il 15 giugno 2022.

-È stata disposta la trattazione del ricorso in camera di consiglio, in applicazione degli artt. 375, secondo comma, e 380bis .1., primo comma, cod. proc. civ.

-Il Pubblico Ministero non ha depositato conclusioni scritte.

-Il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei sessanta giorni successivi al termine della camera di consiglio (art. 380bis .1., secondo comma, cod. proc. civ.).

RAGIONI DELLA DECISIONE

-La Corte territoriale, dopo avere enucleato i tratti distintivi tra il contratto d’agenzia e il procacciamento d’affari, ha esaminato la documentazione prodotta e l’effettivo atteggiarsi dei rapporti e ha ravvisato la stabilità della prestazione dei collaboratori, che non si limitavano a segnalazioni episodiche e percepivano compensi mensili, commisurati al buon esito dell’affare. La società preponente non ha indicato elementi specifici, idonei ad avvalorare un più circoscritto procacciamento di affari, così da smentire il rapporto di agenzia allegato a supporto del credito contributivo.
È dunque fondata la pretesa dedotta dalla RAGIONE_SOCIALE, sul presupposto della qualificazione come agenzia del rapporto

intercorso tra la società e i collaboratori enumerati nell’accertamento ispettivo.

-Contro le statuizioni della Corte d’appello di Roma, RAGIONE_SOCIALE formula due motivi di ricorso, che si possono così compendiare.

2.1. -Con il primo mezzo (art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ.), la ricorrente denuncia omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione su un punto decisivo della controversia e lamenta che la sentenza impugnata abbia trascurato un dato saliente, la libertà dei collaboratori «di decidere se sviluppare e sospendere l’attività di promozione a fronte, invece, della sussistenza dell’obbligo di una stabile promozione nel caso di rapporti di agenzia» (pagina 7 del ricorso per cassazione), e abbia posto in risalto, per contro, un profilo irrilevante, come la continuità della fatturazione.
2.2. -Con la seconda censura (art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.), la ricorrente prospetta violazione e falsa applicazione degli artt. 1742 e seguenti cod. civ. e violazione degli artt. 1324 e 1362 cod. civ. e imputa alla Corte di merito di aver arbitrariamente equiparato una semplice lettera d’incarico a un contratto di agenzia e di non avere attribuito il necessario rilievo alla volontà negoziale delle parti. I giudici del gravame, in particolare, avrebbero pretermesso aspetti cruciali, come la mancata stipulazione di un patto di esclusiva e di un vincolo a determinate zone di competenza e le peculiarità della retribuzione, disancorata dalla conclusione del contratto.
-I motivi possono essere esaminati congiuntamente, per la connessione che li unisce, e si rivelano nel complesso inammissibili.

3.1. -Questa Corte è costante nell’affermare che la valutazione delle prove raccolte è riservata in via esclusiva all’apprezzamento discrezionale del giudice di merito. Quanto alle conclusioni in ordine alla ricostruzione della vicenda di fatto, non sono sindacabili in sede di legittimità, se non nei ristretti limiti tracciati dall’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ.

Esula, tuttavia, dal rigoroso paradigma delineato dal codice di rito una censura che si sostanzi nella critica del convincimento che il giudice si è formato all’esito dell’esame del materiale istruttorio, mediante la valutazione della maggiore o minore attendibilità delle fonti di prova. La deduzione del vizio dell’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione fra le parti, non consente di censurare la complessiva valutazione delle risultanze processuali, contenuta nella sentenza impugnata, e di contrapporre a tale valutazione una diversa, più favorevole, interpretazione, allo scopo di ottenere da questa Corte una rivisitazione degli accertamenti di fatto compiuti dal giudice di merito (Cass., sez. II, 19 luglio 2021, n. 20553).
Inoltre, per giurisprudenza consolidata, è inammissibile una censura che, sotto l’egida della violazione delle norme di diritto, della mancanza assoluta di motivazione e d ell’ omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, si prefigga, in realtà, di sollecitare a questa Corte una rivalutazione del merito della vicenda (Cass., S.U., 27 dicembre 2019, n. 34476).

3.2. -Alla luce dei menzionati criteri, occorre scrutinare l’ammissibilità delle censure, che s’incentrano sul discrimine tra agenzia e procacciamento d’affari.

A tale riguardo, si deve ribadire che u n’ attività promozionale può rientrare nello schema del mandato e assumere così le sembianze del procacciamento di affari, solo se si configura come episodica e occasionale . Carattere imprescindibile dell’agenzia è, per contro, la stabilità dell’incarico (fra le molte, Cass., sez. lav., 12 febbraio 2016, n. 2828), che si estrinseca nella continuità dell’attività di promozione degli affari (Cass., sez. lav., 14 aprile 2023, n. 10046).

Di questi principi, che ha rammentato con dovizia di richiami (punto 8), la Corte d’appello di Roma ha fatto corretta applicazione, valorizzando, con motivazione circostanziata, le risultanze probatorie e la vasta gamma degli elementi sintomatici della sta bilità dell’incarico.

3.3. -Lungi dall’arrestarsi a una valutazione atomistica delle prove raccolte, la Corte di merito ha compiuto un’accurata disamina delle fatture, delle modalità di calcolo dei compensi, correlate al buon fine dell’affare, della cadenza mensile dei pagamenti, dell’autoregolamento d’interessi consacrato nelle lettere d’incarico prodotte in causa.

I giudici d’appello hanno ricostruito in modo particolareggiato la genesi e lo svolgimento dei rapporti instaurati dalle parti, nella loro realtà effettuale, che assurge a elemento dirimente, e hanno posto l’accento anche sulle marcate affinità tra un rapporto, che l’odierna ricorrente non contesta sia riconducibile all’agenzia, e gli altri rapporti dedotti in giudizio.

Infine, la sentenza impugnata rimarca anche la mancata allegazione di elementi specifici, suscettibili d’incrinare i dati, plurimi e convergenti, che traspaiono dalle prove acquisite, corroborando in modo persuasivo i caratteri della stabilità e della continuità, coessenziali al rapporto di agenzia.

3.4. -I motivi di ricorso, nel polarizzare l’attenzione su profili irrelati e sprovvisti di valenza significativa, non si cimentano con la complessiva e coerente valutazione espressa dai giudici d’appello e tendono a contrastarla, in termini assertivi e generici, con una lettura unilaterale e indebitamente riduttiva della pluralità degli elementi posti a fondamento della decisione impugnata.

Anche la memoria illustrativa indugia nella sostanziale richiesta di rivisitazione del fatto.

3.5. -Coglie, dunque, nel segno l’eccezione d’inammissibilità sollevata nel controricorso riguardo tanto al primo quanto al secondo motivo d’impugnazione (pagine 16, 17 e 18, quanto al primo mezzo e, riguardo alla seconda censura, pagina 21), in base al rilievo che le censure sconfinano nell’ambito dell’accertamento del fatto e del riesame del merito, precluso in questa sede.

-Ne discende, in ultima analisi, l’inammissibilità del ricorso.

5. -Le spese, liquidate in dispositivo alla stregua del valore della controversia e dell’attività processuale svolta, seguono la soccombenza.

6. -L a declaratoria d’inammissibilità del ricorso, proposto dopo il 30 gennaio 2013, impone di dare atto dei presupposti per il sorgere dell’obbligo del la ricorrente di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per la stessa impugnazione, ove sia dovuto (Cass., S.U., 20 febbraio 2020, n. 4315).

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso; condanna la parte ricorrente a rifondere alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in Euro 6.000,00 per compensi, in Euro 200,00 per esborsi, oltre al rimborso delle spese forfettarie nella misura del 15% e agli accessori di legge.

Dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per la stessa impugnazione, a norma del comma 1bis dell’art. 13 del d.P.R. n. 115 del 2002, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Quarta Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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