Contratto di agenzia: la prova del rapporto e i diritti

Un agente ha citato in giudizio la sua preponente per provvigioni non pagate, sostenendo l’esistenza di un contratto di agenzia nonostante l’assenza di un accordo scritto. La Corte di Cassazione ha confermato le decisioni precedenti, chiarendo che, sebbene un rapporto di agenzia stabile possa essere provato con altri mezzi (come i verbali ispettivi), la mancanza di un contratto di agenzia scritto preclude le pretese basate su clausole specifiche come l’esclusiva. Le richieste dell’agente per provvigioni e indennità sono state respinte per mancata prova dei singoli affari conclusi e per l’assenza di una giusta causa nel suo recesso dal rapporto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Contratto di Agenzia: Quando la Prova del Rapporto Non Basta per le Provvigioni

Il contratto di agenzia è uno strumento fondamentale nel mondo commerciale, ma cosa succede quando il rapporto lavorativo si svolge per anni senza un accordo scritto? La recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sulla cruciale distinzione tra l’esistenza di un rapporto di agenzia di fatto e un contratto formale, chiarendo le conseguenze in termini di diritto alle provvigioni e alle indennità. Questo caso evidenzia come, in assenza di un documento firmato, l’agente si trovi ad affrontare un percorso probatorio molto più arduo per veder riconosciuti i propri diritti economici.

I Fatti del Caso: un Rapporto di Agenzia senza Contratto

La vicenda ha origine dalla richiesta di un agente che aveva collaborato per circa tre anni con un’azienda specializzata in abiti da sposa, promuovendone gli affari in assenza di un formale contratto di agenzia. Al termine del rapporto, l’agente ha citato in giudizio l’azienda preponente, chiedendo il pagamento di provvigioni maturate e non corrisposte per un valore superiore a 200.000 euro, oltre a diverse indennità, tra cui quella di fine rapporto e di mancato preavviso.

L’azienda, dal canto suo, ha sempre sostenuto che il rapporto non fosse di agenzia, bensì di mero procacciamento d’affari occasionale. Ha inoltre presentato una domanda riconvenzionale per la restituzione di somme che asseriva di aver pagato in eccesso e del campionario fornito.

I primi due gradi di giudizio hanno avuto esiti complessi. Il Tribunale ha respinto entrambe le domande, ritenendo inammissibile la prova testimoniale per dimostrare un contratto che richiede la forma scritta ad probationem. La Corte d’Appello, pur riconoscendo l’esistenza di un rapporto di agenzia sulla base di elementi fattuali (stabilità, pagamenti continuativi, verbale ispettivo ENASARCO), ha comunque rigettato le richieste economiche dell’agente, ritenendo che quest’ultimo non avesse fornito prove sufficienti dei singoli affari conclusi che davano diritto alla provvigione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione, chiamata a pronunciarsi sui ricorsi di entrambe le parti, ha confermato integralmente la sentenza d’appello, rigettando sia il ricorso principale dell’agente sia quello incidentale dell’azienda. La Corte ha cristallizzato alcuni principi fondamentali in materia di contratto di agenzia verbale.

Il problema della prova nel contratto di agenzia

I giudici hanno sottolineato che, sebbene un rapporto di agenzia possa essere provato anche in assenza di un accordo scritto (attraverso elementi come la stabilità dell’incarico, la gestione continuativa degli affari, e persino verbali di ispezione di enti previdenziali come l’ENASARCO), questo non è sufficiente per dare automaticamente diritto a tutte le pretese economiche. L’onere della prova dei fatti costitutivi del diritto alla provvigione, ovvero la conclusione effettiva degli affari grazie al suo intervento, grava sempre e comunque sull’agente.

Diritti legati al contratto scritto

La Corte ha inoltre chiarito che alcuni diritti, come quello di esclusiva, non sono elementi naturali del rapporto di agenzia, ma devono essere specificamente pattuiti. In assenza di un contratto scritto, è impossibile provare l’esistenza di una clausola di esclusiva. Di conseguenza, è stata respinta la richiesta di provvigioni indirette (su affari conclusi dall’azienda nella presunta zona di competenza dell’agente) e la richiesta di risarcimento per violazione dell’esclusiva.

Le Motivazioni della Cassazione

Le motivazioni della Suprema Corte si basano su una netta distinzione concettuale e giuridica. Una cosa è dimostrare l’esistenza di un rapporto di lavoro riconducibile allo schema dell’agenzia, un’altra è provare il contenuto specifico degli accordi che regolano tale rapporto. La Corte ha affermato che la raggiunta prova del ‘rapporto’ non solleva l’agente dall’onere, previsto dall’art. 2697 c.c., di dimostrare puntualmente ogni singolo affare per cui reclama una provvigione. La semplice produzione di ‘copie commissioni’ non sottoscritte è stata giudicata insufficiente.

Per quanto riguarda le indennità di fine rapporto (art. 1751 c.c. e Accordi Economici Collettivi), la Corte ha rigettato le pretese per due ragioni principali. In primo luogo, il recesso era avvenuto su iniziativa dell’agente, il quale non è riuscito a dimostrare una ‘giusta causa’ imputabile alla preponente. La presunta violazione del diritto di esclusiva, come detto, non era configurabile senza un contratto scritto. In secondo luogo, la mancanza di prove sui presupposti di fatto (come l’incremento di clientela) richiesti dalla legge ha reso la domanda infondata.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica per agenti e aziende preponenti: la formalizzazione scritta del contratto di agenzia non è un mero adempimento burocratico, ma una tutela fondamentale per entrambe le parti. Per l’agente, il contratto scritto è essenziale per definire con certezza la zona di esclusiva, le modalità di calcolo delle provvigioni e le condizioni per le indennità di fine rapporto. Per la preponente, è lo strumento per circoscrivere con chiarezza gli obblighi e prevenire contestazioni future. Affidarsi a un rapporto di fatto, sebbene potenzialmente dimostrabile in giudizio, espone a incertezze e a un onere probatorio estremamente difficile da soddisfare, con il rischio concreto di vedere vanificati i propri diritti economici.

È possibile dimostrare l’esistenza di un rapporto di agenzia anche senza un contratto scritto?
Sì, la Corte ha confermato che l’esistenza di un rapporto di agenzia può essere provata attraverso una pluralità di elementi fattuali (come la stabilità dell’incarico, la continuità dei pagamenti qualificati come provvigioni, verbali ispettivi ENASARCO), anche in assenza di un documento formale.

Se un rapporto di agenzia è provato, l’agente ha automaticamente diritto a tutte le provvigioni che reclama?
No. Provare l’esistenza del rapporto non è sufficiente. L’agente ha sempre l’onere di provare i singoli fatti costitutivi del suo diritto, ovvero deve dimostrare in modo specifico ogni singolo affare concluso per il quale richiede il pagamento della provvigione.

L’assenza di un contratto di agenzia scritto impedisce di richiedere il diritto di esclusiva?
Sì. Secondo la Corte, il diritto di esclusiva non è un elemento naturale del rapporto, ma deriva da una specifica pattuizione. In mancanza di un contratto scritto, non è possibile configurare tale diritto né, di conseguenza, lamentarne la violazione o richiedere le relative provvigioni indirette.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 1251 Anno 2026

Civile Ord. Sez. L Num. 1251 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n.

13379/2021 r.g., proposto da

COGNOME NOME , elett. dom.to presso la Cancelleria di questa Corte, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO.

ricorrente

contro

COGNOME NOME , elett. dom.ta in INDIRIZZO, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO.

contro

ricorrente -ricorrente incidentale

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Catania n. 172/2021 pubblicata in data 10/03/2021, n.r.g. 241/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 20/11/2025 dal AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

1.- NOME COGNOME aveva lavorato per RAGIONE_SOCIALE, titolare della ditta ‘RAGIONE_SOCIALE‘, da ottobre 2008 al 18/04/2011, promuovendone gli affari pur in mancanza di un formale contratto di agenzia.

Deduceva di essere rimasto creditore di provvigioni maturate ma non pagate per la complessiva somma di euro 211.354,75 per gli affari andati a

OGGETTO:

agenzia -credito per provvigioni – fatti costitutivi onere della prova – violazione dell’obbligo di informazione da parte del preponente -conseguenze -diritto di esclusiva -condizioni -derogabilità consensuale -validità

buon fine, oltre alle indennità di risoluzione del rapporto, di clientela, meritocratica e di mancato preavviso.

Pertanto adìva il Tribunale di Catania per ottenere la condanna della COGNOME al pagamento delle predette somme.

2.- Costituitosi il contraddittorio, COGNOME NOME eccepiva che il rapporto era stato di mero procacciamento di affari. A sua volta proponeva domanda riconvenzionale, con cui chiedeva la condanna del COGNOME alla restituzione sia delle somme di cui il COGNOME si era indebitamente appropriato, quali compensi pagati dalla ditta erroneamente in eccesso, sia del campionario dato in conto visione.

3.Il Tribunale rigettava sia le domande principali che quella riconvenzionale. Quel Giudice riteneva che la prova testimoniale sul contratto di agenzia fosse inammissibile perché ai sensi dell’art. 1742, co. 2, c.c. è necessaria la forma scritta ad probationem ; escludeva che la documentazione prodotta dal ricorrente fosse idonea a dimostrare il rapporto di agenzia, ben potendo essere compatibile con il procacciamento d’affari; escludeva che il verbale ENASARCO del 2011, peraltro tardivamente prodotto, fosse prova idonea, in quanto non faceva certo fede circa la verità sostanziale delle dichiarazioni ivi contenute; riteneva che neppure potesse qualificarsi la domanda come volta al riconoscimento di somme a titolo di corrispettivo per il procacciamento di affari, realizzandosi altrimenti un’inammissibile modifica della causa petendi , incentrata sull’asserito rapporto di agenzia, in violazione dell’art. 112 c.p.c.; infine riteneva non provati i fatti costitutivi posti a base della domanda riconvenzionale.
3.- Espletata la prova testimoniale, con la sentenza indicata in epigrafe la Corte d’Appello rigettava sia il gravame principale interposto dal COGNOME, sia quello incidentale proposto dalla COGNOME.

Per quanto ancora rileva in questa sede, a sostegno della sua decisione la Corte territoriale affermava:

effettivamente pur in mancanza di prova scritta (che rende inammissibile la prova testimoniale del contratto di agenzia), il rapporto di agenzia può essere provato mediante diversi elementi, come insegna Cass. n. 5165/2015;

il Tribunale ha effettivamente trascurato alcuni elementi significativi della ricorrenza fra le parti di un rapporto di agenzia, come la circostanza dell’avvenuto pagamento della somma di euro 108.269,00, che la COGNOME non contesta, ma che imputa a pagamento in eccesso di provvigioni derivanti dal rapporto di procacciamento di affari;

ma il riferimento, nei documenti prodotti al riguardo dal COGNOME, a provvigioni per ‘vendita abiti da sposa’ rimanda in maniera inequivoca al carattere di stabilità proprio dell’incarico di agente; i compensi sono di notevole importo e fanno riferimento agli affari conclusi in un arco temporale considerevole e non risultano affatto corrisposti ‘per singolo affare’;

deve pertanto ritenersi provato il tratto distintivo del rapporto di agenzia in termini di stabilità;

ulteriore elemento in tal senso è rappresentato dal verbale ispettivo ENASARCO del 19/10/2011 a carico della COGNOME NOME, certamente acquisibile in questo grado ex art. 437 c.p.c.;

è incontestato che, a seguito di tale verbale, la ditta RAGIONE_SOCIALE abbia provveduto al versamento della contribuzione dovuta, così dimostrando in modo evidente di riconoscere l’esistenza del rapporto di agenzia;

tuttavia vanno disattese le domande di contenuto economico;

quanto al credito provvigionale, il COGNOME ha prodotto solo un elenco di ordini a suo dire conclusi, senza neppure provare che si trattasse di ordini effettivi di clienti, avendo prodotto solo mere ‘copie commissioni’ molte delle quali prive di alcuna sottoscrizione; peraltro la ditta RAGIONE_SOCIALE ha eccepito che i nominativi dei clienti indicati come ‘clienti RAGIONE_SOCIALE‘ erano stati acquisiti direttamente dalla preponente in occasione della fiera milanese e non in virtù dell’opera del COGNOME;
quanto all’indennità sostitutiva del preavviso, il COGNOME collega tale diritto al fatto di essere stato costretto a recedere dal rapporto di agenzia per fatto della proponente, consistente nelle plurime

inadempienze della ditta RAGIONE_SOCIALE, rappresentate dalla violazione del diritto di esclusiva e dal mancato pagamento delle provvigioni;

tuttavia, quanto alle provvigioni si è già detto; quanto alla violazione del diritto di esclusiva, in mancanza di un contratto scritto tale diritto non è in radice configurabile, né quindi la sua violazione;

infondata è anche la domanda di indennità di fine rapporto, mancando del tutto la prova del requisito previsto dall’art. 1751 c.c.;

in assenza del contratto di agenzia va infine disattesa la domanda di indennità fondata sulle previsioni dell’AEC (accordo economico collettivo);

quanto al mancato riconoscimento del credito neppure a titolo di procacciamento di affari, va applicato il principio di diritto affermato da Cass. n. 19828/2013, secondo cui si tratta di fatti costitutivi diversi da quelli del contratto di agenzia;

peraltro in primo grado il COGNOME si è decisamente opposto alla qualificazione del rapporto in termini di procacciamento di affari, per cui il suo motivo di appello ora si rivela inammissibile, perché si tratta di un motivo contrario a quel suo comportamento processuale e perché introduce una domanda nuova;

anche l’appello incidentale è infondato, posto che la domanda di restituzione di compensi asseritamente pagati in eccesso (per il fatto che era dovuta soltanto la somma di euro 90.764,21 rispetto a quella di euro 108.269,00 invece pagata) non ha trovato alcun riscontro probatorio; la domanda di restituzione del campionario è rimasta priva di puntuale allegazione, come già rilevato dal Tribunale e comunque il teste COGNOME, figlio della COGNOME e qualificatosi agente, ha riferito sul punto solo de relato, ossia per avere appreso la circostanza dalla madre e l’altro teste (il commercialista NOME) ha dichiarato di nulla sapere.
4.- Avverso tale sentenza COGNOME NOME ha proposto ricorso per cassazione, affidato a sei motivi.

5.- COGNOME NOME ha resistito con controricorso ed a sua volta ha proposto ricorso incidentale, affidato a due motivi. Quindi ha depositato memoria.

6.- Il collegio si è riservata la motivazione nei termini di legge.

RAGIONI DELLA DECISIONE

RICORSO PRINCIPALE

1.Con il primo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 4), c.p.c. il ricorrente denunzia nullità della sentenza per violazione degli artt. 132, co. 2, n. 4), c.p.c. e 111 Cost. per avere la Corte territoriale motivato in modo apparente, perplesso, contraddittorio ed obiettivamente incomprensibile il rigetto della sua domanda relativa al diritto al saldo provvigioni.

Il motivo è infondato, poiché la motivazione -come sopra sinteticamente riportata -sussiste e soddisfa appieno il ‘minimo costituzionale’ (Cass. sez. un. n. 8053/2014).

Peraltro è inammissibile la censura, secondo cui la Corte territoriale non avrebbe considerato che, con riguardo ai clienti acquisiti in occasione della fiera milanese, ‘ trattandosi di clienti di zona avrebbero comunque determinato provvigioni indirette ex art. 1749 c.c. ‘ (v. ricorso per cassazione, p. 9, ult. cpv.). A questo riguardo, precisato che la norma sulle provvigioni indirette è l’art. 1748 c.c., va evidenziato che il ricorrente non si confronta con quel passaggio motivazionale, con cui i Giudici d’appello hanno escluso che, in mancanza di un contratto di agenzia scritto, potesse farsi riferimento a un diritto di esclusiva. Ed analoga conclusione, in diritto, vale con riguardo all’assegnazione di una zona in via riservata e, quindi, al correlato diritto alle provvigioni indirette. Dunque la censura difetta di pertinenza.
2.Con il secondo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. il ricorrente lamenta violazione degli artt. 1748, 1749, 2697 c.c., 112, 115 e 210 c.p.c. per avere la Corte territoriale ritenuto non assolto l’onere della prova, senza applicare il principio di ‘vicinanza della prova’, senza dare corso alle istanze istruttorie da lui formulate e decisive, senza considerare l’obbligo a carico della preponente di consegnare all’agente l’estratto conto delle provvigioni dovute.
Il motivo è in parte infondato, in parte inammissibile.

E’ infondato, poiché questa Corte ha già avuto modo di affermare che in tema di contratto di agenzia, l’onere della prova dei fatti costitutivi del diritto alla provvigione, gravante sull’agente, non può ritenersi soddisfatto per la sola circostanza che il preponente non abbia adempiuto agli obblighi

informativi su di lui incombenti in forza dell’art. 1749 c.c., essendo questi ultimi pur sempre preordinati a consentire all’agente di assolvere al suddetto onere, anche, se del caso, in sede giudiziale, attraverso un ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. (Cass. n. 9064/2023).

Ora è vero che nel ricorso d’appello, alle pp. 24 e 25, (v. ricorso per cassazione, p. 14), era stata avanzata istanza di consulenza tecnica d’ufficio di tipo contabile con potere di acquisizione documentale ‘e/o ordine di esibizione’ della medesima documentazione contabile relativa agli ordini inerenti i clienti indicati dall’agente e al relativo fatturato. Nondimeno la consulenza tecnica d’ufficio non è un mezzo di prova nella disponibilità della parte e rientra nel potere discrezionale del giudice disporla. Quanto all’ istanza di ordine di esibizione, di essa non vi è traccia nella sentenza impugnata, sicché era onere del ricorrente per cassazione indicare in modo specifico i contenuti salienti del ricorso introduttivo del giudizio di primo grado, nel quale quella istanza fosse stata -in ipotesi -avanzata. Tale onere è rimasto invece inadempiuto; anzi il ricorrente si è limitato a dedurre che quelle richieste erano state da lui formulate ‘a verbale di causa del 6.10.2015 e 24.11.2015’ (v. ricorso per cassazione, p. 14). Sotto questo profilo, dunque, il ricorso per cassazione difetta di autosufficienza.
Il motivo è altresì inammissibile, laddove sollecita a questa Corte un nuovo apprezzamento dell’elenco clienti (riportato alle pp. 12-14 del ricorso per cassazione), interdetto in sede di legittimità, in quanto attività riservata al giudice di merito. Identica conclusione va affermata in ordine alle ‘copie commissioni’, che la Corte territoriale ha giudicato insufficienti sul piano probatorio con una valutazione motivata e, in quanto tale, sottratta al sindacato di legittimità , poiché espressione dell’esercizio del potere discrezionale di selezione e di valutazione degli elementi istruttori acquisiti in giudizio.
3.Con il terzo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 4), c.p.c. il ricorrente denunzia nullità della sentenza per violazione degli artt. 132, co. 2, n. 4), c.p.c. e 111 Cost. per avere la Corte territoriale motivato in modo apparente, perplesso, contraddittorio ed obiettivamente incomprensibile il rigetto della sua domanda relativa al diritto all’indennità sostitutiva del preavviso.

Il motivo è infondato, poiché vi è un’articolata motivazione che soddisfa il ‘minimo costituzionale (Cass. sez. un. n. 8053/2014) e nessuna contraddittorietà sussiste fra l’affermazione della mancata prova di un ‘contratto’ di agenzia e quella della raggiunta prova di un ‘rapporto’ di agenzia, essendo due concetti giuridicamente distinti. Peraltro il recesso è stato intimato dal COGNOME, per cui in via di principio non gli spetta l’indennità sostitutiva del preavviso , salvo che sussista una giusta causa per fatti imputabili alla preponente. Nel caso di specie tali fatti sarebbero rappresentati dall’asserita violazione del diritto di esclusiva, ma un tale diritto -come già affermato dalla Corte territoriale in modo conforme a diritto -presuppone una clausola in tali termini, che a sua volta implica la raggiunta prova del ‘contratto’ e non del ‘rapporto’, poiché trattasi di una pattuizione che può essere anche esclusa mediante il contratto. Quindi, contrariamente alla tesi del ricorrente, va ribadito che il diritto di esclusiva è pur sempre di fonte contrattuale e non legale ex art. 1743 c.c. (Cass. ord. n. 14763/2022).
4.Con il quarto motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n n. 3) e 5), c.p.c. il ricorrente lamenta violazione degli artt. 1743, 1749, 1750, 2119 e 2697 c.c., 112, 115 e 210 c.p.c. per avere la Corte territoriale omesso di considerare i fatti addotti come giusta causa del suo recesso dal rapporto di agenzia e per avere omesso l’esame di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione fra le parti, ossia le plurime inadempienze agli obblighi da parte della ditta RAGIONE_SOCIALE.

Il motivo è inammissibile, perché non si confronta con quella parte della motivazione, con cui la Corte territoriale ha accertato che il recesso per giusta causa dell’agente era stato motivato unicamente sulla base della violazione del diritto di esclusiva e del mancato pagamento di provvigioni. Dunque le ulteriori deduzioni contenute nel ricorso per cassazione (p. 18 ss.), in termini di violazione degli obblighi di buona fede e correttezza e di mancata consegna dell’estratto conto provvigioni, sono del tutto nuove, né il ricorrente adempie l’onere di indicare se, dove, come e quando abbia prospettato quelle deduzioni sulle ulteriori inadempienze della ditta RAGIONE_SOCIALE e, soprattutto, sulla loro assunzione a giustificazione del recesso per giusta causa dal rapporto di agenzia. Sotto questo profilo, dunque, il motivo difetta
di autosufficienza.

5.Con il quinto motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 4), c.p.c. il ricorrente denunzia nullità della sentenza per violazione degli artt. 132, co. 2, n. 4), c.p.c. e 111 Cost. per avere la Corte territoriale motivato in modo apparente, perplesso, contraddittorio ed obiettivamente incomprensibile il rigetto della sua domanda relativa al diritto all’indennità di cessazione del rapporto di cui all’art. 1751 c.c. e all’A.E.C.

Il motivo è infondato.

Quanto all’art. 1751 c.c. è sufficiente considerare che la norma esclude il diritto all’indennità ivi prevista qualora la risoluzione del rapporto di lavoro avvenga -come nella specie -ad iniziativa dell’agente. E’ vero che è fatto salvo il caso in cui il recesso dell’agente sia giustificato da circostanze attribuibili al preponente, ma è altresì vero che la Corte territoriale ha accertato l’assenza di una giusta causa di recesso e, comunque, ha espressamente motivato circa l’insussistenza della prova dei presupposti di fatto, ai quali il legislatore condiziona il diritto all’indennità meritocratica prevista dalla norma predetta.
Quanto all’RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE., la Corte territoriale ha motivato in modo specifico, facendo riferimento alla mancanza di un contratto scritto, reputato necessario per il diritto all’indennità di cessazione del rapporto. Dunque una motivazione c’è ed è comprensibile, in tal senso soddisfacendo il ‘minimo costituzionale’ (Cass. sez. un. n. 8053/2014) .

6.Con il sesto motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. il ricorrente lamenta violazione degli artt. 1749, 1751 e 2697 c.c., degli accordi economici collettivi del 16/02/2009 e di quello erga omnes del 13/10/1958 recepito nel d.P.R. n. 1842/1960, nonché degli artt. 112, 115 e 210 c.p.c. per avere la Corte territoriale escluso il diritto all’indennità di cessazione del rapporto di lavoro.

Il motivo è inammissibile in relazione all’art. 1751 c.c., poiché il ricorrente non si confronta con quella parte della motivazione, con cui la Corte territoriale ha escluso la prova dei fatti ai quali il legislatore (con l’art. 1751 cit.) subordina il diritto all’indennità meritocratica.

Il motivo è in fondato in relazione all’AEC erga omnes .

Le sue previsioni, in quanto contenute in una vera e propria fonte

normativa, sia pure di rango secondario, per la loro applicabilità non richiedono certo la stipulazione di un contratto in forma scritta. Il predetto ARAGIONE_SOCIALEERAGIONE_SOCIALEC., infatti, reso efficace erga omnes mediante il recepimento in un atto (il d.P.R.) avente natura normativa (sia pure regolamentare, ossia di norma secondaria), è applicabile a prescindere dal suo richiamo nel contratto di agenzia.

Tuttavia va pure considerato che l’art. 2 d .P.R. n. 1842/1960, richiamando espressamente l’indennità prevista dall’art. 1751 c.c., si occupa solo di determinarne la misura e di liberare le case mandanti da ogni altro obbligo (v. ult. co.). Dunque si tratta di una fonte normativa che si limita a disciplinare la misura dell’indennità prevista dall’art. 1751 c.c., ma non ne introduce di nuove, sicché è soltanto una fonte ‘integrativa’ della norma primaria dell’art. 1751 cit. Quindi la sua rilevanza è pur sempre condizionata all’applicabilità, in concreto, dell’art. 1751 c.c., applicabilità che invece è stata esclusa dalla Corte territoriale per difetto dei presupposti.
RICORSO INCIDENTALE

7.- Con il primo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. la ricorrente incidentale lamenta violazione o falsa applicazione degli artt. 1742 c.c. e 115 c.p.c. per avere la Corte territoriale ritenuto sussistenti i requisiti del rapporto di agenzia.

Il motivo è inammissibile laddove sollecita a questa Corte una rivalutazione di elementi istruttori (come il contenuto del verbale ispettivo ENASARCO), trattandosi di attività riservata al giudice di merito. Per il resto il motivo è infondato, poiché i Giudici d’appello si sono esattamente attenuti ai principi di diritto affermati da questa Corte di legittimità ai fini della distinzione fra agenzia e procacciamento d’affari, evidenziando la stabilità propria della prima, assente invece nel secondo, desumendola da una pluralità di elementi fattuali complessivamente considerati.
8.- Con il secondo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c. la ricorrente incidentale lamenta violazione o falsa applicazione degli artt. 1766, 1218 e 2697 c.c. per avere la Corte territoriale rigettato la domanda riconvenzionale da lei riproposta mediante l’appello incidentale, in particolare quanto alla mancata riconsegna del campionario, ponendo a suo carico l’onere della prova , che invece, trattandosi di responsabilità

contrattuale, grava sul debitore della riconsegna.

Il motivo è inammissibile, perché non si confronta con la premessa della motivazione, con cui i Giudici d’appello hanno dapprima evidenziato ‘il difetto di allegazione puntuale già rilevato dal primo giudice’ e poi sono passati solo per completezza ad esaminare le deposizioni testimoniali, ritenute del tutto generiche. Tale valutazione ha avuto ad oggetto anche la circostanza sulla quale la COGNOME fonda la sua pretesa restitutoria, ossia l’avvenuta consegna del campionario all’agente. Questa circostanza -contrariamente all’assunto della COGNOME non è stata affatto data per presupposta dalla Corte territoriale, bensì da questa ritenuta priva (non solo di specifica allegazione, ma altresì) di prova sufficiente. Tanto basta a far ritenere conforme a diritto la decisione di rigetto.
9.- Le reciproca soccombenza induce a compensare le spese del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale e quello incidentale; compensa le spese del presente giudizio di legittimità.

Dà atto che sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale e di quella incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115/2002 pari a quello per il ricorso principale e per quello incidentale a norma dell’art. 13, co. 1 bis, d.P.R. cit., se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione lavoro, in data 20/11/2025.

La Presidente AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

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