Contratto a progetto: è nullo senza progetto specifico

Una società di call center aveva utilizzato una serie di contratti a progetto, ritenuti illegittimi dai giudici di merito per la mancanza di un progetto specifico. La società ha sostenuto in Cassazione che, per le attività di call center, la legge non richiedesse più un progetto specifico se il compenso era definito da un accordo collettivo. La Suprema Corte ha respinto questa tesi, confermando che il requisito del progetto specifico è sempre stato essenziale per la validità del contratto a progetto. Tuttavia, ha annullato la sentenza d’appello per un errore procedurale, rinviando il caso a un nuovo giudice per valutare nel merito la specificità dei progetti, questione che la corte precedente aveva erroneamente considerato già decisa in via definitiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 gennaio 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto a progetto: Nullo Senza Progetto Specifico Anche nei Call Center

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 28439/2024, è tornata a pronunciarsi sulla disciplina del contratto a progetto, chiarendo un punto fondamentale per le attività di call center. Anche in questo settore, la validità del contratto è sempre stata subordinata all’esistenza di un progetto specifico e ben definito, non potendosi derogare a tale requisito essenziale. La pronuncia offre anche importanti spunti procedurali sul concetto di giudicato interno.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda una lavoratrice che aveva stipulato 17 contratti di collaborazione a progetto consecutivi, tra il 2014 e il 2015, con una società operante nel settore dei call center per attività di vendita “outbound”. La lavoratrice aveva chiesto in giudizio il riconoscimento di un rapporto di lavoro subordinato, sostenendo che i contratti fossero illegittimi perché privi di un progetto specifico come richiesto dalla legge.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello le avevano dato ragione, condannando la società a ripristinare il rapporto di lavoro. Secondo i giudici di merito, i contratti erano illegittimi e la loro reiterazione abusiva. La società datrice di lavoro, nel frattempo ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria, ha proposto ricorso in Cassazione.

I Motivi del Ricorso e la Disciplina del contratto a progetto

La società ricorrente ha basato la sua difesa su tre motivi principali:
1. Violazione di legge: Sosteneva che le riforme del 2012 e 2013 avessero introdotto una deroga per i call center outbound, eliminando la necessità di un progetto specifico a condizione che il compenso fosse determinato dalla contrattazione collettiva nazionale. Secondo questa tesi, l’accordo collettivo avrebbe avuto una funzione “autorizzatoria” a prescindere dal progetto.
2. Errore procedurale: Lamentava che la Corte d’Appello avesse erroneamente ritenuto formato un “giudicato interno” sulla genericità dei progetti, affermando che la società non avesse appellato specificamente quel punto della sentenza di primo grado.
3. Eccessività del risarcimento: Contestava l’entità del risarcimento del danno, ritenendolo sproporzionato.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha analizzato nel dettaglio i motivi di ricorso, arrivando a conclusioni dirimenti.

In primo luogo, ha respinto la tesi principale della società, chiarendo in modo definitivo la portata delle norme sul contratto a progetto per i call center. La Corte ha spiegato che la normativa speciale per questo settore (introdotta dalla L. 92/2012) non ha mai eliminato il requisito fondamentale del progetto. La deroga riguardava unicamente le modalità di determinazione del compenso, che venivano demandate alla contrattazione collettiva, ma non intaccava l’obbligo di legare la collaborazione a un progetto, programma o fase di lavoro specifici. Eliminare tale requisito avrebbe snaturato e sostanzialmente abrogato la tipologia contrattuale stessa.

In secondo luogo, la Cassazione ha invece accolto il motivo relativo all’errore procedurale. Ha chiarito che la valutazione sulla genericità dei progetti non costituiva un “capo autonomo” della sentenza di primo grado, ma un semplice passaggio argomentativo all’interno della più ampia questione sulla legittimità dei contratti. Di conseguenza, impugnando la decisione finale sulla validità dei rapporti, la società aveva implicitamente contestato anche tutte le argomentazioni a sostegno, inclusa quella sulla specificità del progetto. La Corte d’Appello, quindi, ha sbagliato a ritenere che su quel punto si fosse formato un giudicato interno, omettendo di esaminare nel merito le censure della società.

Infine, il terzo motivo sul risarcimento è stato dichiarato assorbito, poiché la sua valutazione dipende dalla decisione preliminare sulla validità dei contratti.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha rigettato il primo motivo, accolto il secondo e assorbito il terzo. Ha quindi cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’Appello di Reggio Calabria. Il nuovo giudice dovrà riesaminare il caso e accertare in concreto se i progetti indicati nei contratti fossero sufficientemente specifici, traendone le dovute conseguenze legali. La sentenza riafferma un principio cruciale: il contratto a progetto non poteva essere utilizzato come uno strumento per mascherare rapporti di lavoro privi di una reale autonomia e di un obiettivo definito, nemmeno in settori con discipline speciali come i call center.

Per un contratto a progetto in un call center outbound è necessario uno specifico progetto?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che le riforme legislative del 2012-2013 non hanno eliminato il requisito essenziale di uno specifico progetto per questa tipologia contrattuale. La deroga introdotta riguardava solo le modalità di determinazione del compenso, ma non la necessità del progetto.

Quando si forma il cosiddetto “giudicato interno” su una parte della sentenza?
Il giudicato interno si forma solo su un “capo autonomo” della sentenza che non viene specificamente impugnato, ovvero una sequenza di fatto, norma ed effetto giuridico che costituisce un’unità decisionale a sé stante. Secondo la Corte, non si forma su un mero passaggio argomentativo, come la valutazione sulla genericità di un progetto, se viene impugnato l’esito finale della decisione (in questo caso, l’illegittimità dei contratti).

L’ammissione di una società all’amministrazione straordinaria interrompe il processo in Cassazione?
No. La Corte ha chiarito che il verificarsi di un evento come l’ammissione a una procedura concorsuale durante il giudizio di legittimità non determina l’interruzione del processo, poiché questo è dominato dall’impulso d’ufficio e non richiede un atto di riassunzione.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. L Num. 28439 Anno 2024

Civile Sent. Sez. L Num. 28439 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/11/2024

SENTENZA

sul ricorso 31325-2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione Straordinaria, (già RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME) in persona dei Commissari Straordinari pro tempore, domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso LA CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

Oggetto

CONTRATTO A PROGETTO

R.G.N.31325NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 02/10/2024

avverso la sentenza n. 475/2020 della CORTE D’APPELLO di CATANZARO, depositata il 03/06/2020 R.G.N. 1544/2018;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 02/10/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME;

udito il P.M. in persona del AVV_NOTAIO che ha concluso per il rigetto del primo e secondo motivo del ricorso, accoglimento del terzo;

udito l’avvocato NOME COGNOME per delega verbale avvocato NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

la Corte di Appello di Catanzaro, con la sentenza impugnata, ha confermato la sentenza di primo grado che aveva condannato la società RAGIONE_SOCIALE a ripristinare il rapporto di lavoro con NOME in applicazione dell’art. 69, com ma 1, del d.lgs. n. 276 del 2003 in considerazione della stipula, dal maggio 2014 al settembre 2015, di 17 contratti di collaborazione per la vendita di beni e servizi attraverso call center ‘outbound ‘ privi di progetto specifico e, dunque, illegittimi;
la Corte territoriale, premesso che il regime decadenziale dettato dall’art. 32 della legge n. 183 del 2010 non si applica ai contratti a progetto, ha confermato l’applicabilità della disciplina di cui agli artt. 61 e ss. del d.lgs. n. 276 del 2003 ai contratti di collaborazione inerenti alle attività di vendita diretta di

beni e di servizi realizzate attraverso call center outbound posto che le modifiche apportate dalla legge n. 92 del 2012 e dal decreto legge n. 83 del 2012 al d.lgs. n. 276 hanno il senso di subordinare la possibilità di consentire il ricorso ai contratti di collaborazione a progetto solo nel caso in cui il corrispettivo sia già stato definito dalla RAGIONE_SOCIALE collettiva nazionale di riferimento; la Corte territoriale ha aggiunto che la società non aveva censurato la pronuncia di primo grado nella parte in cui aveva ritenuto insufficiente ad integrare il richiamo al progetto specifico, lo stereotipo contrattuale utilizzato dalla parte datoriale e che la questione di legittimità costituzionale ventilata dalla società appariva manifestamente infondata;
2. avverso tale sentenza la soccombente società ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi, poi ulteriormente illustrati da memoria; l’ intimata è rimasta tale ; con ‘memoria di intervento’, RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione Straordinaria si è costituita, comunicando l’ammissione della società alla procedura di amministrazione straordinaria (a seguito di decreto del Tribunale di Roma del 6.4.2022 e della sentenza del medesimo Tribunale del 26.1.2022, n. 78, con cui era stato dichiarato lo stato di insolvenza), aderendo a tutte le domande, eccezioni, istanze, ragioni e difese formulate e sollevate con i precedenti atti difensivi da RAGIONE_SOCIALE e sostenendo la sopravvenuta improcedibilità del giudizio per incompetenza funzionale dell’adito giudice del Lavoro a favore del giudice fallimentare.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. con il primo motivo di ricorso la società denuncia la violazione e falsa applicazione de ll’art. 61 (come modificato dall’art. 1, comma 23, lett. a) della legge n. 92 del 2012) e dell’art. 69 del d.lgs. n. 276 del 2003 avendo, la Corte territoriale, trascurato che per l’attività dei collaboratori outbound era stata introdotta una deroga alla necessità di individuare uno specifico progetto purché vi fosse una disciplina di fonte contrattuale, disciplina intervenuta nell’agosto 2013 con l’Accordo collettiv o siglato dalle organizzazioni sindacali maggiormente rappresentative. Secondo l’odierna ricorrente l ‘interpretazione dell’art. 61 fornita dalla Corte territoriale sarebbe illogica e contraddittoria ponendosi in contrasto con il tenore letterale del testo normativo e con l’art. 3 Cost. (rispetto agli agenti di commercio, previsti nell’ambito della stessa deroga), anche a fronte di una chiara circolare del Ministero del Lavoro (n. 14 del 2013) che spiegava come la disposizione avesse comportato una vera e propria esclusione della necessità dei requisiti di cui all’art. 61, comma 1, cit. a condizione che il contratto di collaborazione prevedesse il pagamento del corrispettivo definito dalla RAGIONE_SOCIALE collettiva nazionale di riferimento, che, dunque, avrebbe assunto una funzione autorizzatoria del ricorso a questa tipologia contrattuale a prescindere dal requisito d’un progetto specifico;
2. con il secondo motivo di ricorso si deduce nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 cod.proc.civ., ex art. 360, primo comma, n. 4, cod.proc.civ., avendo la Corte territoriale erroneamente ritenuto che la società non avesse proposto motivi di appello sul capo della

sentenza di primo grado che aveva considerato generici i progetti dei contratti di collaborazione: la sentenza di primo grado, senza esaminare detti progetti, aveva ritenuto illegittimi i contratti in base alla (mera) loro abusiva reiterazione nel tempo, nonostante che la società avesse illustrato in 14 pagine il progetto specifico indicato nei vari contratti;

con il terzo motivo si denunzia la violazione e falsa applicazione dell’art. 28, comma 2, del d.lgs. n. 81 del 2015 avendo, la Corte territoriale, condannato la società al ripristino del rapporto di lavoro e al pagamento di un risarcimento del danno per il periodo intercorrente dalla cessazione dell’ultimo contratto a progetto (30.9.2015) alla data della pronuncia della sentenza (21.6.2018), risarcimento del tutto esorbitante e ingiusto, quantificato in violazione della normativa vigente ratione temporis che, per i contratti a tempo determinato, prevede una indennità determinata tra un minimo di 2,5 retribuzioni ed un massimo di 12 mensilità;
preliminarmente, va respinta l’eccezione di incompetenza del giudice del lavoro sollevata dalla società in amministrazione straordinaria, con la ‘memoria di intervento’, basata – erroneamente – sulla diversità del soggetto interveniente; nel giudizio di Cassazione sono irrilevanti i mutamenti della capacità di stare in giudizio di una delle parti; del pari il fallimento o l’ammissione di una parte alla procedura di amministrazione straordinaria (che si verifichi nelle more del giudizio di legittimità) non determina l’interruzione del processo ex artt. 299 e ss. c.p.c. né comporta gli adempimenti di cui all’art. 302 c.p.c.,
essendo il procedimento di legittimità dominato dall’impulso d’ufficio;

per l’effetto, non vi è onere di riassunzione del giudizio nei confronti della curatela fallimentare né di costituzione in giudizio di coloro a cui spetta proseguirlo (pur se ciò non esclude che il Curatore del fallimento o i Commissari giudiziali possano intervenire nel giudizio di legittimità al fine di tutelare gli interessi della massa dei creditori, sia pure nei limiti delle residue facoltà difensive riconosciute dalla legge: cfr. Cass. n. 30785 del 2023);

4. ciò detto, il primo motivo di ricorso è infondato;

4.1. l’art. 61 del d.lgs. n. 276 del 2003, come modificato dalla legge n. 92 del 2012 e successivamente dall’art. 7 del d.l. n. 76 del 2013 (convertito, con modificazioni, con la legge n. 99 del 2013), applicabile al caso di specie, recita: ‘ Ferma restando la disciplina degli agenti e rappresentanti di commercio, nonché delle attività di vendita diretta di beni e di servizi realizzate attraverso callcenter ‘outbound’ per le quali il ricorso ai contratti di collaborazione a progetto è consentito sulla base del corrispettivo definito dalla RAGIONE_SOCIALE collettiva nazionale di riferimento, i rapporti di collaborazione coordinata e continuativa prevalentemente personale e senza vincolo di subordinazione, di cui all’articol o 409, numero 3), del codice di procedura civile, devono essere riconducibili a uno o più progetti specifici determinati dal committente e gestiti autonomamente dal collaboratore ‘
4.2. si è trattato di norma che, anche per la sua origine storica, nell’ambito della riforma dei rapporti di collaborazione parasubordinati contrapponeva i call

center inbound a quelli outbound quanto alla riconducibilità nell’alveo della subordinazione e non comportava la piena liberalizzazione dei contratti di collaborazione nei call center outbound nel senso propugnato da parte ricorrente, ma consentiva in tale settore l’utilizzo di contratti a progetto, secondo le regole di tale tipologia contrattuale, che ricomprendevano il collegamento funzionale a un risultato finale e la specificità del progetto, con la garanzia della determinazione del corrispettivo come definita da RAGIONE_SOCIALE collettiva, anche ad hoc ;
4.3. la specialità della disciplina per il settore dei call center outbound andava dunque rinvenuta nella delega alla RAGIONE_SOCIALE collettiva nazionale ad individuare la base del corrispettivo (ovvero la natura delle prestazioni e le modalità per determinare il corrispettivo), mentre in generale l’art. 63 d.lgs. n. 276 del 2003, per la generalità dei collaboratori a progetto, si limitava a stabilire che il compenso fosse proporzionato alla quantità e qualità del lavoro eseguito e comunque non inferiore ai minimi stabiliti in modo specifico per ciascun settore di attività; 4.4. entro tali limiti l’Accordo del 3.12.2012 indicato da parte ricorrente legittimamente contrapponeva l’attività di call center inbound tendenzialmente subordinata e l’ attività di call center outbound , per le quali venivano fissati il compenso orario e i parametri di riferimento; ed entro tali limiti va interpretata la norma speciale e specifica per il settore di cui si discute, anche perché interpretando l’inciso iniziale quale deroga (o esenzione) rispetto alle regole per i contratti a progetto, la norma
non avrebbe senso compiuto e sarebbe sostanzialmente abrogata;

è invece fondato nei sensi qui di seguito chiariti il secondo motivo di ricorso;

5.1. preliminarmente, il motivo va ricondotto al paradigma normativo dell’art. 360, primo comma, n. 3, denunciando esso, in sostanza, non un error in procedendo , bensì un error in iudicando de iure procedendi in quanto il giudice di merito ha sì preso in esame la questione, prospettatagli dalla società appellante, dell’esistenza di un progetto specifico per i contratti stipulati tra le parti, ma ha poi ritenuto, erroneamente, che l’interpretazione dell ‘ art. 61 del d.lgs. n. 276 del 2003 esaurisse la questione medesima, senza bisogno di accertare in concreto se i progetti de quibus fossero o meno specifici anche perché sulla genericità dei progetti si sarebbe ormai formato il giudicato interno per omessa impugnazione a riguardo da parte della società. Detta motivazione contenuta nella pronuncia impugnata esclude il vizio di omessa pronuncia, sicché la denunciata violazione dell’art. 112 c.p.c. va riqualificata -come sopra anticipato – ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c., come error in iudicando de iure procedendi . Detto errore interpretativo di norma processuale (l’art. 329 cpv. c.p.c.) è consistito nel ravvisare un giudicato interno là dove in realtà non c’era, ossia nel ritenere che l’avere il primo giudice considerato generici i progetti integrasse un capo autonomo di sentenza, mentre si trattava non di capo autonomo, bensì d’ un mero passaggio argomentativo necessariamente coinvolto
dall’appello della società nel momento in cui essa rivendicava la validità dei contratti stipulati.

Invero, per costante giurisprudenza di questa SRAGIONE_SOCIALE, capo autonomo suscettibile di passare in giudicato se non impugnato ( alias minima unità suscettibile di acquisire la stabilità del giudicato interno) è solo quello costituito dalla sequenza di tre segmenti: fatto, norma, effetto giuridico, attraverso la quale si afferma l’esistenza d’un fatto sussumibile sotto una norma che ad esso ricolleghi un dato effetto giuridico, di guisa che l’impugnazione anche d’uno solo di essi -l’effetto giuridico della (il)legittimità dei contratti, nel caso in discorso – riapre la co gnizione sull’intera sequenza e impedisce la formazione del giudicato (cfr. Cass. n. 2217/16; Cass. n. 14670/15; Cass. n. 4572/13; Cass. n. 16583/12; Cass. n. 16808/11; Cass. n. 27196/06; Cass. n. 10832/98; Cass. n. 6769/98).
6. il terzo motivo di ricorso è assorbito, in quanto concernendo la quantificazione del risarcimento del danno -presuppone quella preliminare valutazione di genericità in concreto dei progetti inerenti ai contratti stipulati tra le parti, valutazione che la Corte territoriale, in violazione dell’art. 329 cpv. c.p.c. ha erroneamente reputato di non poter fare;

7. in conclusione, va accolto il secondo motivo nei sensi innanzi chiariti, rigettato il primo motivo e assorbito il terzo; la sentenza impugnata va cassata con rinvio alla Corte di appello di Reggio Calabria, che provvederà ad accertare in concreto se i progetti facenti parte integrante dei contratti per cui è causa erano

sufficientemente specifici e, in caso negativo, traendone le conseguenze di legge.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo motivo di ricorso nei sensi di cui in motivazione, rigetta il primo motivo, assorbito il terzo; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte di Appello di Reggio Calabria, anche in ordine alle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 2

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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