Contratti agrari: accettazione difforme e nullità

Una società affittuaria di un fondo agricolo si opponeva allo sfratto sostenendo di aver concluso un nuovo contratto con l’ente proprietario. Aveva accettato la proposta dell’ente, ma a condizioni diverse, ritenendo nulle le clausole peggiorative. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 1749/2024, ha stabilito che nei contratti agrari, un’accettazione non conforme alla proposta equivale a una controproposta e impedisce la formazione del contratto. La potenziale nullità di alcune clausole non autorizza la parte a modificare l’offerta e considerarla accettata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Contratti Agrari: L’Accettazione Non Conforme Impedisce la Nascita del Contratto

La recente ordinanza della Corte di Cassazione n. 1749 del 2024 offre un’importante lezione sulla formazione dei contratti agrari e, più in generale, sulle regole che disciplinano proposta e accettazione. La Suprema Corte ha chiarito che un’accettazione difforme dalla proposta impedisce la conclusione dell’accordo, anche qualora la proposta contenga clausole potenzialmente nulle perché in deroga alla legge. Analizziamo insieme i dettagli di questa vicenda giudiziaria e i principi di diritto affermati.

I Fatti di Causa: una Proposta Contrattuale Contestata

La controversia nasce tra un Ente Pubblico, proprietario di un fondo agricolo, e la sua affittuaria. A seguito di uno sfratto per morosità intimato dall’Ente, l’affittuaria si opponeva sostenendo che, nel frattempo, si fosse perfezionato un nuovo contratto di affitto.

Secondo la sua tesi, l’Ente le aveva proposto la stipula di un nuovo accordo a condizioni peggiorative rispetto a quelle previste dalla Legge n. 203/1982. L’affittuaria aveva comunicato di accettare tale proposta, ma non alle condizioni derogatorie offerte, bensì a quelle stabilite dalla legge. A suo avviso, questa ‘accettazione corretta’ aveva determinato la conclusione del contratto, in quanto le clausole illegittime dovevano considerarsi nulle e sostituite automaticamente (ope legis) dalle norme imperative.

L’iter Giudiziario nei Gradi di Merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto la tesi dell’affittuaria, seppur con motivazioni parzialmente diverse.

Il Tribunale aveva inizialmente qualificato la proposta dell’Ente non come un contratto d’affitto agrario, ma come una ‘convenzione per la gestione del fondo’, escludendo così in radice i diritti invocati dalla conduttrice.

La Corte d’Appello, pur correggendo questa qualificazione e riconoscendo che si trattava di una proposta di contratto agrario tipico, aveva comunque confermato la decisione. I giudici di secondo grado avevano stabilito che l’affittuaria non aveva validamente esercitato il suo diritto, poiché la sua accettazione, essendo a condizioni diverse, non poteva perfezionare l’accordo. Inoltre, la Corte aveva ritenuto che l’assistenza delle organizzazioni sindacali, necessaria per validare patti in deroga alla legge, fosse richiesta solo al momento della stipula finale e non nella fase di predisposizione della proposta.

La questione sui contratti agrari e l’assistenza sindacale

L’affittuaria ha quindi presentato ricorso in Cassazione, lamentando la violazione degli articoli 45 e 58 della Legge 203/1982. Il punto centrale del suo ragionamento era che, poiché la proposta conteneva patti in deroga non concordati con le organizzazioni sindacali, essa era legittimata a ‘purificare’ la proposta, accettandola alle condizioni di legge e dando così vita al contratto.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il motivo manifestamente infondato, ribadendo alcuni principi fondamentali in materia contrattuale.

In primo luogo, un’accettazione che non è pienamente conforme alla proposta contrattuale non determina la conclusione del contratto. Essa, al contrario, assume il valore di una nuova proposta (o controproposta), che l’originario proponente è libero di accettare o meno.

Il fatto che la proposta originaria potesse contenere clausole nulle per contrarietà alla legge non cambia questa regola. La Corte ha spiegato che l’oblato (chi riceve la proposta) non può pretendere di ‘modificare’ l’offerta e, allo stesso tempo, sostenere che il contratto si sia concluso. Se intende beneficiare del contratto, deve prima accettare la proposta così com’è. Solo in un secondo momento, una volta che il vincolo contrattuale è sorto, potrà agire in giudizio per far dichiarare la nullità delle singole clausole e chiederne la sostituzione automatica ai sensi dell’art. 1339 c.c.

Infine, la Cassazione ha colto l’occasione per confermare un suo precedente orientamento (Sentenza n. 18055/2003) riguardo all’assistenza sindacale prevista dall’art. 45 della Legge 203/1982 per i patti in deroga nei contratti agrari. L’assistenza non è necessaria sin dalla fase delle trattative; è sufficiente che essa sia presente al momento della sottoscrizione dell’accordo finale.

Le conclusioni

La decisione in esame è di grande importanza pratica. Essa stabilisce un percorso chiaro per le parti coinvolte in una negoziazione: non è possibile ‘accettare con riserva’ o ‘accettare previa modifica’ e pretendere che il contratto sia concluso. Un’accettazione parziale o modificata è, a tutti gli effetti, un rifiuto della proposta originaria e l’inizio di una nuova trattativa. L’eventuale nullità di clausole contrattuali è una questione che attiene alla validità del contratto una volta stipulato, non alla sua fase di formazione.

Un’accettazione che modifica la proposta contrattuale porta alla conclusione del contratto?
No, secondo la Corte un’accettazione non conforme alla proposta non conclude il contratto ma si qualifica come una nuova proposta (controproposta), che dovrà essere a sua volta accettata dalla parte originaria.

Se una proposta di contratto agrario contiene clausole nulle, posso accettarla solo per le parti valide e pretendere che il contratto sia concluso?
No. La Corte ha chiarito che l’oblato deve prima accettare la proposta nella sua interezza per perfezionare il contratto. Soltanto dopo la stipula potrà far valere in giudizio la nullità delle singole clausole e la loro eventuale sostituzione automatica con le norme di legge.

Nei contratti agrari in deroga, l’assistenza dei sindacati è necessaria già nella fase di trattativa?
No, la Corte ha ribadito che, ai fini della validità degli accordi in deroga alla legge, è sufficiente che l’assistenza delle organizzazioni di categoria avvenga anche solo nella fase finale di sottoscrizione dell’accordo, non essendo richiesta sin dall’inizio delle trattative.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 1749 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 1749 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/01/2024

O R D I N A N Z A

sul ricorso n. 3388/21 proposto da:

-) COGNOME NOME , domiciliata ex lege all’indirizzo PEC del proprio difensore , difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

-) Comune di Fermo , in persona del legale rappresentante pro tempore , domiciliato ex lege all’indirizzo PEC del proprio difensore , difeso dall’avvocato NOME COGNOME e NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso l’ordinanza della Corte d’appello di Ancona 30 ottobre 2020 n. 1136; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 20 novembre 2023 dal AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

L’esposizione dei fatti di causa sarà limitata alle sole circostanze ancora rilevanti in questa sede.

Il Comune di Fermo è proprietario di un fondo agricolo, concesso in affitto a NOME COGNOME.

Nel 2018 il Comune intimò sfratto per morosità all’affittuaria. Il Tribunale di Fermo, Sezione Specializzata Agraria, convalidò lo sfratto.

NOME COGNOME propose opposizione alla convalida, formulando una tesi così riassumibile:

Oggetto: contratti agrari mancata assistenza delle OO.SS. nella fase delle trattative -rilevanza -esclusioni.

-) il Comune le aveva offerto la stipula di un nuovo contratto di affitto, ma a condizioni derogatrici in peius rispetto alle previsioni della legge n. 203/82;

-) la proposta fu accettata, ma a condizioni diverse da quelle offerte dal Comune;

-) tale difformità non aveva impedito la conclusione del contratto, perché le suddette condizioni, unilateralmente predisposte senza l’intervento delle RAGIONE_SOCIALE sindacali di RAGIONE_SOCIALE, dovevano ritenersi nulle e sostituite ope legis dalle previsioni della l. 203/82.

Con sentenza 29.7.2019 n. 478 il Tribunale di Fermo, Sezione Specializzata A graria, rigettò l’opposizione ed accolse la domanda di rilascio formulata dal Comune.

Il Tribunale ritenne che il nuovo contratto che il Comune intendeva stipulare, e che fu offerto anche a NOME COGNOME, non era un affitto agrario ma una ‘ convenzione per la gestione del fondo ‘; NOME COGNOME, pertanto, non aveva alcun diritto di prelazione di fonte legale.

3.1. Il Tribunale rigettò tuttavia anche la domanda, formulata dal Comune, di condanna di NOME al risarcimento del danno da occupazione sine titulo . Ritenne il Tribunale, a questo riguardo, che il Comune di Fermo aveva indotto in errore NOME ‘ mediante un comportamento contraddittorio e di non univoca interpretazione, inviando un’offerta di prelazione (…) che (…) era in realtà una vera e propria procedura di ricerca di soggetti per la stipula di un nuovo (e assolutamente diverso) rapporto di convenzione per la gestione dei fondi ‘ .
La sentenza fu appellata in via principale da NOME COGNOME, ed in via incidentale dal Comune di Fermo.

Con sentenza 30 ottobre 2020 n. 1136 la Corte d’appello d’Ancona, Sezione Specializzata Agraria, rigettò l’appello principale (correggendo però la motivazione) ed accolse quello incidentale.

La Corte d’appello ritenne che:

-) il contratto che il Comune di Fermo propose a NOME COGNOME di stipulare era un contratto agrario tipico, e non una ‘ convenzione per la gestione dei fondi ‘ , come ritenuto dal Tribunale;

-) tuttavia correttamente il Tribunale aveva escluso che NOME COGNOME avesse validamente esercitato il diritto di prelazione;

-) quest’ultima, infatti, aveva accettato di stipulare il nuovo contratto a condizioni diverse da quelle proposte dal Comune;

-) infondata era l’allegazione dell’appellante principale, secondo cui le clausole contrattuali contenute nella proposta, in quanto non concordate con l’intervento delle RAGIONE_SOCIALE sindacali di RAGIONE_SOCIALE, dovevano ritenersi nulle e sostituite ope legis dalle previsioni della legge 203 del 1982;

-) l’articolo 45 della legge 203 del 1982, infatti, ‘ limita la partecipazione delle RAGIONE_SOCIALE sindacali di RAGIONE_SOCIALE alla sola fase finale della stipula del contratto virgola non richiedendo invece, come necessaria detta assistenza, nella fase di predisposizione delle condizioni contrattuali ‘ .

La sentenza d’appello è stata impugnata per Cassazione in via principale da NOME COGNOME con ricorso fondato su un motivo.

Il Comune di Fermo ha resistito con controricorso. Ambo le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo la ricorrente lamenta la violazione degli articoli 45 e 58 della legge 203 del 1982. Torna a sostenere anche in questa sede che la proposta di contratto formulata dal Comune conteneva patti in deroga rispetto alle previsioni della legge 203 del 1982; che tali patti ( rectius , proposte di patti) non erano state concordate con l’intervento delle RAGIONE_SOCIALE sindacali di RAGIONE_SOCIALE; che di conseguenza legittimamente aveva risposto al Comune di voler accettare la proposta ma alle condizioni di legge, non a quelle offerte dal comune; che tale accettazione aveva determinato la conclusione del contratto.
1.1. La ricorrente ha formulato istanza affinché la questione posta dal primo motivo di ricorso sia discussa in pubblica udienza, e non in camera di consiglio.

La richiesta non merita di essere accolta, a causa da un lato della manifesta infondatezza del motivo di ricorso, dall’altro dalla circostanza che questa Corte ha già dato risposta alla questione di diritto sollevata dalla ricorrente, come si dirà tra breve.

1.2. Nel merito, il motivo è manifestamente infondato.

Una accettazione difforme dalla proposta contrattuale impedisce la conclusione del contratto.

Nulla rileva che la proposta contenesse clausole (in tesi) nulle per contrarietà alla legge: l’oblato anche in questo caso se vuole beneficiare del contratto deve accettare la proposta, salvo far valere l’azione o l’eccezione di nullità dopo la stipula.

L’accettazione non conforme alla proposta , per contro, impedisce la formazione del contratto; e se nessun contratto si è perfezionato, è vano pretendere la sostituzione automatica di clausole di cui all’art. 1339 c.c..

1.3. Con specifico riferimento al problema dell’assistenza delle RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE nella stipula di contratti agrari, questa Corte ha già stabilito che ai fini della validità della stipulazione di accordi in deroga alle norme vigenti in materia di contratti agrari, ai sensi dell’art. 45 della legge n. 203 del 1982, ‘ non è necessario che l’assistenza operi sin dalla fase preliminare delle trattative, potendo i rappresentanti di RAGIONE_SOCIALE assistere le parti anche soltanto nella fase di sottoscrizione dell’accordo ‘ (Sez. 3, Sentenza n. 18055 del 26/11/2003, Rv. 568485 – 01).
Le spese del presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza, ai sensi dell’art. 385, comma 1, c.p.c., e sono liquidate nel dispositivo.

P.q.m.

(-) rigetta il ricorso;

(-) condanna NOME COGNOME alla rifusione in favore del Comune di Fermo delle spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano nella somma di euro 5.200, di cui 200 per spese vive, oltre I.V.A., cassa forense e spese forfettarie ex art. 2, comma 2, d.m. 10.3.2014 n. 55;

(-) ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione civile della

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