continuità dei bilanci: l'impugnazione del socio

La Corte di Cassazione ha stabilito che la continuità dei bilanci non comporta la trasmissione automatica dei vizi da un esercizio all’altro. Un ex socio che intende contestare un bilancio deve allegare specificamente la persistenza dei difetti nei documenti successivi per mantenere l’interesse ad agire.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 marzo 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

La continuità dei bilanci nelle controversie societarie

Il principio della continuità dei bilanci rappresenta un pilastro della contabilità societaria, garantendo che i dati finanziari fluiscano in modo coerente da un anno all’altro. Tuttavia, quando si passa dal piano contabile a quello giudiziario, la questione diventa complessa: un vizio in un vecchio bilancio si trasmette automaticamente a quelli successivi? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti essenziali su questo punto, definendo i limiti e gli oneri probatori per i soci e gli ex soci che intendono impugnare le delibere assembleari.

Il caso e l’impugnazione del socio

La vicenda trae origine dall’impugnazione di una delibera di approvazione del bilancio da parte di un soggetto che, nel corso del giudizio, aveva perso la qualità di socio a seguito di una ricostituzione del capitale sociale a cui non aveva aderito. La Corte d’Appello aveva dichiarato la carenza di legittimazione della parte, osservando che la stessa non aveva impugnato le delibere dei bilanci successivi né dimostrato che i vizi del primo bilancio si fossero propagati a quelli seguiti.

Il ricorrente sosteneva che, in forza della continuità dei bilanci, i vizi di un esercizio dovessero considerarsi intrinsecamente trasmessi agli anni successivi, rendendo superflua un’allegazione specifica.

La decisione sulla continuità dei bilanci

I giudici di legittimità hanno respinto il ricorso, confermando che il principio di continuità dei bilanci ha una matrice prettamente economicistico-aziendale. Sebbene esso consenta al socio di estendere le contestazioni sulla validità di un bilancio anche ai successivi, ciò non avviene in modo automatico. È necessario che l’impugnante alleghi esplicitamente che i rilievi addotti siano ancora rilevanti per lo scrutinio della correttezza dei documenti contabili successivi.

In assenza di tale allegazione specifica, opera il meccanismo di sanatoria previsto dal codice civile, che presume l’autonomia e l’integrità del bilancio dell’esercizio successivo rispetto ai vizi che potevano inficiare quello precedente.

le motivazioni

La Corte ha precisato che la legittimazione ad agire deve essere valutata in astratto finché un soggetto è socio, ma l’interesse a proseguire l’azione deve permanere concretamente. La continuità dei bilanci non crea una presunzione iuris et de iure di invalidità a catena. Al contrario, grava sull’attore l’onere di dedurre che i vizi lamentati si siano perpetuati nel tempo. Solo dopo questa specifica contestazione sorge in capo agli amministratori l’obbligo di dimostrare l’avvenuta sanatoria o l’insussistenza del vizio. Nel caso di specie, l’ex socio non aveva adeguatamente provato come le invalidità del bilancio del 2013 avessero inciso sulla situazione patrimoniale alla data della perdita della qualità di socio nel 2016.

le conclusioni

In conclusione, la sentenza ribadisce che il diritto societario non ammette automatismi processuali basati su principi contabili. Per chi intende avvalersi degli effetti giuridici della continuità dei bilanci, è fondamentale non limitarsi a una contestazione isolata, ma presidiare con deduzioni difensive specifiche tutta la catena dei bilanci approvati successivamente. La perdita della qualità di socio durante la causa non preclude l’impugnazione, ma rende ancora più stringente la necessità di dimostrare un interesse attuale e concreto alla caducazione della delibera, basato sulla persistenza effettiva degli errori contabili o giuridici.

Cosa si intende per continuità dei bilanci in sede di impugnazione?
Si riferisce all’obbligo contabile di far coincidere i dati di chiusura di un esercizio con quelli di apertura del successivo, ma non implica una trasmissione automatica dei vizi giuridici da un documento all’altro.

Un socio che perde tale qualifica può ancora impugnare i bilanci?
Sì, il socio è legittimato a impugnare le delibere adottate finché possedeva le quote, ma deve dimostrare un interesse attuale e concreto alla caducazione dell’atto per proseguire il giudizio.

Chi deve provare che un errore in bilancio è stato corretto l’anno dopo?
Spetta inizialmente all’impugnante allegare che il vizio persiste nel nuovo bilancio; solo dopo tale contestazione specifica l’onere di provare la sanatoria passa agli amministratori della società.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5587 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5587 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22780/2021 R.G. proposto da:

NOME NOME , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME ed NOME COGNOME, giusta procura a margine del ricorso;

-ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura in calce al controricorso;

-controricorrente –

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE impugnazione delibera approvazione bilancio legittimazione socio

principio di diritto

AC – 10/03/2026

avverso la sentenza della Corte di appello di Cagliari n. 360/2021, pubblicata il 27 luglio 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10 marzo 2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Cagliari, in totale riforma della sentenza del locale Tribunale, ha respinto la domanda da lei proposta avente a oggetto l’impugnazione della deliberazione assembleare adottata il 22 dicembre 2014 dalla RAGIONE_SOCIALE (in prosieguo, breviter : ‘ la società ‘) , della quale era socio, avente a oggetto l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013.
La società ha resistito con controricorso.

La Corte di appello, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato che: a) andava dichiarata la sopravvenuta carenza di legittimazione della NOME all’impugnazione della deliberazione oggetto di causa, siccome dal 2016 la stessa non era più socio della società, stante la mancata sottoscrizione del capitale, ricostituito nel medesimo anno in relazione a sopravvenute perdite di esercizio; b) non avendo la NOME impugnato la deliberazione assembleare del 2016 e non avendo dato dimostrazione che i motivi di nullità dedotti per l’impugnazione del bilancio 2013 si fossero trasmessi anche ai bilanci 2014 e 2015 – parimenti non impugnati -ne derivava la sopravvenuta carenza di legittimazione, avendo la stessa perso la qualità di socio nelle more del giudizio.
La controricorrente ha depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

1. Il ricorso lamenta:

1° motivo: «Norme di diritto a fondamento del ricorso. Principio di continuità dei bilanci -Violazione e falsa applicazione dell’art. 100 cpc i n relazione a quanto disposto dagli artt. 2423 bis n. 6 c.c. e 2423 ter c.c. (motivo di ricorso ex art. 360 n. 3 e/o n. 5 cpc)», deducendo l’ erroneità della sentenza impugnata per aver omesso di considerare che, sebbene sia pacifico che la RAGIONE_SOCIALE abbia perso la qualità di socio nelle more del presente giudizio, tuttavia ‘ è documentato ‘ che ella avrebbe impugnato la successiva deliberazione della società del 27 settembre 2016, che, mediante l’abbattimento del capitale sociale, ha determinato la predetta perdita della qualità di socio; inoltre, è ‘ certo e inevitabile ‘ che i vizi da cui è affetto il bilancio 2013 si sono trasmessi ai bilanci successivi, in forza del principio di continuità dei bilanci.
2° motivo. «Violazione e falsa applicazione degli artt. 100 – 115 cpc (motivo di ricorso ex art. 360 n. 3 e/o n. 5 cpc)», deducendo che la Corte di appello avrebbe omesso di rilevare che la ricorrente ha effettivamente impugnato la deliberazione assembleare del 27 settembre 2016, producendo in atti copia del relativo atto di citazione originante un giudizio ancora pendente tra le medesime parti, nel quale è stata dedotta la nullità della deliberazione proprio in virtù del medesimo principio di continuità dei bilanci evocato anche nel presente giudizio.
I due motivi, che per connessione e analogia di questioni possono essere congiuntamente esaminati, non possono essere accolti, anche se la motivazione resa dalla Corte territoriale deve essere parzialmente corretta.

La circostanza che la deliberazione assembleare del 2016, di ricostituzione del capitale perduto, in esecuzione della quale la RAGIONE_SOCIALE ha pacificamente perso la qualità di socio della società controricorrente, sia stata oggetto di impugnazione da parte dell’ odierna ricorrente è stata espressamente considerata dalla Corte territorial e che, a pag. 5 della decisione, dà atto che ‘ la parte appellata (ha dato) atto nel presente giudizio di appello, di avere proposto impugnazione della delibera del 2016 dopo l’emissione della sentenza di primo grado ‘.
Tanto consente di ritenere manifestamente infondato il secondo motivo di ricorso, che lamenta un’ inesistente omessa valutazione di tale circostanza.

In relazione alle doglianze contenute nel primo motivo di ricorso, va rilevato che la sentenza impugnata non appare corretta laddove afferma, a pag. 6, che ‘non possa considerarsi dimostrato un interesse attuale della NOME alla caducazione della delibera del 2013 sulla base della semplice affermazione dell ‘ intenzione di impugnare la delibera del 2016, che deve ritenersi l’unica che ella avrebbe potuto impugnare, poiché causa diretta della sua perdita della qualità di socia ‘ .
Tale affermazione, nella sua assolutezza, è errata in iure , dovendo considerarsi, in senso contrario, che il socio è legittimato a impugnare tutte le deliberazioni dell’assemblea della società sino al momento della perdita di tale qualità, non essendo assolutamente vero che la sua legittimazione ad agire sia confinata alla sola impugnazione della delibera che ha determinato la perdita della qualità di socio.

Invero, trattandosi di legittimazione ad agire, da valutarsi quindi in astratto, fin quando un soggetto è socio di una società, egli è

legittimato da tale qualità a esercitare tutti i diritti amministrativi riconosciuti dalla legge, in base al tipo sociale, e dallo statuto.

Sennonché, subito dopo tale inesatta affermazione, la sentenza impugnata prosegue esplicitando l’ effettiva ratio decidendi , laddove afferma che ‘ Come correttamente eccepito dalla parte appellante, sarebbe stato onere della ex socia dedurre specificamente in che modo le invalidità del bilancio al 31.12.2013 andassero necessariamente ad incidere sulla situazione patrimoniale della società alla data dell’operazione di azzeramento e ricostituzione del capitale ‘.

A fonte di tale affermazione, il primo motivo di ricorso, in palese violazione dei requisiti di specificità della censura, desumibili dal combinato disposto degli artt. 366, primo comma, n. 6) e 369, secondo comma, n. 4) cod. proc. civ., omette di trascrivere o di allegare con specifica evidenza a questa Corte come, dove e quando nella fase di merito la ricorrente abbia dedotto di aver allegato e chiesto di provare che i motivi di nullità, dedotti a sostegno dell’ impugnazione proposta nell’ odierno giudizio avverso la deliberazione di approvazione del bilancio inerente all’esercizio 2013 , si siano perpetuati anche nei bilanci successivi, sino al momento della perdita della qualità di socio.
La censura, sul punto, afferma in maniera icastica che sarebbe ‘ certo e inevitabile che i vizi da cui è affetto il bilancio 2013 si sono trasmessi ai bilanci successivi, in forza del principio di continuità dei bilanc i.’ .

Sennonché, va in senso contrario rilevato che il principio di continuità dei bilanci afferma, come questa Corte (Sez. 1, Sentenza n. 2379 del 09/06/1977; id. Sez. 1, Sentenza n. 7586 del 15/04/2016) ha già condivisibilmente avuto modo di

affermare, che il bilancio relativo all’ esercizio successivo deve partire dai dati contabili di chiusura del bilancio dell’esercizio precedente, anche nel caso in cui l’esattezza e la legittimità di quest ‘ ultimo siano state poste in discussione in sede contenziosa e financo quando tali requisiti siano stati già negati in sede contenziosa, ma con sentenza non passata in giudicato.

Il principio, di matrice essenzialmente economicistico-aziendale, ha un suo risvolto giuridico poiché consente, a un tempo, all’ impugnante di estendere le contestazioni sulla validità di un bilancio anche ai bilanci successivi, a condizione, tuttavia, che venga allegato che i rilievi addotti per sostenere l’impugnazione del primo bilancio si sono trasmessi anche ai bilanci successivi, sì da essere ancora rilevanti ai fini del complessivo scrutinio della correttezza del documento contabile impugnato.
Ciò comporta, da un lato, che non sussiste alcuna automatica o presuntiva trasmissione del vizio da un bilancio all’altro e che, correlativamente , l’ impugnante ha l’onere di dedurre che i vizi lamentati a sostegno dell’invalidità del primo bilancio impugnato si sono trasmessi anche ai bilanci successivi, che divengono pertanto impugnabili per le medesime ragioni addotte a sostegno della prima impugnazione.

Ove tanto non accada , ovvero l’ impugnante ometta di dedurre la persistenza del vizio originariamente dedotto, opera il meccanismo di sanatoria deducibile dall’art. 2434 -bis , primo comma, cod. civ., che prevede una presunzione, iuris tantum , di autonomia e integrità del bilancio dell’esercizio successivo rispetto ai vizi che eventualmente inficino quello precedente; una presunzione relativa, che è conseguenza dell’ obbligo specificamente ricadente sugli amministratori, ai sensi del terzo

comma dell’articolo in questione, di tenere conto e dunque emendare -il bilancio successivo dei vizi e delle contestazioni mosse al bilancio precedente.

Quindi, la ‘continuità’ cui afferisce il principio in esame non è affatto, come opina la ricorrente, una continuità automatica e implicita che estende il vizio originario di un bilancio ai bilanci successivi, ma è una continuità di natura contabile (per effetto dei saldi consuntivi e preventivi reciproci) e di natura giuridica, rispetto alla quale, tuttavia, la circostanza che il vizio del bilancio precedente si sia trasmesso a quello successivo, attenendo come detto a ragioni giuridiche e non contabili, va specificamente allegata dall’impugnante e, solo una volta che sia stata ritualmente introdotta nel relativo giudizio, onera gli amministratori di dimostrare, quale fatto impeditivo all’ accoglimento dell’azione, di aver sanato l ‘ invalidità dedotta nell’impugnazione del bilancio precedente.
Tanto comporta che è onere dell’impugna nte, che intenda avvalersi degli effetti giuridici del principio di continuità dei bilanci, contestare la validità anche dei bilanci successivi a quello per cui è stata proposta la prima impugnazione, deducendo nelle relative deduzioni difensive l’estensione e la perpetuazione del vizio originario anche nel successivo bilancio oggetto di impugnazione.

Nella specie, come detto, la Corte di appello ha radicalmente escluso che la RAGIONE_SOCIALE, dopo aver impugnato il bilancio del 2013, abbia avuto cura di impugnare anche i bilanci successivi, né tampoco, nell’ impugnare la deliberazione del 2016 che l’ ha esclusa dalla compagine sociale, di allegare la persistente attualità delle contestazioni mosse nel 2013 al fine di contrastare

la legittimità della ricapitalizzazione del 2016, cui pacificamente ella non ha aderito.

Tale ratio decidendi non è stata, come si è visto, validamente contrastata nel motivo in esame, che pertanto non può trovare accoglimento.

3° motivo: «Violazione e falsa applicazione de ll’ art. 91 cpc nella parte in cui la Corte di appello di Cagliari ha condannato la dott.NOME COGNOME al pagamento, in favore del RAGIONE_SOCIALE, delle spese di lite (motivo di ricorso ex art. 360 n. 3 e/o n. 5 cpc)», deducendo che la Corte di appello avrebbe errato nel condannarla al pagamento delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio di merito, violando il principio per cui, in ipotesi di carenza di legittimazione ad agire sopravvenuta nel corso del processo, non vi sarebbe alcuna soccombenza, risultando astrattamente fondata l’impugnazione di merito originariamente proposta.
Il motivo è infondato, da un canto perché la Corte territoriale, nel regolare le spese, ha evidentemente applicato il principio di soccombenza e, d’a ltro canto, perché in questa fase di legittimità il potere di regolazione delle spese è scrutinabile solo in relazione alla violazione del principio per cui le spese non possono essere poste a carico della parte totalmente vittoriosa, restando per il resto il giudice del merito libero di disporne la regolazione, con il solo onere di fornire sul punto una motivazione adeguata e superiore al minimo costituzionale, nella specie condizioni del tutto rispettate.
Il ricorso va complessivamente respinto, dovendo affermarsi il seguente principio di diritto: in tema di società di capitali, il principio di continuità dei bilanci, in forza del quale il

bilancio relativo all’esercizio successivo deve partire dai dati contabili di chiusura del bilancio dell’esercizio precedente, non si applica automaticamente anche alle ragioni giuridiche che assistono l’ impugnazione del bilancio, avendo pertanto l’attore, che abbia impugnato un bilancio e che intenda impugnare anche i bilanci successivi al primo, l’onere di allegare nelle successive impugnazioni la persistenza dei vizi dedotti nel primo giudizio anche nei bilanci successivi incombendo, solo a tal punto, sugli amministratori l’onere di dimostrarne l’avvenuta sanatoria o l’insussistenza .
Le spese di lite della presente fase di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

la Corte rigetta il ricorso e condanna COGNOME NOME a rifondere allo RAGIONE_SOCIALE le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 7.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10 marzo 2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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