Contestazione Generica: la Cassazione fa il punto

Un professionista ha citato in giudizio uno studio associato per il mancato pagamento di compensi. La Corte di Cassazione ha confermato la condanna dello studio, rigettando tutti i ricorsi. Il punto centrale della decisione è l’inefficacia della contestazione generica: di fronte a richieste di pagamento dettagliate, la parte convenuta non può limitarsi a una negazione vaga, ma deve contestare specificamente i fatti, altrimenti questi si considerano ammessi. La sentenza ribadisce l’importanza dell’onere di allegazione e contestazione specifica nel processo civile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 ottobre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contestazione Generica: Inefficace se non Specifica

Nel processo civile, difendersi da una pretesa economica richiede precisione. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che una contestazione generica da parte del convenuto non è sufficiente a contrastare le richieste dettagliate dell’attore. Se le affermazioni della controparte non vengono specificamente negate, il giudice può considerarle come ammesse. Questo principio, noto come ‘onere di contestazione specifica’, è cruciale per la definizione del thema decidendum, ovvero l’oggetto del giudizio, e incide direttamente sull’onere della prova.

I Fatti del Caso: Il Rapporto tra Professionista e Studio

La vicenda trae origine dalla richiesta di pagamento di un professionista nei confronti di uno studio associato per cui aveva svolto attività di collaborazione per diversi anni. Il rapporto era regolato da due accordi successivi. A seguito del mancato pagamento di una parte cospicua dei compensi, il professionista si rivolgeva al Tribunale.
La Corte d’Appello, in parziale riforma della decisione di primo grado, condannava lo studio a versare una somma significativa, qualificando il rapporto come parasubordinato e ritenendo solidalmente responsabili i soci. La Corte territoriale riteneva che lo studio si fosse difeso in modo troppo generico rispetto ai dettagliati conteggi presentati dal collaboratore.

La Decisione della Cassazione: Rigetto di Tutti i Ricorsi

Contro la sentenza d’appello, sia il professionista (ricorrente principale) sia lo studio e i suoi soci (ricorrenti incidentali) proponevano ricorso in Cassazione. La Suprema Corte ha rigettato integralmente tutti i ricorsi, confermando la decisione di merito.

Il ricorso principale del professionista, che lamentava un’errata interpretazione contrattuale sulla natura dei compensi, è stato ritenuto in parte inammissibile per novità della questione e in parte infondato. I ricorsi incidentali dello studio sono stati parimenti respinti, in quanto basati su motivi generici, infondati o su questioni non sollevate nei precedenti gradi di giudizio.

Le Motivazioni: L’inefficacia della Contestazione Generica

Il cuore della pronuncia risiede nelle motivazioni con cui la Corte ha respinto i ricorsi dello studio. La Cassazione ha validato l’operato della Corte d’Appello, la quale aveva correttamente applicato il principio di non contestazione. Di fronte a conteggi specifici depositati dal collaboratore, la difesa dello studio, limitatasi a una negazione generica senza entrare nel merito delle singole voci, è stata giudicata inefficace.

L’Onere di Contestazione Specifica

La Corte ribadisce un principio fondamentale del processo civile: l’onere di contribuire alla definizione del tema della decisione grava su entrambe le parti. Se l’attore formula allegazioni precise e dettagliate, il convenuto ha l’onere di contestarle in modo altrettanto specifico. Una contestazione generica o una mera negazione complessiva non è sufficiente a far permanere l’onere della prova in capo all’attore. In assenza di una contestazione specifica, i fatti allegati dall’attore si considerano provati ai sensi dell’art. 115 c.p.c.

L’Interpretazione del Contratto e la Clausola Penale

Anche gli altri motivi di ricorso sono stati respinti. In particolare, la Corte ha ritenuto corretta l’interpretazione del giudice di merito riguardo a una clausola penale. Questa, secondo la Corte, si applicava solo alle attività legate al rapporto di clientela e non poteva essere estesa ad altre attività svolte dal professionista, come quella di sindaco, che non rientravano in tale perimetro. La Cassazione ha sottolineato che l’interpretazione del contratto compiuta dal giudice di merito è insindacabile in sede di legittimità se, come in questo caso, è logicamente motivata e rispetta i criteri legali di ermeneutica contrattuale.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Parti in Causa

L’ordinanza in esame offre importanti spunti operativi. Per chi agisce in giudizio per il recupero di un credito, è fondamentale allegare sin da subito conteggi dettagliati e prove documentali a supporto. Per chi si difende, è altrettanto essenziale non limitarsi a una negazione di facciata. Ogni fatto costitutivo della pretesa avversaria deve essere analizzato e, se del caso, contestato punto per punto. Una difesa basata su una contestazione generica rischia di essere processualmente irrilevante, con la conseguenza di vedere accolte le domande avversarie quasi per ‘default’, senza che l’attore debba fornire ulteriori prove.

Quando una contestazione delle pretese avversarie è considerata troppo generica?
Una contestazione è considerata generica quando non prende specifica posizione sui singoli fatti affermati dalla controparte. Di fronte a deduzioni dettagliate e conteggi analitici, una negazione complessiva e non argomentata è insufficiente a far sorgere una controversia su quei punti, che possono quindi essere ritenuti provati dal giudice.

Sollevare una questione per la prima volta in Cassazione è ammissibile?
No, non è ammissibile. La Corte di Cassazione è un giudice di legittimità, non di merito. Pertanto, non può esaminare questioni o profili di fatto che non siano stati sollevati e discussi nei precedenti gradi di giudizio (Tribunale e Corte d’Appello). Le questioni nuove sono considerate inammissibili.

Come viene gestita la responsabilità economica in uno studio professionale associato?
La sentenza ha confermato la responsabilità solidale dei soci dello studio professionale per le obbligazioni assunte. Questo significa che il creditore può richiedere il pagamento dell’intero importo a uno qualsiasi dei soci, indipendentemente da chi abbia materialmente agito o da come sia intestata la fattura.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 24901 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 24901 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10939/2021 R.G. proposto da : COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, NOME COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente principale e controricorrente ai ricorsi incidentali- contro

COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende

-controricorrente e ricorrente incidentale- nonché contro

STUDIO COGNOME AVVOCATI E COMMERCIALISTI, nonché COGNOME NOMECOGNOME elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

– controricorrenti e ricorrenti incidentali- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO MILANO n. 662/2020 depositata il 27/10/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

RITENUTO CHE:

Con sentenza del 27.10.20 corte d’appello di Milano, in parziale riforma di sentenza del tribunale della stessa sede del 2019, ha condannato lo studio di professionisti in epigrafe al pagamento di € 57.491 in favore del collaboratore COGNOME per inadempimento degli accordi contrattuali che si erano succeduti nel tempo (due in particolare).

La corte territoriale ha ritenuto la natura parasubordinata del rapporto, essendo questo da ritenersi personale continuativo e coordinato sulla base delle prove testimoniali raccolte; ha affermato l’inapplicabilità della clausola arbitrale che devolveva al tribunale delle imprese ogni controversia; ha ritenuto la responsabilità solidale dei soci dello studio professionale che avevano agito ritenendo irrilevante l’intestazione della fattura allo studio in sé; ha rilevato che erano stati stipulati due accordi che
disciplinavano periodi diversi, sicché il secondo non poteva essere novazione del primo; ha escluso la prescrizione presuntiva perché vi era ammissione di non pagamento (invocando la novazione) e perché vi erano comunque contratti scritti; ha riconosciuto parte degli emolumenti accertati come dovuti in primo grado, ritenendo il compenso annuo previsto dal secondo contratto aumentabile solo discrezionalmente dallo studio ove ricorressero certi parametri; ha escluso la violazione del patto di non concorrenza derivante dalla titolarità di alcune cariche sindacali e l’applicazione della penale pattuita al riguardo.
Avverso la sentenza ricorre per un motivo Orrù, resistono con distinti controricorsi lo Studio COGNOME e, distintamente rappresentati, gli avvocati COGNOME in proprio, i quali tutti propongono separati ricorsi incidentali per diversi tre motivi ciascuno, cui resiste a sua volta il lavoratore con controricorso.

Il Collegio, all’esito della camera di consiglio, si è riservato il termine di giorni sessanta per il deposito del provvedimento.

CONSIDERATO CHE:

Il motivo unico del ricorso principale deduce violazione dell’articolo 1355, nonché 1362, 1363, 1366 e 1367 c.c., per avere la sentenza impugnata trascurato la nullità della clausola che rimette alla mera discrezionalità del debitore l’attribuzione del maggior compenso e interpreta le somme 105.000 quali acconti e non quale minimo garantito, in relazione al criterio sistematico e letterale.

Il Collegio ritiene il motivo inammissibile quanto al profilo della nullità per novità della questione, che non risulta in alcun modo dalla sentenza e che non risulta proposta dal ricorrente nei precedenti gradi. E’ poi infondato quanto al secondo profilo sollevato relativo all’interpretazione dell’accordo, essendo l’interpretazione seguita dalla corte territoriale una delle possibili

del testo, senza che vi stata alcuna violazione dei criteri legali di interpretazione richiamati dalla parte.

Il ricorso incidentale, proposto congiuntamente dallo Studio e dall’avv. COGNOME Paolo in proprio, propone tre motivi.

Il primo motivo lamenta violazione dell’art. 2697 c.c., per avere la corte territoriale ritenuto generica la contestazione degli emolumenti dovuti quali derivanti dai conteggi proposti, sebbene le somme fondate su prospetti del ricorrente non erano state accompagnate da documentazione a supporto.

Il motivo è inammissibile per la sua genericità a fronte della specificità delle affermazioni del ricorrente; non si parametra comunque alla sentenza che non ha modificato in alcun modo l’onere della prova.

Il secondo motivo lamenta violazione degli articoli 115 e 116 c.p.c., per avere la corte territoriale fondato la decisione sulla non contestazione delle parti.

Anche tale motivo è privo di pregio, atteso che la corte ha opportunamente distinto i crediti supportati da documenti e per i quali non vi è stata contestazione da parte dei convenuti, dai crediti per i quali il ricorrente aveva depositato conteggi specifici e per converso la contestazione del convenuto era del tutto generica; questa Corte, invero, ha già affermato in tema di principio di non contestazione (Sez. 1 – , Ordinanza n. 10629 del 19/04/2024, Rv. 670885 – 01), che il relativo onere, in ordine ai fatti costitutivi del diritto, si coordina con l’allegazione dei medesimi e, considerato che l’identificazione del tema della decisione dipende in pari misura dall’allegazione e dall’estensione delle relative contestazioni o non contestazioni, ne consegue che l’onere di contribuire alla fissazione del thema decidendum opera identicamente rispetto all’una o all’altra delle parti in causa, sicché, a fronte di una generica deduzione da parte del ricorrente, la difesa della parte resistente
non può che essere altrettanto generica e, dunque, idonea a far permanere gli oneri probatori gravanti sulla controparte, essendo per converso una contestazione generica insufficiente a far fronte a deduzioni attoree specifiche.

Il terzo motivo lamenta violazione degli articoli 1362 e 1363 c.c., per mancata applicazione della clausola penale ad attività quale quella di sindaco svolta dall’Orrù.

Il motivo è infondato non solo perché, anche a prescindere dalla questione della nullità dei patti che non prevedono corrispettivo, la penale fa riferimento si ad attività di qualsiasi tipo, ma comunque riconducibili al rapporto di clientela (non essendo tale quella inerente la carica sindacale); peraltro, la corte ha seguito una interpretazione corretta, rispettosa dei criteri legali di interpretazione, e non sindacabile in questa sede.

Il ricorso incidentale dell’avv. COGNOME COGNOME lamenta con il primo motivo vizio di motivazione ex art. 360 n. 5 c.p.c. e violazione degli artt. 115-116 c.p.c. e 2712 c.c.

Il motivo è inammissibile in quanto sovrappone profili incompatibili di doglianza, da un lato senza peraltro indicare i fatti asseritamene omessi dalla valutazione del giudice e, dall’altro lato, richiamando un disconoscimento di una email operata in modo del tutto generico.

Il secondo motivo deduce omesso esame di fatto decisivo in relazione agli artt. 4 l. 247/12 e 38 c.c., nonché 116 c.p.c.., per aver affermato la responsabilità dell’avvocato in proprio.

Il motivo è inammissibile, sia per la sua novità, posto che non era stata sollevata la relativa questione (ed in particolare quella fattuale del coinvolgimento dell’avvocato nel rapporto) nei precedenti gradi di giudizio, e che la sentenza ha comunque

affermato al responsabilità dell’associato sulla base della valutazione, qui insindacabile, delle risultanze di prove testimoniali. Il terzo motivo deduce violazione dell’art. 91 c.p.c. nella regolamentazione delle spese di lite.

Anche tale motivo è infondato, avendo la corte applicato il principio della soccombenza nella regolamentazione delle spese, per di più operando una compensazione parziale di cui la parte ivi soccombente non ha titolo per lamentarsi.

Ne consegue il rigetto del ricorso principale e di quelli incidentali. Le spese di lite vanno compensate per la soccombenza reciproca. Spese secondo soccombenza.

Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

p.q.m.

Rigetta i ricorsi e compensa le spese.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n.115/02 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale e di quello incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 22 maggio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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