Concorrenza sleale: quando lo storno è illecito?

La Cassazione chiarisce i limiti della concorrenza sleale. Un’agenzia assicurativa accusava la sua ex preponente di storno di dipendenti e sviamento di clientela. La Corte ha rigettato il ricorso, affermando che per configurare l’illecito non basta assumere ex dipendenti, ma è necessario provare l’intento specifico di danneggiare l’organizzazione aziendale del concorrente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Concorrenza Sleale: La Cassazione sui Limiti dello Storno di Dipendenti

Nel dinamico mondo imprenditoriale, la linea tra competizione leale e concorrenza sleale può essere sottile. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto cruciale: lo storno di dipendenti. Non basta che un collaboratore passi a un concorrente per configurare un illecito; è necessaria la prova di un preciso ‘animus nocendi’, ovvero l’intenzione di danneggiare l’azienda avversaria. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

La vicenda vede protagonista un’agenzia di assicurazioni che, dopo la revoca del mandato da parte di una grande compagnia assicuratrice, si è trovata a competere con una nuova agenzia incaricata dalla stessa compagnia. L’ex agenzia ha citato in giudizio sia la compagnia assicuratrice che la nuova agenzia, accusandole di aver posto in essere una serie di atti di concorrenza sleale.

Le accuse erano pesanti e articolate:
* Storno illecito di personale: due dipendenti e un subagente sarebbero passati alla nuova concorrente.
* Sviamento della clientela: sarebbero state inviate comunicazioni confusionarie e aggressive ai clienti per indurli a non seguire l’ex agenzia.
* Diffusione di notizie screditanti: era stata diffusa la notizia della ‘chiusura’ dell’agenzia storica.

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello avevano rigettato le domande dell’agenzia ricorrente, la quale ha quindi portato il caso dinanzi alla Corte di Cassazione, basando il proprio ricorso su cinque motivi.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile e lo ha rigettato, confermando le decisioni dei giudici di merito. La Corte ha esaminato punto per punto i motivi del ricorso, fornendo chiarimenti fondamentali sui principi che regolano la concorrenza sleale.

Analisi dei Motivi: Perché la Concorrenza Sleale non è Stata Riconosciuta

La Corte ha smontato le argomentazioni della ricorrente con un’analisi rigorosa.

1. Il provvedimento dell’AGCM: I ricorrenti sostenevano che la Corte d’Appello non avesse considerato un provvedimento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) che aveva sanzionato la compagnia per pratiche commerciali scorrette verso i consumatori. La Cassazione ha chiarito che un accertamento dell’AGCM riguarda la tutela dei consumatori e non coincide automaticamente con l’illecito concorrenziale, che invece disciplina i rapporti tra imprenditori. Le finalità e gli oggetti delle due discipline sono diversi.

2. Lo storno di dipendenti: Questo era il cuore della questione. La Corte ha ribadito un principio consolidato: perché lo storno di dipendenti costituisca un atto di concorrenza sleale, non è sufficiente il semplice passaggio di personale a un’impresa concorrente. È indispensabile dimostrare che tale passaggio sia avvenuto con modalità tali da non potersi giustificare secondo i principi di correttezza professionale e che sia supportato dall’intento specifico di recare pregiudizio all’organizzazione e alla struttura produttiva del concorrente (il cosiddetto animus nocendi).

Nel caso specifico, la Corte di Venezia aveva vagliato le prove e concluso che non era stata dimostrata l’ipotesi di un illecito storno finalizzato a disgregare l’azienda dell’ex agente. La Cassazione, non potendo riesaminare i fatti, ha ritenuto la valutazione della corte di merito incensurabile.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla distinzione tra la normale dinamica competitiva e l’atto illecito. Il passaggio di collaboratori da un’azienda all’altra è un fenomeno fisiologico del mercato del lavoro. Diventa patologico e illecito solo quando si trasforma in uno strumento per danneggiare deliberatamente un concorrente. La prova di questa intenzione malevola è a carico di chi agisce in giudizio.

La Corte ha sottolineato che l’illecito si configura quando si dimostra la volontà di nuocere e l’idoneità dell’atto a recare pregiudizio. Elementi come le modalità del passaggio, la quantità e la qualità del personale stornato, la loro posizione nell’organigramma e i metodi usati per indurli a cambiare lavoro sono tutti fattori rilevanti. In assenza di una prova concreta dell’intento predatorio, l’accusa di concorrenza sleale non può reggere.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rafforza un importante principio a tutela della libera concorrenza: non ogni atto che avvantaggia un’impresa a scapito di un’altra è illecito. Per vincere una causa di concorrenza sleale basata sullo storno di dipendenti, un imprenditore deve fornire una prova rigorosa dell’intento del concorrente di disgregare la sua struttura aziendale. La semplice assunzione di ex dipendenti, anche se qualificati, non è di per sé sufficiente a fondare una richiesta di risarcimento danni.

Quando l’assunzione di dipendenti di un concorrente diventa concorrenza sleale?
Diventa concorrenza sleale quando è dimostrato che l’assunzione non è una normale operazione di mercato, ma è posta in essere con lo specifico intento di danneggiare l’organizzazione aziendale del concorrente, disgregandola in modo traumatico (il cosiddetto ‘animus nocendi’).

Una decisione dell’Autorità Garante della Concorrenza (AGCM) è una prova automatica in una causa civile per concorrenza sleale?
No. La Corte ha specificato che un provvedimento dell’AGCM, che tutela i consumatori da pratiche commerciali scorrette, non coincide con l’accertamento di un illecito concorrenziale tra imprese, poiché le due discipline hanno oggetti e finalità diverse.

Chi deve provare l’intento di danneggiare in un caso di storno di dipendenti?
L’onere della prova spetta interamente all’impresa che accusa il concorrente di concorrenza sleale. Deve dimostrare non solo il passaggio dei dipendenti, ma anche che l’azione è stata compiuta con modalità anomale e con la consapevolezza e volontà di danneggiare l’altrui impresa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 17037 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 17037 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso 7972/2019 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, domiciliati in ROMA, INDIRIZZO, presso la Cancelleria RAGIONE_SOCIALE Suprema Corte di Cassazione, rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMAINDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti;

-controricorrente –

nonché

PREVISTUDIO DI CANTELLI SAMUELE 6 C. SA.S. RAGIONE_SOCIALE

-intimata –

avverso la sentenza n. 2222/2018 RAGIONE_SOCIALE CORTE D’APPELLO di VENEZIA, depositata il 21/08/2018; udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta nella camera di consiglio del

23.04.2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

Osserva

NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE di COGNOME NOME, premettendo di essere stati agenti per conto di RAGIONE_SOCIALE, poi divenuta RAGIONE_SOCIALE, fino alla revoca per giusta causa operata dalla preponente il 4/8/2009; che la compagnia assicuratrice, per il tramite RAGIONE_SOCIALE nuova agente RAGIONE_SOCIALE, aveva compiuto atti di concorrenza sleale, implicanti anche lo storno illecito di due lavoratrici subordinate e di un subagente, la diffusione di notizie allarmistiche e l’inoltro di missive ai clienti in danno degli esponenti, utilizzando dati sensibili, chiese al Tribunale emettersi, nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, pronuncia inibitoria e di condanna al risarcimento dei danni, quantificati in € 232.015,84, corrispondenti al 50% RAGIONE_SOCIALE media provvigionale dell’ultimo triennio, € 288.000,00, quale danno emergente, costituito dalla necessità di dovere istruire nuovo personale, € 50.000,00 per danno morale, ed € 150.000,00 per danno all’immagine, per un totale di € 720.015,84 e in via di subordine, per violazione del principio del ‘neminem laedere’.
Sulla resistenza delle convenute il Tribunale rigettò le domande.

La Corte d’appello di Venezia, rigettata l’impugnazione di RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, in parziale accoglimento di quella incidentale dichiarò <>.

NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE ricorrono sulla base di cinque motivi. RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

Con il primo motivo i ricorrenti denunciano l’omesso esame di un fatto controverso e decisivo, costituito da un provvedimento emesso dal RAGIONE_SOCIALE).

Il provvedimento in parola, viene spiegato, aveva valutato scorretta la pratica, messa in atto da RAGIONE_SOCIALE al fine di accaparrarsi clienti, in violazione dell’art. 20, co. 2, Codice del Consumo, avendo contattato gli assicurati, senza la opportuna diligenza professionale, con toni, ad un tempo, confusionari e aggressivi.

Ciò, a dispetto di quanto reputato dalla Corte locale, si era riverberato anche ai danni dei ricorrenti; danno derivante dalla mancata accettazione da parte RAGIONE_SOCIALE Compagnia assicuratrice delle disdette di molti clienti RAGIONE_SOCIALE COGNOME, nel tentativo d’impedire loro di assicurarsi presso altra compagnia e, in particolare, presso quella di cui era divenuta mandataria la ‘RAGIONE_SOCIALE‘. Disdette, che RAGIONE_SOCIALE, con ingiustificato ritardo, era stata poi costretta a reputare valide quasi nel 70% dei casi.
La doglianza non supera lo scrutinio d’ammissibilità per il concorrere di più ragioni.

Sulla base dell’art. 348 ter, co. 5, cod. proc. civ., il ricorrente in cassazione, per evitare l’inammissibilità del motivo di cui al n. 5 dell’art. 360 cod. proc. civ., deve indicare le ragioni di fatto poste a base RAGIONE_SOCIALE decisione di primo grado e quelle poste a base RAGIONE_SOCIALE sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Sez. 2, n. 5528, 10/03/2014, Rv. 630359; conf., ex

multis, Cass. nn. 19001/2016, 26714/2016), evenienza che nel caso in esame non ricorre affatto.

Peraltro, l’omesso esame non sarebbe stato, in ogni caso, ipotizzabile stante che la portata e l’eventuale influenza RAGIONE_SOCIALE decisione dell’RAGIONE_SOCIALE sono stati esaminati dalla sentenza (pag. 11 e seg.), la quale ha correttamente escluso che il provvedimento in parola possa fare stato nel giudizio civile, specie tenuto conto RAGIONE_SOCIALE non <>.
Con il secondo motivo viene denunciata violazione o falsa applicazione dell’art. 2598, nn. 2) e 3), cod. civ.; nonché <>.

I ricorrenti sostengono che l’accusa di concorrenza sleale era da collegarsi alla scelta RAGIONE_SOCIALE mandataria <>. Ciò posto, al venir meno di una delle compagnie mandanti, i mandati di altre compagnie rappresentate si trovavano in una situazione di fisiologica concorrenza e, quindi, le missive che avevano raggiunto i clienti erano volte a sviare i clienti fidelizzati dalla ‘COGNOME‘, intenzionati a stipulare con le altre compagnie rappresentate dall’agente predetta.
I solleciti, come si è detto, erano tali da ingenerare confusione, inducendo la clientela a rinnovare la polizza con RAGIONE_SOCIALE.

La pubblicazione sul Giornale di Vicenza RAGIONE_SOCIALE <> aveva perseguito lo stesso illecito scopo. Nello stesso senso la condotta dell’ex collaboratore NOME COGNOME, il quale si era adoperato per indurre clienti a stipulare con RAGIONE_SOCIALE tramite l’agente ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ .

Infine, emblematica la diffusione di notizie screditanti la COGNOME.

8. Il motivo è inammissibile.

Con esso i ricorrenti invocano, piuttosto palesemente, un inammissibile riesame di merito, specie attraverso la tanto corposa, quanto impropria riproduzione di difese svolte nel giudizio di merito e la pretesa di un nuovo riesame del vaglio istruttorio.

Con il terzo motivo si denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 2598, nn. 2) e 3), cod. civ., nonché violazione dell’art. 59 del ‘CCNL’.

I ricorrenti affermano che la sentenza impugnata non aveva tenuto conto dell’art. 59 citato, il quale prevede che nel caso in cui l’agenzia operi in regime di plurimandato i suoi dipendenti non transitano presso la nuova agenzia RAGIONE_SOCIALE mandante revocante.

Di poi, non era corretto affermare che non si fosse verificato storno illecito dei dipendenti (si fa riferimento a tre ‘lavoratori esperti’), al fine di danneggiare l’ex agente, che di loro si avvaleva, dopo avere investito per la loro formazione, e di avvantaggiarsi delle competenze dei medesimi.

10. Il motivo è inammissibile.

Anche questo motivo risulta impropriamente ‘infarcito’ del complesso delle difese svolte nel giudizio di merito, largamente riportate in questa sede.

La Corte d’appello, per contro, ha incensurabilmente ricostruito la vicenda fattuale e, indi, fatta corretta applicazione dei principi di diritto in materia.

È del tutto evidente che attraverso la denunzia di violazione di legge i ricorrenti sollecitano – non determinando essa, nel giudizio di legittimità lo scrutinio RAGIONE_SOCIALE questione astrattamente evidenziata sul presupposto che l’accertamento fattuale operato dal giudice di merito giustifichi il rivendicato inquadramento normativo, essendo, all’evidenza, occorrente che l’accertamento fattuale, derivante dal vaglio probatorio, sia tale da doversene inferire la sussunzione nel senso auspicato dal ricorrente – un improprio riesame di merito (da ultimo, S.U. n. 25573, 12/11/2020, Rv. 659459).
La disposizione di cui al citato art. 59 dell’ACN non assume carattere dirimente.

La norma convenzionale prevede, come ricorda la sentenza d’appello, che nel caso di revoca del mandato, o, comunque di trasferimento o scorporo del ‘portafoglio’ agenziale, il rapporto di lavoro dei dipendenti non viene risolto e costoro transitano alle dipendenze del successore e, quindi, nel caso in esame, RAGIONE_SOCIALE nuova agente RAGIONE_SOCIALE ‘RAGIONE_SOCIALE‘, nuova agente di RAGIONE_SOCIALE.

Lo storno di dipendenti costituisce figura ben conosciuta in giurisprudenza. L’illecito si configura ove resti dimostrat a la volontà di nuocere in capo al soggetto che distrae i dipendenti e l’idoneità dell’atto a recare pregiudizio.

Sul punto è sufficiente richiamare l’univoca giurisprudenza di questa Corte, dalla quale non v’è ragione di discostarsi.

Per la configurabilità di atti di concorrenza sleale contrari ai principi RAGIONE_SOCIALE correttezza professionale, commessi per mezzo dello storno di dipendenti e/o collaboratori, è necessario che l’attività

distrattiva delle risorse di personale dell’imprenditore sia stata posta in essere dal concorrente con modalità tali da non potersi giustificare, in rapporto ai principi di correttezza professionale, se non supponendo nell’autore l’intento di recare pregiudizio all’organizzazione ed alla struttura produttiva del concorrente, disgregando in modo traumatico l’efficienza dell’organizzazione aziendale del competitore e procurandosi un vantaggio competitivo indebito; a tal fine assumono rilievo innanzitutto le modalità del passaggio dei dipendenti e collaboratori dall’una all’altra impresa, che non può che essere diretto, ancorché eventualmente dissimulato, per potersi configurare un’attività di storno, la quantità e la qualità del personale stornato, la sua posizione nell’ambito dell’organigramma dell’impresa concorrente, le difficoltà ricollegabili alla sua sostituzione e i metodi adottati per indurre i dipendenti e/o collaboratori a passare all’impresa concorrente (Sez. 1, n. 3865, 17/02/2020, Rv. 657056 – 01).
E ancora, affinché lo storno dei dipendenti di un’impresa concorrente possa costituire atto di concorrenza sleale, sono necessari la consapevolezza nel soggetto agente dell’idoneità dell’atto a danneggiare l’altrui impresa ed altresì l’ “animus nocendi”, cioè l’intenzione di conseguire tale risultato, da ritenersi sussistente ogni volta che lo storno sia stato posto in essere con modalità tali da non potersi giustificare, in rapporto ai principi di correttezza professionale, se non supponendo nell’autore l’intento di recare pregiudizio all’organizzazione ed alla struttura produttiva del concorrente ( Sez. 1, n. 31203, 29/12/2017, Rv. 646493 – 01).
La Corte di Venezia, dopo aver scandagliato i profili RAGIONE_SOCIALE fattispecie, vagliando il complesso delle prove, ha escluso essere rimasta dimostrata una tale ipotesi d’illecito.

In definitiva, anche in questo caso, i ricorrenti, nella sostanza, sotto l’usbergo RAGIONE_SOCIALE dedotta violazione di legge, invocano un’alternativa ricostruzione fattuale.

Con il quarto motivo viene denunciata la violazione dell’art. 100 cod. proc. civ. per essere stato giudicato NOME COGNOME carente di legittimazione attiva, non potendo assumere rilievo la circostanza che tra <>.
Il motivo resta assorbito (in senso improprio) dal rigetto del precedente motivo, che lo priva di rilevanza.

Il quinto motivo, con il quale, per le medesime ragioni di cui al motivo che precede, viene denunciata, ancora una volta, violazione dell’art. 100 cod. proc. civ., a riguardo di RAGIONE_SOCIALE, è, del pari, ovviamente assorbito.

Nel complesso il ricorso merita rigetto.

Il regolamento delle spese segue la soccombenza e le stesse vanno liquidate, tenuto conto del valore e RAGIONE_SOCIALE qualità RAGIONE_SOCIALE causa, nonché delle svolte attività, siccome in dispositivo, in favore del controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12) applicabile ‘ratione temporis’ (essendo stato il ricorso proposto successivamente al 30 gennaio 2013), sussistono presupposti processuali per il versamento da parte dei ricorrenti di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti al pagamento, in favore RAGIONE_SOCIALE controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 12.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00, e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12), si dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte dei ricorrenti di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio di giorno 23

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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