Concordato semplificato: l'utilità per i creditori

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 624/2026, ha stabilito un importante principio sul concordato semplificato. Ha rigettato il ricorso di una società, confermando che per l’approvazione del piano non basta una generica utilità come la rapidità della procedura. È necessario che ogni creditore, inclusi quelli chirografari, ottenga un vantaggio concreto e apprezzabile, che non può consistere nella sola “risoluzione della crisi nel minor tempo possibile” se non è prevista alcuna forma di pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Concordato Semplificato: la rapidità non basta, serve un’utilità concreta per i creditori

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha tracciato una linea netta sui requisiti per l’approvazione del concordato semplificato, uno strumento cruciale nel diritto fallimentare. Al centro della decisione vi è il concetto di “utilità” che il piano deve garantire a ciascun creditore. La Corte ha chiarito che la semplice promessa di una risoluzione più rapida della crisi non è sufficiente, specialmente per quei creditori destinati a non ricevere alcun pagamento.

I Fatti del Caso

Una società in crisi proponeva un piano di concordato semplificato per la liquidazione del proprio patrimonio. Il piano prevedeva una serie di operazioni complesse, tra cui una scissione parziale e la vendita di beni immobili. Il Tribunale di primo grado omologava il concordato, ritenendo che, sebbene per i creditori chirografari (cioè senza garanzie reali) non fosse previsto un soddisfacimento economico, sussistesse comunque un’utilità: la “risoluzione della crisi aziendale nel minor tempo possibile”.

Contro questa decisione, due società creditrici proponevano reclamo. La Corte di Appello accoglieva le loro istanze, revocando l’omologa del concordato. Secondo i giudici di secondo grado, la proposta mancava di due requisiti fondamentali: l’assicurare un’utilità apprezzabile a tutti i creditori e la fattibilità stessa del piano. La società debitrice, a quel punto, decideva di ricorrere in Cassazione.

Il requisito dell’utilità nel concordato semplificato

Il fulcro del ricorso in Cassazione ruotava attorno all’interpretazione dell’articolo 25-sexies del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII). Questa norma stabilisce che il tribunale omologa il concordato se rileva che la proposta non arreca pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e, comunque, assicura un’utilità a ciascun creditore.

La società ricorrente sosteneva che il termine “utilità” dovesse essere inteso in senso ampio, includendo anche vantaggi non economici, come appunto la rapidità della procedura. A suo avviso, il legislatore non aveva richiesto un’utilità “economicamente valutabile”, a differenza di quanto previsto per altre procedure come il concordato preventivo.

La posizione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha respinto questa interpretazione, giudicandola illogica e in contrasto con la norma. I giudici hanno affermato che, sebbene l’utilità possa essere anche “economicamente non apprezzabile”, non può essere ridotta alla mera celerità della procedura, soprattutto quando questa non porta alcun beneficio tangibile. Per i creditori chirografari, per i quali il piano non prevedeva alcun pagamento, quale sarebbe il vantaggio concreto nel vedere chiusa più in fretta una procedura dalla quale non ricaveranno nulla? La risposta della Corte è netta: nessuno.

Le motivazioni

La Corte ha fornito motivazioni chiare e logiche. L’esegesi proposta dalla società ricorrente è stata definita “illogica”, poiché non è dato comprendere in cosa possa consistere il vantaggio per un creditore chirografario nel vedere semplicemente accelerata una procedura che non gli porterà alcun soddisfacimento economico. Il concordato semplificato, per sua natura, è una procedura liquidatoria. A differenza del concordato preventivo in continuità, non offre la prospettiva di un beneficio futuro derivante dalla prosecuzione dell’attività aziendale. L’unico orizzonte è la liquidazione del patrimonio.

Di conseguenza, l’utilità, per essere tale, deve manifestarsi come un vantaggio concreto derivante proprio da quella liquidazione. Se la liquidazione non produce nulla per una classe di creditori, non si può invocare un’astratta “utilità” procedurale per giustificare l’approvazione del piano. Il requisito legale deve essere sostanziale e non meramente formale. La Corte ha inoltre osservato che la presunta maggiore celerità non era neppure dimostrata nel caso di specie.

Le conclusioni

Con questa sentenza, la Corte di Cassazione ha enunciato un principio di diritto fondamentale per la gestione delle crisi d’impresa: “In tema di concordato semplificato, l’utilità della proposta per ciascun creditore, presupposto per l’omologazione del concordato, ancorché non misurabile in termini economici, non può essere costituita dalla semplice risoluzione della crisi aziendale nel minor tempo possibile, in quanto quest’ultima non integra alcun vantaggio per i creditori chirografari per i quali non è stata prevista alcuna forma di soddisfazione”. Questa decisione rafforza le tutele per i creditori, imponendo che i piani di concordato semplificato dimostrino di offrire a tutti, senza eccezioni, un beneficio reale e non solo un’illusoria accelerazione dei tempi.

Nel concordato semplificato, la maggiore rapidità della procedura è una “utilità” sufficiente per i creditori che non ricevono alcun pagamento?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che la mera rapidità nella chiusura della procedura non costituisce un’utilità sufficiente per i creditori chirografari per i quali il piano non prevede alcuna forma di soddisfazione monetaria.

Quale requisito deve avere l’utilità per i creditori in un concordato semplificato affinché il piano venga omologato?
L’utilità, sebbene non debba essere necessariamente misurabile in termini economici, deve rappresentare un vantaggio concreto e apprezzabile per ciascun creditore. Non può essere un beneficio astratto come la sola risoluzione più veloce della crisi.

Perché la Corte distingue il concordato semplificato dal concordato preventivo riguardo al concetto di “utilità”?
La Corte sottolinea che il concordato semplificato prevede necessariamente la liquidazione del patrimonio aziendale. A differenza del concordato preventivo in continuità, dove la prosecuzione dell’attività può generare un beneficio futuro, nel concordato semplificato l’unico vantaggio possibile deve derivare concretamente dalla liquidazione stessa.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 624 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 1 Num. 624 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: AMATORE NOME

Data pubblicazione: 12/01/2026

SENTENZA

sul ricorso n. 17918/2024 r.g. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, con sede in Porto Mantovano (MN), INDIRIZZO, iscritta al RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di Mantova al numero rea NUMERO_DOCUMENTO, codice fiscale CODICE_FISCALE, in persona del legale rappresentante e amministratore unico Rag. NOME COGNOME, rappresentata e difesa, giusta delega in calce al ricorso , dall’avvocato NOME COGNOME, presso il cui studio elettivamente domicilia in Asola (MN), alla INDIRIZZO.

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, unipersonale, con sede legale in INDIRIZZO, numero di iscrizione al RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di Milano-RAGIONE_SOCIALE-Brianza-Lodi e C.F. P_IVA, società italiana per la

cartolarizzazione costituita ai sensi della legge 30.04.1999 n. 130, e per essa, nella sua qualità di procuratrice speciale, RAGIONE_SOCIALE, società unipersonale, con sede legale in RAGIONE_SOCIALE INDIRIZZO, numero di iscrizione al RAGIONE_SOCIALE Brianza RAGIONE_SOCIALE Lodi e codice fiscale CODICE_FISCALE, in persona del procuratore speciale AVV_NOTAIO, rappresentata, assistita e difesa, giusta procura speciale apposta in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO del Foro di Pesca ra ed elettivamente domiciliata presso il seguente indirizzo di posta certificata: EMAIL.

– controricorrente –

e contro

RAGIONE_SOCIALE, società RAGIONE_SOCIALE con socio unico, con sede legale in INDIRIZZO, INDIRIZZO, codice fiscale, numero di iscrizione presso il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di Roma REA CODICE_FISCALE, e per essa nella sua qualità di procuratrice speciale di RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), con sede legale in Roma, INDIRIZZO, codice fiscale CODICE_FISCALE, rappresentata, assistita e difesa, in forza di procura speciale in calce al controricorso, dal l’ AVV_NOTAIO NOME COGNOME, con domicilio eletto presso il medesimo con studio in Verona, INDIRIZZO.
-controricorrente –

avverso il provvedimento n. cron. 1730/2024 del 25/07/2024, repertorio n. 775/2024 del 26/07/2024, emesso dalla Corte di Appello di Brescia – nel procedimento n. 55/2024 VG – e depositato il 26/07/2024;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 18/12/2025 dal AVV_NOTAIO;

udito il P.M., in persona del AVV_NOTAIO Procuratore Generale NOME COGNOME, che ha chiesto dichiararsi il rigetto del ricorso;

udito, per la controricorrente RAGIONE_SOCIALE , l’AVV_NOTAIO , per delega, che ha chiesto il rigetto del ricorso;

FATTI DI CAUSA

1.Con il decreto qui impugnato la Corte di Appello di Milano ha accolto i reclami riuniti e, per l’effetto, ha revocato il decreto del Tribunale di Mantova del 14 dicembre 2023 di omologa del concordato semplificato proposto da RAGIONE_SOCIALE

La proposta di concordato semplificato prevedeva: (a) operazione di scissione parziale ex art. 2506 comma primo c.c. avente ad oggetto parte degli immobili di proprietà iscritti tra le rimanenze della RAGIONE_SOCIALE (10 immobili su 17); (b) cessione della partecipazione del 100% detenuta da RAGIONE_SOCIALE nella beneficiaria costituita in seguito alla scissione per scorporo, ai sensi dell’art. 2506 comma primo c.c.; (c) vendita diretta dei residui beni immobili di proprietà a terzi (7 immobili su 17); (d) incasso dei crediti contabilmente iscritti e relativi ai canoni di locazione in corso; (e) compensazione dei crediti fiscali.
Il Tribunale, dopo una prima integrazione della proposta concordataria volta al rafforzamento RAGIONE_SOCIALE garanzie prestate, osservava, per quanto qui ancora rileva , che l’ausiliario aveva espresso l’opinione che la proposta presentata ai creditori sociali assicurava comunque una utilità economica ai creditori in prededuzione e privilegiati mentre per i creditori chirografari l” utilità, non misurabile in termini economici ‘ era ‘ costituita dalla risoluzione della crisi aziendale nel minor tempo possibile’.
Avverso il predetto decreto del Tribunale proponevano reclamo, in data 21 febbraio 2024, RAGIONE_SOCIALE, quale procuratrice speciale di RAGIONE_SOCIALE 4 e, in data 22 febbraio 2024, RAGIONE_SOCIALE, quale procuratrice speciale RAGIONE_SOCIALE

4.1 Riuniti i reclami, la Corte di appello, nella resistenza della procedura concorsuale costituitasi in giudizio, ha accolto i mezzi di impugnazione, osservando, per quanto qui ancora di interesse, che: (i) ai sensi dell”art. 25 sexies comma quinto CCII, il tribunale omologa il concordato quando, verificata la regolarità del contradittorio e del procedimento, nonché il rispetto dell’ordine RAGIONE_SOCIALE cause di prelazione e la fattibilità del piano di liquidazione, rileva che la proposta non arreca pregiudizio a i creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale e comunque assicura una utilità a ciascun
creditore; (ii) non vi erano dubbi che il legislatore, nel prevedere che il Tribunale omologhi il concordato se rileva che la proposta assicura comunque un’utilità a ciascun creditore, richiede che ciascun creditore, anche chirografario, riceva un ‘ utilità e quindi un vantaggio apprezzabile; (iii) tale utilità tuttavia non poteva consistere nella ‘risoluzione della crisi aziendale nel minor tempo possibile’ posto che non rappresenta va alcun vantaggio per i creditori chirografari, e ciò anche senza considerare che, alla luce RAGIONE_SOCIALE contestazioni RAGIONE_SOCIALE reclamate, era del tutto incerto che, nel caso di specie, il concordato semplificato si sarebbe potuto concludere prima di una liquidazione giudiziale; (iv) quest’ultimo rilievo era dunque sufficiente per escludere l’omogabilità della proposta di concordato e dunque per accogliere i reclami; (v) nel caso di specie, difettava comunque anche il requisito della fattibilità, posto che, come riconosciuto dallo stesso Tribunale, il piano era solo parzialmente garantito; (vi) infatti, da un lato, l’impegno assunto da RAGIONE_SOCIALE non garantiva affatto che quest ‘ultima avesse potuto procedere effettivamente ad acquistare gli immobili eventualmente non venduti o pagati dalla società beneficiaria risultante dalla scissione con scorporo, nei termini definiti dalla proposta concordataria del 31/12/2027 e nell’importo massimo di € 740.000,00 e dall’altro, e con riguardo agli immobili che dovevano essere venduti direttamente dalla procedura, era stato lo stesso Tribunale a riconoscere che ‘l’incasso non (era) certo ma probabile’ ; (v) non vi era tuttavia alcun elemento per ritenere ragionevolmente certo o probabile che i creditori ipotecari avessero potuto ‘ in ipotesi, beneficiare di un eventuale prezzo di vendita superiore ad € 500.000,00’.
5. Il decreto, pubblicato il 26/07/2024, è stato impugnato da RAGIONE_SOCIALE con ricorso per cassazione, affidato a due motivi, cui RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE hanno resistito con controricorso. La Procura generale ha fatto prevenire requisitoria scritta con la quale ha chiesto il rigetto del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo la parte ricorrente lamenta la violazione e falsa applicazione dell’art 25 , sexies comma 5, CCII, in quanto la Corte di Appello

avrebbe erroneamente deciso il reclamo fornendo una erronea interpretazione della norma circa il concetto di ‘utilità’ da assicurarsi a ‘ciascun creditore’.

Con il secondo motivo la ricorrente denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art . 25 sexies, comma 5, CCII, in quanto la Corte di Appello avrebbe fornito, nella motivazione impugnata, un’errata interpretazione della predetta norma circa il concetto di ‘fattibilità’ del piano.

2.1 Il primo motivo è infondato ed il suo rigetto determina l’assorbimento anche della seconda doglianza.

2.2 Sostiene la ricorrente che l’art. 25-sexies, comma 5, CCII dispone che, ai fini dell’omologa, la proposta concordataria è soggetta a una duplice verifica da parte del Tribunale, per cui la stessa: non deve arrecare pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale; e, comunque, deve assicurare un’utilità a ciascun creditore.

Secondo la ricorrente, per quanto riguarda il primo requisito sopra ricordato, lo stesso sarebbe assolto quando la soddisfazione dei creditori nel concordato semplificato è quantomeno equivalente a quella della liquidazione giudiziale. Ma su tale punto la Corte di Appello nulla aveva contestato, affermando, implicitamente, quindi che tale requisito sussisteva.

Per quanto concerneva il secondo requisito, il termine ‘utilità’ d oveva essere invece inteso in senso ampio e comprensivo anche di vantaggi non economici che non creino danno ai creditori. Il legislatore aveva, infatti, utilizzato il termine ‘utilità’ senza aggiungere alcuna caratteristica a riguardo, mentre il medesimo legislatore si era preoccupato, diversamente, di specificare in materia di concordato preventivo all’articolo art. 84 , comma tre, CCII, che l’utilità fosse ‘specificamente individuata ed eco nomicamente valutabile”.
2.3 A ciò la ricorrente aggiunge che il menzionato articolo 84 non era mai richiamato nella normativa del concordato semplificato, mentre diversi altri articoli del concordato preventivo erano stati evocati dal legislatore nella normativa del concordato semplificato. Ciò significava in modo cristallino che il legislatore aveva inteso riferirsi al termine ‘utilità’ nel concordato semplificato nella maniera più ampia possibile e dunque eventualmente anche non economica. Sempre secondo la ricorrente, i vantaggi – derivanti
dall’utilità da assicurare ai creditori nel concordato semplificato -si potrebbero sostanziare anche nella maggiore rapidità della procedura e del riparto della stessa.

2.4 Le doglianze così proposte sono infondate.

Risulta infatti corretta l’esegesi fornita dalla Corte di appello dell’art. 25 sexies, quinto comma, CCII, in tema di definizione del presupposto della ‘utilità a ciascun creditore’ necessario per l’omologabilità del concordato semplificato.

Ritiene la Corte che il predetto presupposto dell’utilità per i creditori della proposta di concordato semplificato – richiesto dalla norma in commento quale requisito necessario, unitamente all’assenza di pregiudizio ai creditori rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale, per l’omologazione del concordato – deve essere inteso nel senso che tale utilità, ancorché anche economicamente non apprezzabile, non può essere integrata dalla mera maggiore rapidità nella chiusura della procedura concordataria rispetto a quella della liquidazione giudiziale.
Invero, l’esegesi perorata dalla ricorrente è illogica e in contrasto col senso letterale della norma, posto che non è dato comprendere in cosa possa consistere il vantaggio per i creditori chirografari – per i quali il piano di liquidazione non preveda alcuna soddisfazione monetaria dei loro crediti nella semplice (e qui peraltro neanche dimostrata) circostanza della maggiore celerità della chiusura della procedura concordataria rispetto a quella garantita dalla liquidazione giudiziale.
Il concordato semplificato prevede necessariamente un piano di liquidazione del patrimonio aziendale e non già, come nel concordato preventivo, anche una possibile continuità aziendale, di talché non è ipotizzabile – né in concreto risulta minimamente ipotizzato – un possibile interesse per il creditore insoddisfatto, nascente (quale beneficio futuro) dalla prosecuzione dell’attività aziendale .

Occorre pertanto affermare il seguente principio di diritto:

‘ In tema di concordato semplificato, l’utilità della proposta per ciascun creditore, presupposto per l’omologazione del concordato, ancorché non misurabile in termini economici, non può essere costituita dalla semplice

risoluzione della crisi aziendale nel minor tempo possibile, in quanto quest’ultima non integra alcun vantaggio per i creditori chirografari per i quali non è stata prevista alcuna forma di soddisfazione ‘.

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e vengono liquidate come da separato dispositivo.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore di ciascuna controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 7.000 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 18 dicembre 2025

Il AVV_NOTAIO estensore

NOME COGNOME

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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