Competenza tribunale imprese: quando la causa è civile?

Una società creditrice agisce per recuperare una provvigione da una società nata da una scissione. Quest’ultima eccepisce la competenza del tribunale imprese. La Cassazione chiarisce che la causa, avendo ad oggetto un debito contrattuale e non la validità della scissione, rientra nella competenza del tribunale ordinario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 settembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza Tribunale Imprese: Quando un Debito Eredità da Scissione Resta Causa Civile

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un’importante questione procedurale: la corretta individuazione della competenza del tribunale imprese rispetto a quella del tribunale ordinario. Il caso analizzato riguarda una richiesta di pagamento di provvigioni nei confronti di una società nata da una scissione, la quale sosteneva che la controversia, toccando temi societari, dovesse essere trattata dalla sezione specializzata. La Suprema Corte, con una decisione chiara, ha stabilito che se il cuore della disputa è un debito contrattuale, la competenza resta del giudice civile ordinario.

I Fatti del Caso

All’origine della vicenda vi è un accordo per il procacciamento di affari, in base al quale una società di trading avrebbe dovuto ricevere una provvigione da un’azienda produttrice di componentistica. Successivamente, quest’ultima è stata coinvolta in una complessa operazione di scissione societaria. A seguito dell’operazione, il debito per le provvigioni non è stato saldato dalla società originaria, che è poi fallita.

La società di trading ha quindi agito in giudizio contro la società beneficiaria della scissione, chiedendone la condanna al pagamento in virtù della responsabilità solidale prevista dall’art. 2506-quater del codice civile. La società convenuta, tuttavia, ha sollevato un’eccezione preliminare, sostenendo che la causa dovesse essere decisa dal Tribunale delle Imprese, dato che la sua responsabilità derivava direttamente da un’operazione societaria.

La Questione sulla Competenza del Tribunale Imprese

Il punto centrale del dibattito legale era se la controversia dovesse essere qualificata come una causa societaria, rientrante nella giurisdizione specializzata, o come una semplice azione di recupero crediti. La società convenuta argomentava che la domanda metteva in discussione gli effetti e la portata della scissione, in particolare la valutazione del patrimonio netto trasferito, elemento chiave per determinare i limiti della sua responsabilità. Di conseguenza, a suo avviso, la materia del contendere era intrinsecamente legata al diritto societario.

Di contro, la società creditrice sosteneva che l’oggetto del giudizio fosse unicamente l’adempimento di un’obbligazione contrattuale. La scissione, in questa prospettiva, non era l’oggetto della causa, ma solo il fatto storico che fondava la legittimazione passiva della società convenuta, rendendola responsabile per un debito altrui.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il regolamento di competenza, confermando la decisione del tribunale di primo grado. Ha stabilito che la competenza a decidere sulla controversia appartiene al tribunale ordinario e non alla sezione specializzata in materia di impresa. La Corte ha chiarito che il criterio per determinare la competenza è quello della causa petendi, ovvero l’oggetto sostanziale della domanda proposta dall’attore.

Le Motivazioni

La Suprema Corte ha spiegato che la domanda giudiziale era finalizzata a ottenere il pagamento di una provvigione, un’obbligazione di natura puramente contrattuale. La scissione societaria e la conseguente applicazione dell’art. 2506-quater c.c. non trasformano la natura della causa. Questi elementi servono solo a identificare il soggetto tenuto al pagamento (la società beneficiaria) e a stabilire il fondamento della sua responsabilità solidale.

In altre parole, la validità, la legittimità o l’efficacia dell’operazione di scissione non erano state messe in discussione. La controversia non riguardava i rapporti tra soci, le decisioni degli organi sociali o la struttura della società. Era, e rimaneva, un’azione per recuperare un credito.

La Corte ha ribadito un principio consolidato: la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa è riservata a quelle cause che investono direttamente i rapporti societari o gli atti tipici della vita di una società. Una causa non diventa ‘societaria’ solo perché la responsabilità di una parte trae origine da un’operazione straordinaria. L’operazione societaria, in questo contesto, è solo il presupposto di fatto della responsabilità, non l’oggetto del giudizio.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un importante chiarimento sui confini della competenza del tribunale imprese. La decisione rafforza la distinzione tra le controversie che hanno per oggetto la validità e l’efficacia degli atti societari e quelle che, pur derivando da essi, mantengono una natura puramente civile o commerciale. Per le imprese e i creditori, ciò significa che un’azione di recupero crediti contro una società beneficiaria di una scissione può essere incardinata presso il tribunale ordinario, a condizione che non si contesti l’operazione societaria in sé. Questa pronuncia contribuisce a definire con maggiore precisione le strategie processuali, evitando che questioni di competenza rallentino inutilmente la risoluzione del merito della controversia.

Una causa per recuperare un credito da una società nata da scissione rientra sempre nella competenza del tribunale delle imprese?
No. Secondo la Corte di Cassazione, se la causa ha per oggetto solo il pagamento di un debito e non contesta la validità o l’efficacia della scissione, la competenza è del tribunale ordinario.

Cosa determina la competenza tra tribunale ordinario e sezione specializzata in materia di impresa?
La competenza si determina in base alla causa petendi, cioè l’insieme dei fatti e delle norme posti a fondamento della domanda. Se il nucleo della controversia è un rapporto contrattuale (come un credito per provvigioni), la competenza è ordinaria, anche se la responsabilità del convenuto deriva da un’operazione societaria.

In caso di scissione, la responsabilità della società beneficiaria per i debiti della scissa è limitata?
Sì. L’articolo 2506-quater del codice civile stabilisce che la società beneficiaria risponde in solido dei debiti non soddisfatti dalla società scissa, ma solo “nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato”.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11494 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11494 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 01/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5447/2024 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in LATINA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (FVLGPP66C21F205J) che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME (CODICE_FISCALE, COGNOME (CODICE_FISCALE), COGNOME (CODICE_FISCALE),

COGNOME

NOME

(BRMFMR57M21Z110M)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di TRIBUNALE LATINA n. 415/2024 depositata il 23/02/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Ritenuto che:

Con atto di citazione del 31 ottobre 2014 RAGIONE_SOCIALE Conveniva in giudizio avanti al Tribunale di Latina la società RAGIONE_SOCIALE un’antenata della convenuta, denominata anch’essa RAGIONE_SOCIALE onde ottenere il pagamento di un credito a titolo di provvigioni pari al 7 % del ‘ prezzo netto di vendita pagato da Saudi RAGIONE_SOCIALE per la vendita di sedili per aeromobili per il programma di riequipaggiamento della sua flotta di 22 aeroplani TARGA_VEICOLO , provvigioni che erano dovute in forza dell’accordo per procacciamento di affari sottoscritto il 15 dicembre 2006 (l”Accordo’) tra RAGIONE_SOCIALE e la società RAGIONE_SOCIALE un’antenata della convenuta.
Dopo la sottoscrizione di tale accordo la RAGIONE_SOCIALE stata ripetutamente trasformata in RAGIONE_SOCIALE cambiava più volte denominazione, era oggetto di due scissioni (la prima deliberata il 31 ottobre 2007 e la seconda il 29 dicembre 2010, perfezionatasi il 3 febbraio 2011).

Più nel dettaglio e per quanto di interesse, nel dicembre 2010, nell’ambito di una operazione di scissione, la RAGIONE_SOCIALE si trasformava in RAGIONE_SOCIALE e cambiava la propria denominazione in RAGIONE_SOCIALE e deliberava il trasferimento di parte del proprio

patrimonio ad una società di nuova costituzione denominata RAGIONE_SOCIALE beneficiaria della scissione (di seguito, anche solo la ‘Scissione 2011’). Successivamente la richiamata RAGIONE_SOCIALE veniva trasformata nell’attuale resistente.

All’esito di tale ultima scissione, il credito milionario della RAGIONE_SOCIALE fondato sull’accordo sopra menzionato rimaneva in carico alla AGW, che tuttavia non provvedeva al saldo, essendo fallita l’11 maggio 2012, mentre la AGW aveva assegnato alla resistente un patrimonio netto positivo.

Sosteneva l’attrice che poiché RAGIONE_SOCIALE era la RAGIONE_SOCIALE che con l’atto di scissione aveva trasferito parte del proprio patrimonio alla convenuta RAGIONE_SOCIALE quest’ultima risultava, ex art. 2506 quater c.c., solidalmente responsabile con RAGIONE_SOCIALE -nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato -per il pagamento del credito vantato da RAGIONE_SOCIALE come accertato dal Tribunale fallimentare.

Dall’atto di scissione emergeva che il patrimonio netto trasferito alla RAGIONE_SOCIALE convenuta in giudizio era di soli € 63.056,00 nonostante alla stessa fossero stati assegnati, tra gli altri beni, 15 contratti per la fornitura di sedili aeronautici, compreso quello in favore di RAGIONE_SOCIALE che aveva un rilevante valore economico per la beneficiaria oggi convenuta.

Rilevava l’attrice, infatti, che alla RAGIONE_SOCIALE, al momento della sua costituzione per scissione dalla AGW erano stati assegnati n. 15 contratti. Già questo provava che il solo valore residuo del contratto sarebbe stato sufficiente a dimostrare che il patrimonio netto formalmente assegnato alla RAGIONE_SOCIALE era di importo abnormemente inferiore al suo valore reale residuo. Se a ciò si aggiungeva il valore di tutti gli altri contratti, risultava evidente che
il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla convenuta era certamente superiore all’importo di € 63.056,00 indicato come patrimonio netto nell’atto di scissione e tale da permettere il soddisfacimento del credito vantato dalla parte attrice nei confronti della società fallita, quantificato e riconosciuto nell’ambito del procedimento di accertamento del passivo in € 1.822.086,00.

Continuava l’attrice rilevando che a far data dalla scissione del 3.02.2011 la RAGIONE_SOCIALE era subentrata alla RAGIONE_SOCIALE nella titolarità del contratto di fornitura di sedili alla RAGIONE_SOCIALE e, pertanto, da quella data la convenuta era tenuta a corrispondere a Group quanto dallo stesso maturato a titolo di provvigioni relativamente al Contratto. Quindi, considerato che RAGIONE_SOCIALE non aveva mai inviato a Group alcuna comunicazione in merito a quanto incassato a seguito delle forniture, con raccomandata del 26.06.2014, l’attrice aveva richiesto alla RAGIONE_SOCIALE senza esito, il pagamento in via solidale del credito maturato nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e degli importi per provvigioni successivamente maturati.
Lo stato passivo del fallimento RAGIONE_SOCIALE veniva dichiarato esecutivo e ciò aveva rilevanza diretta anche con riferimento alla posizione della RAGIONE_SOCIALE in quanto quest’ultima era tenuta al pagamento dell’importo accertato in sede fallimentare dovuto da RAGIONE_SOCIALE già RAGIONE_SOCIALE (società che aveva costituito per scissione la RAGIONE_SOCIALE in virtù di quanto previsto dall’articolo 2506 quater c.c..

Ciò perché l’importo di € 1.822.086,00 era debito della società scissa non soddisfatto dalla stessa che rientrava certamente nel valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato.

Quanto al valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla RAGIONE_SOCIALE parte attrice sosteneva che l’articolo 2506 quater c.c. faceva espresso riferimento al ‘ valore effettivo del patrimonio netto assegnato ‘ alla beneficiaria. Non si trattava, quindi, del valore contabile del patrimonio netto, ma del valore del patrimonio ‘rettificato’, valutando le attività a valori correnti.

La società attrice rilevava che la RAGIONE_SOCIALE in forza della scissione perfezionata al 3 Febbraio 2011, era subentrata nella titolarità del contratto e dell’incarico di procacciamento, a decorrere dal 3 Febbraio 2011 la stessa era tenuta al pagamento della commissione dovuta a Group con riferimento ad ogni incasso ricevuto da RAGIONE_SOCIALE e derivante dall’esecuzione del contratto.

Si costituiva in giudizio la RAGIONE_SOCIALE (c.f. NUMERO_DOCUMENTO), la quale deduceva che: l’odierna convenuta, costituitasi come ex adverso dedotto il 3.2.2011 a seguito di scissione, nulla aveva a che vedere con il rapporto dedotto in causa, esauritosi ben prima della suddetta data e come tale non assegnato nel suo patrimonio; sollevava eccezione di incompetenza funzionale del Tribunale adito in favore della competenza del Tribunale di Roma, quale Foro specializzato per le Imprese contestando nel merito la sussistenza del credito azionato
Con sentenza nr 415/2024 il Tribunale di Latina respingeva l’eccezione di incompetenza.

Osservava che detta eccezione, resa dal precedente assegnatario del fascicolo, era stata definita con ordinanza del 10.10.2016 che era priva del carattere della decisorietà in assenza della previa rimessione della causa in decisione e del relativo invito delle parti alla precisazione delle conclusioni, anche di merito.

Il Tribunale rilevava che la pretesa azionata era diretta a conseguire il pagamento dell’importo dovuto a titolo di provvigione, laddove la scissione societaria era stata indicata quale fatto da cui deriva l’obbligo di adempimento a carico della convenuta.

Riteneva pertanto che in forza del decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito (con modificazioni) nella legge 24 marzo 2012 n. 27, che, con decorrenza dal 22.9.2012, aveva modificato il decreto legislativo 27 giugno 2003, n. 168, il contenzioso non rientrasse nella sfera di competenza delle sezioni specializzate in materia di imprese non venendo in discussione nella specie la legittimità della scissione o la sua validità; inoltre, il riferimento onnicomprensivo ai rapporti societari, accompagnato da un’elencazione meramente esemplificativa di alcuni dei procedimenti afferenti alla categoria indicata, induce a ritenere che la materia oggetto del caso di specie non sia ricompresa nell’ambito applicativo della disposizione in esame, in cui si discute su un contratto intervenuto tra le parti senza alcuna implicazione nei rapporti societari interni.
Escludeva quindi la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa ogni qualvolta, come nel caso oggetto di esame, si controverta esclusivamente in ordine alla definizione di un rapporto di credito tra le parti, senza che vengano in rilievo, pur a fronte di soggetti costituiti in forma di società di capitali, questioni incidenti sui diritti inerenti i rapporti societari.

Nella fattispecie, infatti, non sussisteva un legame diretto tra l’oggetto della controversia e i rapporti societari, e la scissione è prospettata da parte attrice esclusivamente quale fatto posto a fondamento della responsabilità solidale dell’odierna convenuta.

Il Tribunale, respinta l’eccezione preliminare, accoglieva la domanda condannando la società convenuta al pagamento, dell’importo di 2.819,966,34 USD, oltre interessi.

Avverso tale decisione la società RAGIONE_SOCIALE ha proposto regolamento facoltativo di competenza ex art.43 c.p.c. sulla base di un unico motivo, illustrato da una breve memoria cui ha resistito la RAGIONE_SOCIALE depositando memoria difensiva.

Il procuratore generale ha chiesto il rigetto del regolamento facoltativo di competenza.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Considerato che:

La società RAGIONE_SOCIALE denuncia la violazione dell’art 3 del Dlvo 2003 nr 168 come modificato dalla24 marzo 2012 n. 27 sostenendo che la parte attrice avrebbe ” messo in discussione la legittimità della scissione del 03.11.2011 e la sua validità ed avrebbe agito in via principale proprio al fine di impugnare l’atto di scissione societaria ” (Ricorso, pag. 9).

In particolare, la controversia avrebbe ad oggetto ” la simulazione parziale o comunque l’inefficacia dell’atto di scissione societaria ” del 2011 (Ricorso, pag. 10 e 11) e all’effetto, il giudizio andrebbe ricondotto alle ipotesi di cui all’art. 3, comma 2, lett. a) del D. Lgs. n. 168 del 2003 ( breviter , “Art. 3, lett. a)”) o, comunque, si tratterebbe di una controversia connessa all’art. Art. 3, lett. a) (Allegato C -Ricorso, pag. 9)

Sotto distinto profilo, sempre secondo la ricorrente le domande della Group “potrebbero considerarsi connesse con le ipotesi indicate dall’ art. 3, comma 2, lett. b), d. lgs. 168/2003 , poiché relative ai diritti conseguenti agli atti di

trasferimento posti in essere nella fattispecie, stante la richiesta di accertamento del patrimonio netto effettivo assegnato alla RAGIONE_SOCIALE per effetto della scissione e la contestuale contestazione della scissione “.

Il Collegio rileva che, in conformità all’insegnamento delle Sezioni Unite di questa Corte contenuto nella sentenza 23 luglio 2019, n. 19882, il presente regolamento di competenza è ammissibile.

Secondo la menzionata pronuncia, infatti, il rapporto tra sezione ordinaria e sezione specializzata in materia di impresa, nello specifico caso in cui entrambe le sezioni facciano parte del medesimo ufficio giudiziario, non attiene alla competenza, ma rientra nella mera ripartizione degli affari interni all’ufficio giudiziario, da cui l’inammissibilità del regolamento di competenza, richiesto d’ufficio ai sensi dell’art. 45 cod. proc. civ.; rientra, invece, nell’ambito della competenza in senso proprio la relazione tra la sezione specializzata in materia di impresa e l’ufficio giudiziario diverso da quello ove la prima sia istituita.
Poiché nel caso in esame il dubbio ha ad oggetto la possibile competenza del Tribunale di Latina ovvero della Sezione specializzata in materia di imprese esistente presso il diverso Tribunale di Roma, il regolamento è ammissibile.

Com’è noto, secondo quanto previsto dall’art. 3, comma 2, D.Lgs. n. 168 del 2003, sostituito dall’art. 2, comma 1, lett. d), D.L. n. 1 del 2012, conv. con modif. in L. n. 27 del 2012, nel testo attualmente in vigore, le sezioni specializzate in materia di impresa sono competenti, relativamente alle cause che riguardano società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, imprese cooperative e mutue assicuratrici, società europee di cui al Regolamento CE n.
2157/2001, società cooperative europee di cui al Regolamento (CE) n. 1435/2003, oltre alle stabili organizzazioni nel territorio dello Stato di società costituite all’estero e alle società che, rispetto alle stesse, esercitano o sono sottoposte a direzione e coordinamento.

Con riferimento a tali tipologie societarie, la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa si limita alle cause ed ai procedimenti: a) relativi a rapporti societari ivi compresi quelli concernenti l’accertamento, la costituzione, la modificazione o l’estinzione di un rapporto societario, le azioni di responsabilità da chiunque promosse contro i componenti degli organi amministrativi o di controllo, il liquidatore, il direttore generale ovvero il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché contro il soggetto incaricato della revisione contabile per i danni derivanti da propri inadempimenti o da fatti illeciti commessi nei confronti della società che ha conferito l’incarico e nei confronti dei terzi danneggiati, le opposizioni di cui all’art. 2445, comma 3, c.c., all’art. 2482, comma 2, c.c. (opposizione dei creditori sociali alla deliberazione assembleare di riduzione del capitale sociale rispettivamente nella spa e nella srl), all’art. 2447 quater, comma 2, c.c. (opposizione dei creditori sociali alla deliberazione di costituzione di un patrimonio destinato nella spa), all’art. 2487 ter, comma 2, c.c. (opposizione dei creditori sociali alla deliberazione di revoca dello stato di liquidazione), all’art. 2503, comma 2, c.c., all’art. 2503 bis, comma 1, c.c. e all’art. 2506 ter c.c. (opposizione rispettivamente dei creditori sociali e dei possessori di obbligazioni sociali alle operazioni di fusione o scissione della società);
b) relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti;

in materia di patti parasociali, anche diversi da quelli regolati dall’articolo 2341 bis c.c.;

aventi ad oggetto azioni di responsabilità promosse dai creditori delle società controllate contro le società che le controllano;

relativi a rapporti di cui all’art. 2359, comma 1, n. 3), c.c., all’articolo 2497 septies c.c. e all’art. 2545 septies c.c.;

relativi a contratti pubblici di appalto di lavori, servizi o forniture di rilevanza comunitaria dei quali sia parte una delle società di cui al presente comma, ovvero quando una delle stesse partecipa al consorzio o al raggruppamento temporaneo cui i contratti siano stati affidati, ove comunque sussista la giurisdizione del giudice ordinario.

Inoltre ai sensi dell’art. 3, comma 3, D.Lgs. n. 168 del 2003, le menzionate sezioni specializzate sono altresì competenti per le cause e i procedimenti che presentano ragioni di connessione con quelli appena menzionati.

Con specifico riferimento al disposto dell’art. 3, comma 2, lett. a), D.Lgs. cit., questa Corte ha già affermato che la previsione deve essere interpretata in modo estensivo nella parte in cui richiama tutti i rapporti societari, quale formula indicativa di una nozione generale, e non quale espressione meramente riassuntiva delle peculiari ipotesi riportate nel testo della medesima disposizione (Cass., Sez. 6-2, Ordinanza n. 155 del 05/01/2022).

Detta competenza si determina in relazione all’oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, riscontrabile alla stregua del criterio generale del petitum sostanziale, identificabile in funzione soprattutto della causa petendi, per la intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio.

La controversia deve, dunque, necessariamente investire il tema dei rapporti societari, guardando alle situazioni rilevanti sulla vita sociale, sia pure in senso ampio con riguardo quindi non solo alle vicende di governo interno, ma anche alla persona del singolo socio nei suoi rapporti (sia pure “non più” o “non ancora” in corso) con la società, con gli organi societari e con gli altri soci (Cass., Sez. 6-1, Ordinanza n. 22327 del 15/10/2020).

Questa Corte è, comunque, consolidata nel ritenere che le questioni di competenza – come desumibile dall’art. 10 comma 1, c.p.c., che reca un principio applicabile anche ai casi di competenza per materia – debbono essere verificate in limine, alla stregua della domanda e dei fatti costitutivi in essa allegati, senza che rilevino le contestazioni del convenuto, non essendo il giudice tenuto a svolgere una apposita istruttoria per verificare eventuali allegazioni contrarie (cfr. Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 29266 del 06/12/2017; Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 21547 del 22/10/2015). Tale principio è stato applicato proprio al fine di accertare la competenza delle Sezioni specializzate istituite con il D.Lgs. n.
168 del 2003.

In particolare, Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 2331 del 25/01/2023, ha affermato che la competenza delle Sezioni specializzate in materia di impresa deve essere verificata in base all’originaria prospettazione contenuta nella causa petendi posta a fondamento della domanda attorea, senza che rilevino le contestazioni del convenuto, non essendo il giudice tenuto a svolgere una apposita istruttoria per verificare eventuali allegazioni contrarie.

Ciò posto il giudizio introdotto dalla RAGIONE_SOCIALE ha ad oggetto la pretesa della società attrice a conseguire il pagamento dell’importo dovutole a titolo di

provvigione in base ad un accordo per procacciamento di affari sottoscritto il 15 dicembre 2006.

La società attrice ha espressamente indicato il titolo della responsabilità della odierna Ricorrente nel disposto dell’art. 2506quater c.c. laddove prevede che ” ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico “.

La richiesta di condanna della convenuta era collegata al fatto che la RAGIONE_SOCIALE -all’esito della scissione 2011 -era divenuta debitrice solidale della scissa RAGIONE_SOCIALE, a cui era rimasto in capo il credito insoluto della RAGIONE_SOCIALE

Ai fini dell’accertamento sulla competenza, non assume alcun rilievo il fatto che la domanda di condanna svolta dalla Group per il pagamento del credito non fosse limitata al valore del patrimonio assegnato contabilmente alla Avio in sede di scissione.

Ciò sul presupposto che il riferimento dell’art. 2506quater c.c. al ‘valore effettivo’ del patrimonio impone che la responsabilità della beneficiaria (nella specie, Avio) si estenda all’effettivo patrimonio trasferito e non a quello meramente contabile.

In caso di scissione, infatti la responsabilità per i debiti della società scissa (che la società “cui fanno carico”, che ne risponde per l’intero, non abbia provveduto a soddisfare), in forza dell’art. 2506-bis c.c., comma 2, e dell’art. 2506-quater c.c., comma 3, si estende, in via solidale (e, come visto, sussidiaria), a tutte le società partecipanti all’operazione, ciascuna delle quali, tuttavia, risponde, “nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto”.
Il riferimento alla scissione costituisce unicamente il fatto dal quale “deriva l’obbligo di adempimento a carico della convenuta ” senza in alcun modo investire rapporti societari se non per quello che attiene all’aspetto della legittimazione passiva della ricorrente Avio con riferimento alla responsabilità solidale ex art. 2506quater c.c..

Neppure si può ritenere che l’oggetto della controversia riguardi ” i diritti inerenti ” le varie vicende societarie che hanno condotto alla costituzione dell’odierna Ricorrente RAGIONE_SOCIALE

La competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, nelle controversie relative alle partecipazioni sociali o ai “diritti inerenti”, si determina in relazione all’oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali riscontrabile alla stregua del criterio generale del petitum sostanziale, identificabile in funzione della causa petendi; per cui rientra nella competenza del Tribunale ordinario la controversia recata dall’azione diretta a ottenere la nullità di un contratto di intermediazione nell’acquisto di azioni a fine di investimento, la cui causa petendi si rinviene nel contratto di investimento e non nel trasferimento della partecipazione sociale (cfr. Cass. 12078 del 2019; 8738 del 2017).
Ciò posto la domanda azionata non incide sull’assetto della società, sull’entità del suo capitale o sulla vita sociale, vale a dire su vicende di governo interno e neppure investe questioni inerenti alla persona del singolo socio nei suoi rapporti con la società, con gli organi societari e con gli altri soci.

Esulano dall’ambito cognitorio le vicende che hanno condotto alla costituzione della società RAGIONE_SOCIALE richiamate al solo fine di provare la legittimazione passiva della Ricorrente rispetto

alla pretesa creditoria della Group senza che sia stata posta in discussione la validità di tali operazioni.

Alla stregua delle considerazioni sopra esposte la statuizione impugnata risulta immune da vizi e il regolamento facoltativo di competenza va rigettato.

Le spese di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il regolamento facoltativo di competenza. Condanna la ricorrente al pagamento in favore della società controricorrente delle spese di legittimità che si liquidano in complessive € 15.000,00 oltre € 200,00 per esborsi ed al 15% per spese generali e accessori di legge.

Dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all’articolo 13, comma 1-quater, del decreto del Presidente della Repubblica 30 maggio 2002 n. 115, per il raddoppio del contributo unificato a carico della ricorrente, ove dovuto.

Così deciso in Roma il 18.3. 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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