Competenza territoriale vendita: dove fare causa?

Una società agricola acquista un lotto di piante che si rivelano difettose. L’acquirente cita in giudizio il venditore presso il tribunale del luogo di consegna, ma il venditore contesta la competenza territoriale, sostenendo che la causa dovesse essere radicata presso la sua sede. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha chiarito un punto cruciale sulla competenza territoriale vendita: se il venditore trasporta personalmente la merce, il luogo di adempimento dell’obbligazione coincide con la consegna finale al compratore. Di conseguenza, il tribunale competente per la causa sui vizi è quello del luogo di consegna, confermando la scelta dell’acquirente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 dicembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza territoriale vendita: dove si fa causa se la merce è difettosa?

Quando si acquista un bene che si rivela difettoso, la prima preoccupazione è come ottenere tutela. Ma una domanda cruciale precede il merito della questione: a quale tribunale rivolgersi? La scelta del foro competente può sembrare un dettaglio tecnico, ma è un passo fondamentale che può determinare tempi e costi del giudizio. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto specifico della competenza territoriale vendita, chiarendo quale sia il giudice competente quando la merce viene trasportata e consegnata direttamente dal venditore. Analizziamo insieme la decisione per capirne le implicazioni pratiche.

I Fatti del Caso: La Compravendita delle Piante di Arancio

Una imprenditrice agricola acquistava da un vivaista un cospicuo numero di piante di arancio, circa 1.250, per un valore di oltre 8.000 euro. Le piante venivano consegnate e messe a dimora in un fondo di proprietà dell’acquirente, situato nel territorio di Belpasso (Catania). Poco dopo, le piante iniziavano a mostrare segni di sofferenza, compromettendo la produttività attesa. L’acquirente, dopo aver tempestivamente denunciato i vizi al venditore, decideva di agire in giudizio per chiedere la riduzione del prezzo e il risarcimento dei danni, quantificando un pregiudizio di circa 30.000 euro.

L’Eccezione di Incompetenza Territoriale del Venditore

L’acquirente avviava la causa presso il Tribunale di Catania. Il venditore, costituitosi in giudizio, sollevava in via preliminare un’eccezione di incompetenza territoriale. A suo avviso, il tribunale competente non era quello di Catania, bensì quello di Barcellona Pozzo di Gotto, nel cui circondario si trovava la sua azienda e dove, secondo lui, il contratto si era perfezionato. Il Tribunale di Catania rigettava l’eccezione e, nel merito, accoglieva la domanda dell’acquirente. Contro questa decisione, il venditore proponeva ricorso per regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Cassazione sulla competenza territoriale vendita

La Suprema Corte ha respinto il ricorso del venditore, confermando la competenza del Tribunale di Catania. Il ragionamento dei giudici si è concentrato sull’identificazione del foro corretto secondo le norme del codice di procedura civile, in particolare l’art. 20, che prevede fori alternativi per le cause relative a diritti di obbligazione.

Il Principio del “Forum Destinatae Solutionis”

La legge offre a chi agisce in giudizio una scelta: può rivolgersi al giudice del luogo di residenza del convenuto oppure, in alternativa, al giudice del luogo in cui il contratto è stato concluso (forum contractus) o a quello del luogo in cui l’obbligazione doveva essere eseguita (forum destinatae solutionis). In questo caso, l’acquirente aveva scelto quest’ultima opzione, individuando il luogo di adempimento nel proprio fondo agricolo a Belpasso.

Il Momento dell’Individuazione della Merce

Il punto chiave della decisione riguarda il momento in cui si perfeziona la consegna. La vendita aveva ad oggetto beni generici (piante di una certa varietà). In questi casi, la proprietà si trasferisce non con il semplice consenso, ma con l'”individuazione”, cioè quando i beni specifici vengono separati dal genere. Quando la merce deve essere trasportata, l’individuazione avviene di norma con la consegna al vettore o allo spedizioniere.

Tuttavia, nel caso specifico, era emerso che il venditore non si era avvalso di un trasportatore terzo, ma aveva trasportato le piante personalmente con i propri mezzi. La Corte ha stabilito che, in tale circostanza, l’individuazione delle piante e l’adempimento dell’obbligo di consegna sono coincisi con l’arrivo e la consegna materiale delle stesse presso il fondo dell’acquirente. Di conseguenza, il luogo di esecuzione dell’obbligazione era proprio Belpasso, nel circondario del Tribunale di Catania.

La Clausola sul Foro Competente: Non Sempre Esclusiva

Il venditore aveva anche tentato di far valere una clausola presente nella proposta di acquisto che indicava come competente “l’autorità giudiziaria del territorio della ditta venditrice”. La Cassazione ha ritenuto questa clausola inefficace a stabilire una competenza esclusiva. La legge (art. 29 c.p.c.) richiede infatti che l’intenzione delle parti di derogare ai fori ordinari e sceglierne uno come unico competente risulti da una dichiarazione “espressa e inequivoca”, caratteristica che mancava nella formulazione generica utilizzata nel contratto.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni della Corte si fondano su una precisa interpretazione delle norme sulla vendita di cose generiche e sul trasporto. Il fatto che il venditore abbia agito anche come trasportatore è stato l’elemento decisivo. Questo ha spostato il momento del trasferimento del rischio e della proprietà, e di conseguenza il luogo di adempimento dell’obbligazione principale, cioè la consegna della merce. La Corte ha quindi concluso che l’acquirente ha correttamente individuato nel Tribunale di Catania il foro competente, in quanto luogo dove l’obbligazione di consegna, fondamentale nel sinallagma contrattuale, è stata eseguita.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Acquirenti e Venditori

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica sulla competenza territoriale vendita. Per gli acquirenti, conferma che se la merce viene consegnata direttamente dal venditore presso la propria sede o domicilio, è possibile radicare la causa per eventuali vizi presso il tribunale locale, semplificando la gestione del contenzioso. Per i venditori, sottolinea l’importanza di redigere clausole sul foro competente in modo chiaro ed esplicito se intendono stabilire una giurisdizione esclusiva, evitando formulazioni generiche che potrebbero essere ritenute non vincolanti.

In una causa per vizi della merce, qual è il tribunale competente?
L’acquirente ha la facoltà di scegliere tra più fori alternativi: quello di residenza del venditore, quello dove è stato concluso il contratto, oppure quello dove doveva essere eseguita l’obbligazione (luogo di consegna). La sentenza chiarisce che se il venditore trasporta la merce personalmente, il luogo di consegna coincide con la destinazione finale.

Quando si trasferisce la proprietà di beni generici che devono essere trasportati?
La proprietà si trasferisce con l’individuazione dei beni specifici. Se il trasporto è affidato a un vettore terzo, l’individuazione avviene con la consegna al vettore. Se, come nel caso di specie, il venditore trasporta la merce in proprio, l’individuazione e la consegna avvengono nel momento in cui i beni arrivano a destinazione presso l’acquirente.

Una clausola contrattuale che indica un foro competente è sempre esclusiva?
No. Affinché una clausola sul foro competente sia considerata esclusiva, derogando agli altri fori previsti dalla legge, deve contenere un’enunciazione espressa e inequivoca. Una dicitura generica come “l’autorità giudiziaria competente nel territorio della ditta venditrice” non è sufficiente a stabilire una competenza esclusiva.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 23457 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 23457 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24879/2023 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende;

– ricorrente –

contro

NOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

– controricorrente –

avverso la SENTENZA del TRIBUNALE DI CATANIA n. 4754/2023 depositata il 22/11/2023;

lette le conclusioni scritte del Sostituto Procuratore Generale nella persona del dott. NOME COGNOME; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/05/2024 dal

Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

1. NOME COGNOME conveniva innanzi al Tribunale di Catania NOME COGNOME, imprenditore individuale, deducendo di aver acquistato dal medesimo, con ordine datato 11.05.2016, 1.250 piante di arancia della varietà «tarocco nocellare 57», per il prezzo di €. 6,00 per pianta, oltre IVA al 10%, per un totale complessivo di €. 8.250,00, corrisposto tramite assegni. Subito dopo la consegna su un fondo agricolo di proprietà dell’attrice, sito in c.da Palazzolo del territorio di Belpasso (Catania), le piante sono state messe a dimora ma, dopo qualche tempo, hanno mostrato segni di sofferenza sì che, per la gran parte (essendosi alcune parzialmente riprese) non avrebbero potuto avere la produttività attesa. Nel termine di otto giorni dalla scoperta, in data 21.12.2015, l’acquirente provvedeva a denunciare i vizi al venditore a mezzo raccomandata.
NOME COGNOME chiedeva al Tribunale di Catania accertarsi che almeno l’80% o una percentuale maggiore o minore accertata in corso di causa -delle piante acquistate è affetto da gravi vizi che le rendono inidonee all’uso cui sono destinate e, con seguentemente, condannarsi il venditore a restituire, in virtù di riduzione del prezzo ai sensi degli artt. 1490 e 1492 cod. civ., la somma di €. 6.600, pari all’80% della somma già versata (o altra minore o maggiore somma accertata in corso di giudizio), oltre interessi e rivalutazione, decorrenti dal pagamento; chiedeva, altresì, condannarsi NOME COGNOME a risarcire i danni sofferti ai sensi dell’art. 1494 cod. civ., nella misura di € . 30.000,00 o di quella maggiore o minore somma accertata.
1.1. Costituitosi in giudizio, NOME COGNOME chiedeva, tra l’altro, di dichiarare preliminarmente l’incompetenza territoriale del Tribunale adìto ai sensi degli artt. 18, 19 e 20 cod. proc. civ., ritenendo competente il Tribunale di Barcellona P. G.

Esperito procedimento di mediazione delegata, istruita la causa mediante accertamento tecnico preventivo in corso di giudizio e mediante prove testimoniali, con sentenza n. 4754/2023 il Tribunale di Catania rigettava l’eccezione di incompetenza territoriale , accogliendo nel merito la domanda della COGNOME.

2.1. La pronuncia viene qui impugnata da NOME COGNOME mediante istanza di ricorso per regolamento facoltativo di competenza ex art. 43, comma 3, cod. proc. civ., censurando la sentenza con tre motivi e illustrandolo con memoria.

Si costituisce NOME COGNOME depositando ritualmente memoria ex art. 47, comma 5, cod. proc. civ.

Il Sostituto Procuratore Generale si è espresso per il rigetto del ricorso.

CONSIDERATO CHE:

Con il primo motivo si deduce violazione o falsa applicazione delle norme processuali (artt. 18, 19 e 20 del cod. proc. civ.) in materia di competenza territoriale, in relazione agli artt. 1490-1492 e 1493 e 1494 del codice civile. Il ricorrente afferma che la NOME, con l’atto introduttivo del giudizio nei confronti del COGNOME, ha chiesto la riduzione del prezzo ed il risarcimento del danno: se l’inadempimento dell’obbligazione contrattuale trasforma l’obbligazione originaria in risarcitoria, secondo la Cassazione il forum destinatae solutionis resta quello dell’obbligazione originaria scaturente dal contratto (Cass. sez. 2, n. 1400 del 05.03.1986) che, nel caso di specie, deve individuarsi nel Tribunale di Barcellona P.G., posto che risulta in atti che l’accordo
si sia perfezionato ( forum contractus ) in Mazzarrà Sant’Andrea, sito nel circondario dell’indicato Tribunale ove si trova il vivaio dell’odierno ricorrente. Alla medesima conclusione si arriverebbe applicando il principio espresso dalle Sezioni Unite della Corte di legittimità (Cassazione n. 11748/2019) in virtù del quale le azioni edilizie non si ancorano nell’ambito del mancato adempimento di un’obbligazione del venditore, bensì esse vanno trattate come oggetto di un istituto specifico collegato ed aderente al contratto di vendita: anche in tal caso, infatti, la competenza territoriale in materia di vendita di cose mobili andrebbe individuata nel luogo in cui è stato stipulato e doveva eseguirsi l’accordo.
2. Con il secondo motivo si deduce violazione o falsa applicazione delle norme processuali in materia di competenza territoriale, artt. 18, 19 e 20 del cod. proc. civ. , in relazione all’art. 1326 cod. civ. 1378 cod. civ., 1490 e segg. cod. civ. e 1476 cod. civ. , 1477 cod. civ. Il ricorrente censura la sentenza nella parte in cui ha rigettato l’eccezione di incompetenza affermando « …che sussiste, quantomeno, la competenza del Tribunale di Catania, in relazione al luogo di esecuzione dell’obbligazione (essen do state le piante consegnate a Belpasso, ricadente nel circondario dell’intestato Tribunale, presso il fondo dell’attrice), foro alternativo per le cause relative ai diritti di obbligazione ai sensi dell’art. 20 cod. proc. civ.». La tesi del ricorrente è che oggetto del giudizio sia un’azione edilizia, mentre diverso elemento – non oggetto di questo giudizio – è la consegna della cosa venduta. Poiché – come visto nel primo mezzo di gravame – l’azione edilizia è diversa dall’azione di inadempimento, a nulla rileva il luogo della consegna: nella vendita da piazza a piazza il venditore, con la consegna della merce al vettore, si libera, nei confronti dell’acquirente, solo dell’obbligazione di consegna della cosa venduta, permanendo, per

contro

, a suo carico la garanzia per i vizi della stessa, non imputabile al trasporto (Cassazione n. 10600/1993), bensì discendendo dall’acquisto. Poiché al momento dell’adempimento delle obbligazioni di consegna il bene mobile è, di regola, già in proprietà del compratore ( ex art. 1376 cod. civ., ovvero mediante individuazione ex art. 1378 cod. civ.), e poiché l’obbligo di garanzia per i vizi della cosa pone il venditore in una situazione non tanto di obbligazione quanto di soggezione, esponendolo all’iniziativa del compratore (Cass Sez. U, n. 19702 del 2012), se ne deduce che, ai fini del radicamento della competenza territoriale, non bisogna far altro che fare riferimento al luogo in cui il contratto è sorto e ove esso andava perfettamente eseguito nel momento in cui è sorto, indipendentemente dal trasporto o da chi ha trasportato la merce.
2.1. I primi due motivi possono essere esaminati congiuntamente, e sono infondati per quanto si dirà appresso.

E’ utile ricordare che il foro indicato dal codice di rito per le cause relative ai diritti di obbligazione (non -come afferma il ricorrente -alle cause aventi ad oggetto l’inadempimento contrattuale) all’art. 20 cod. proc. civ. non è un foro esclusivo, bensì facoltativo, nel senso che esiste una possibilità di scelta tra più uffici giudiziari (luogo in cui il convenuto ha la dimora, ovvero dove è sorta l’obbligazione : forum contractus , coincidente con il luogo dell’accettazione ; oppure il luogo nel quale l’obbligazione deve essere eseguita: forum destinatae solutionis ). La facoltà di scelta spetta a chi inizia la causa.
Nel nostro caso, secondo quanto stabilito dal Tribunale di Catania, l’attrice avrebbe scelto il forum destinatae solutionis , e in particolare il luogo in cui sarebbe dovuto avvenire l’adempiment o (Cass. n. 21910 del 2008).

Le piante compravendute erano state indicate solo nel genere (agrumi della varietà tarocco nocellare 57): l’effetto traslativo della proprietà delle piante compravendute dal patrimonio del venditore a quello del compratore si produce con l’individuazione ex art. 1378 cod. civ. che, quando si tratti di cose che devono essere trasportate da un luogo ad un altro, può identificarsi con la consegna al vettore (o allo spedizioniere), diventando così il compratore proprietario e possessore della merce quando la stessa viene consegnata al vettore.
Nel caso di specie, non è contestata dal ricorrente l’affermazione di parte convenuta (contenuta in memoria di costituzione a p. 2, 2° capoverso) secondo cui la merce non è stata consegnata ad un vettore o spedizioniere, ma è stata trasportata dal venditore stesso con suo mezzo.

Ne deriva che il momento di individuazione delle piante è coinciso con l’esecuzione dell’obbligazione di consegna d elle stesse (di cui al n. 1 dell’art. 1479 cod. civ.), oggetto della compravendita, nel territorio di Belpasso (Catania), dove sono poi state messe a dimora nel fondo dell’acquirente : il forum destinatae solutionis è stato, dunque, correttamente individuato nel circondario del Tribunale di Catania.

Con il terzo motivo si deduce violazione o falsa applicazione delle norme processuali in materia di competenza territoriale, ex art. 28 cod. proc. civ. A giudizio del ricorrente, erra in ogni caso il Tribunale di Catania a ritenere vessatoria la clausola indicata nell’accordo sottoscritto tra le parti: il foro prescelto con la sottoscrizione del contratto è un foro legislativamente previsto (artt.18 e/o 19 cod. proc. civ.) e, pertanto, la clausola non poteva definirsi «vessatoria».

3.1. Il motivo è infondato, per quanto di ragione. Il punto 5 della proposta di commissione (riportato in ricorso) recita: «Per qualsiasi controversia si adirà l’autorità giudiziaria competente nel territorio

della ditta venditrice». E’ regola di questa Corte che la designazione convenzionale di un foro, in deroga a quello territoriale stabilito dalla legge, attribuisce al foro designato dalle parti la competenza esclusiva soltanto se risulta, ai sensi dell’art. 29, comma 2, codice di rito, un’enunciazione espressa, che non può trarsi quindi da argomenti presuntivi e non deve lasciare adito ad alcun dubbio sulla comune intenzione delle parti di escludere la competenza dei fori ordinari (Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 21362 del 06/10/2020, Rv. 659159 -01; Cass. 4757/ 2005; Cass. 17449 del 2007; Cass. 18707/n 2014; Cass. 1838/ 2018).
Applicata al caso di specie, questa regola significa che la indicazione della esclusività del foro deve risultare inequivoca rispetto alla facoltatività espressa dall’art. 20 cod. proc. civ.: tale, invece, non essendo nella lettera della clausola sopra riportata.

In definitiva, il Collegio dichiara la competenza del Tribunale di Catania e rigetta il ricorso.

Le spese seguono la soccombenza come da dispositivo.

Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013, stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater D.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1 -bis, del D.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte Suprema di Cassazione dichiara la competenza del Tribunale di Catania e rigetta pertanto il ricorso, condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio in favore

della controricorrente, che liquida in €. 2.000,00 per compensi, oltre ad €. 200,00 per esborsi e agli accessori di legge nella misura del 15%.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater D.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1 -bis, del D.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Seconda Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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