Competenza territoriale società: sede legale decisiva

Una società s.r.l. ha citato in giudizio un’agenzia web s.n.c. per inadempimento contrattuale. La Corte di Cassazione ha stabilito la competenza territoriale del tribunale della sede legale dell’agenzia web, rigettando le pretese della ricorrente basate su una sede secondaria e sul presunto luogo di conclusione del contratto. La decisione sottolinea che, per la competenza territoriale società senza personalità giuridica, il riferimento alla sede legale nell’eccezione è sufficiente e che le prestazioni telematiche si considerano eseguite presso la sede del prestatore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza territoriale società: la sede legale è il criterio principe

Determinare il tribunale giusto per una causa è il primo passo fondamentale in qualsiasi azione legale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un tema cruciale: la competenza territoriale società, in particolare quando una delle parti è una società di persone. La decisione chiarisce come la sede legale del convenuto sia il criterio prevalente, anche in presenza di sedi secondarie, e come interpretare il luogo di adempimento per le prestazioni di servizi digitali.

I Fatti del Caso

Una società a responsabilità limitata (S.r.l.) aveva intentato una causa contro un’agenzia di comunicazione in forma di società in nome collettivo (S.n.c.) per un presunto inadempimento contrattuale. L’oggetto del contendere era un contratto di social e web marketing. Nello specifico, la S.r.l. lamentava che l’agenzia non avesse tempestivamente cancellato alcuni profili e canali social legati a un marchio, a seguito di una precedente condanna subita dalla stessa S.r.l. per uso illegittimo di quel marchio.

La causa era stata avviata presso il Tribunale di Venezia, nel cui circondario la società attrice aveva una sede secondaria. L’agenzia convenuta, tuttavia, aveva la propria sede legale nel circondario del Tribunale di Treviso. Di conseguenza, l’agenzia aveva sollevato un’eccezione di incompetenza territoriale, chiedendo che la causa venisse trasferita a Treviso. Il Tribunale di Venezia aveva accolto l’eccezione, dichiarandosi incompetente. La S.r.l. ha quindi proposto ricorso per regolamento di competenza alla Corte di Cassazione.

Le Argomentazioni delle Parti e la Decisione della Cassazione

La società ricorrente basava il suo ricorso su due motivi principali:
1. L’eccezione di incompetenza sollevata dall’agenzia era incompleta, poiché non contestava tutti i possibili fori alternativi previsti dalla legge.
2. La competenza spettava a Venezia perché il contratto si era concluso lì (presso la sede secondaria) e l’obbligazione doveva essere eseguita presso la sede legale della ricorrente, anch’essa nel circondario di Venezia.

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i motivi, confermando la competenza del Tribunale di Treviso.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha fornito una spiegazione dettagliata e lineare per la sua decisione, basandosi su principi consolidati della giurisprudenza.

Sulla completezza dell’eccezione di incompetenza

Il primo punto affrontato riguarda la validità dell’eccezione sollevata dall’agenzia convenuta. La Cassazione ha ribadito un principio fondamentale per la competenza territoriale società prive di personalità giuridica, come le S.n.c. Per queste entità, indicare nell’eccezione la propria sede legale è sufficiente per contestare validamente il foro scelto dall’attore. Si presume, fino a prova contraria, che la sede legale coincida con il luogo dove la società svolge in modo continuativo la propria attività. Pertanto, l’eccezione era da considerarsi completa e ritualmente proposta.

Sul luogo di conclusione ed esecuzione del contratto

Per quanto riguarda il secondo motivo, la Corte ha analizzato gli atti di causa. È emerso che il rapporto contrattuale era sorto a seguito di un preventivo inviato dall’agenzia (con sede a Treviso) alla S.r.l. e successivamente accettato, come desumibile dalle fatture emesse e pagate. Questo ha portato la Corte a concludere che il contratto si fosse perfezionato presso la sede del proponente, ovvero nel circondario di Treviso.

Ancora più determinante è stata l’analisi del luogo di esecuzione dell’obbligazione. L’attività richiesta (cancellazione di profili social) consiste in prestazioni telematiche. Tali servizi, per loro natura, vengono eseguiti da remoto presso la sede di chi li fornisce. Di conseguenza, il luogo di adempimento dell’obbligazione doveva essere individuato presso la sede legale dell’agenzia, a Treviso. La Corte ha precisato che il ‘prodotto’ finale dell’attività (il sito web o i profili social della cliente) è una ‘realtà fenomenica distinta’ dalla prestazione in sé, che è l’attività di web management svolta dalla sede dell’agenzia.

Le conclusioni

Questa ordinanza offre spunti pratici di grande rilevanza. In primo luogo, conferma che per le società di persone, la sede legale è il fulcro per determinare la competenza territoriale. In secondo luogo, stabilisce un principio chiaro per l’era digitale: i servizi telematici e di web management si considerano eseguiti presso la sede del prestatore del servizio, a meno che non vi siano accordi diversi. Questa interpretazione fornisce certezza giuridica in un settore, quello dei servizi digitali, dove la delocalizzazione dell’attività è la norma. Per le imprese, ciò significa che, in assenza di una clausola contrattuale specifica che deroghi alla competenza territoriale (il cosiddetto foro convenzionale), le eventuali controversie legali dovranno essere affrontate presso il tribunale del luogo in cui ha sede il fornitore del servizio digitale.

Come deve essere formulata un’eccezione di incompetenza territoriale da una società di persone (s.n.c.)?
Secondo la Corte, per una società priva di personalità giuridica come una s.n.c., è sufficiente che nell’eccezione di incompetenza si faccia riferimento al luogo della propria sede legale. Questo atto implica la contestazione del foro generale, poiché si presume che la sede legale coincida con il luogo di svolgimento continuativo dell’attività sociale.

Dove si considera eseguita un’obbligazione che consiste in servizi digitali, come la gestione di un sito web o di canali social?
L’ordinanza chiarisce che le prestazioni telematiche, come quelle di web management, si presumono eseguite presso la sede legale del prestatore del servizio (in questo caso, l’agenzia web). Questo perché l’attività viene svolta da remoto dalla sede del fornitore, e il risultato finale (il sito web o il profilo social del cliente) è considerato un’entità distinta dalla prestazione lavorativa in sé.

Una sede secondaria dell’attore è sufficiente a radicare la competenza territoriale in quel luogo?
Non automaticamente. La competenza presso la sede secondaria (art. 19 c.p.c.) è possibile solo se emerge un collegamento specifico tra l’oggetto della controversia e l’attività svolta in tale sede. Nel caso di specie, il Tribunale prima e la Cassazione poi hanno escluso tale collegamento, ritenendo che né l’obbligazione fosse sorta né dovesse essere eseguita in relazione alla sede secondaria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34025 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34025 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 23/12/2024

Oggetto

Regolamento necessario di competenza -Competenza per territorio derogabile – Società prive di personalità giuridica – Eccezione di incompetenza territoriale – Riferimento al luogo ove è ubicata la sede legale – Sufficienza

ORDINANZA

sul ricorso per regolamento di competenza iscritto al n. 8599/2024 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’ Avv. NOME COGNOMEp.e.c. indicata: EMAIL);

-ricorrente –

contro

R2 s.n.c. di NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME (p.e.c.: EMAILpec.ordineavvocatitrevisoEMAILit);

-controricorrente –

avverso l’ordinanza del Tribunale di Venezia, n. cronol. 5287/2024 pubblicata il 25 marzo 2024. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13 dicembre 2024

dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

con ricorso per regolamento necessario di competenza la RAGIONE_SOCIALE impugna l’ordinanza con cui il Tribunale di Venezia ha dichiarato la propria incompetenza territoriale, in favore di quella del Tribunale di Treviso, a conoscere della domanda da essa proposta di condanna della convenuta RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME al risarcimento del danno da inadempimento di contratto di social/web marketing e brandizzazione , per avere questa omesso di eseguire tempestivamente l’ordine della committente di provvedere alla cancellazione dai profili e canali social, della società del marchio della RAGIONE_SOCIALE dopo che quest ‘ultima aveva ottenuto la condanna dell’attrice al risarcimento del danno per la sua illegittima riproduzione sui social;
premesso che parte convenuta risultava avere la propria sede legale nel circondario del Tribunale di Treviso, mentre in quello del giudice adìto era situata una sede secondaria, il Tribunale lagunare ha ritenuto:

─ di dover escludere la rilevanza di quest’ultima ai sensi e per gli effetti dell’art. 19 , primo comma, secondo inciso, c.p.c., non emergendo un collegamento tra l’oggetto del contendere e la sede secondaria di Jesolo;

─ che non emergevano ex actis neppure elementi atti a concludere che presso la sede secondaria predetta sia sorta o dovesse essere eseguita l’obbligazione ;

─ che sia con riferimento al criterio generale di cui all’art. 19 c.p.c. che sulla base dell’art. 20 c.p.c. , in rel azione all’ art. 1326 c.c., fosse territorialmente competente non il Tribunale di Venezia, ma quello di Treviso;

a fondamento del proposto regolamento la RAGIONE_SOCIALE articola due motivi;

vi resiste la R2 s.n.c. di NOME COGNOME depositando memoria ex art. 47, ult. co., cod. proc. civ.;

il Pubblico Ministero ha formulato conclusioni scritte, con le quali ha chiesto che la Corte dichiari la competenza territoriale del Tribunale di Treviso e respinga il ricorso;

entrambe le parti hanno depositato memorie;

considerato che:

con il primo motivo la ricorrente deduce violazione, falsa e/o errata applicazione degli artt. 19 e 38 cod. proc. civ. per avere il giudice a quo declinato la propria competenza in mancanza di una puntuale ed integrale contestazione da parte della convenuta dei fori alternativi ed, in specie, di quello di cui all’ultima parte del primo comma dell’art. 19 cod. proc. civ.;

con il secondo motivo essa deduce violazione, falsa e/o errata applicazione degli artt. 20 e 38 cod. proc. civ. per avere il Tribunale di Venezia declinato la propria competenza omettendo di valutare ove effettivamente il contratto si fosse concluso e dove l’obbligazione avrebbe dovuto avere esecuzione;

al riguardo, premesso che si trattava di contratto di web agency non versato per iscritto, sostiene che:

─ l’intesa tra le parti era stata raggiunta in Jesolo (VE);

─ il luogo di esecuzione dell’obbligazione avrebbe dovuto essere individuato in San Donà di Piave (VE), ove è la propria sede legale, posto che il sito web oggetto di intervento, così come i profili social, era quello di essa società ricorrente, e che la ditta RAGIONE_SOCIALE interveniva sullo stesso da remoto;

il primo motivo è infondato;

la mancata contestazione, da parte del convenuto, della sussistenza del criterio di collegamento indicato nell’ultima parte del

primo comma dell’art. 19 c.p.c. non comporta l’incompletezza dell’eccezione: ciò, però, non per la ragione addotta dal giudice a quo (che, esprimendo una valutazione di merito sulla rilevanza di un tale collegamento, suppone di doversene occupare, in tal modo inammissibilmente prospettandosi esso stesso la questione ex officio ), quanto perché, secondo fermo indirizzo della giurisprudenza di questa Corte, che deve essere qui ribadito, per le società prive di personalità giuridica, quale è nella specie la convenuta s.n.c., il riferimento, nell’eccezione di incompetenza per territorio derogabile, al luogo ove è ubicata la sede legale della società è sufficiente ad implicare la contestazione del foro generale di cui all’art. 19, secondo comma, cod. proc. civ., dal momento che, per tali società, si deve presumere, sino a prova contraria, la coincidenza tra sede legale e luogo di svolgimento continuativo dell’attività sociale (Cass. 21/07/2006, n. 16800; 25/08/2015, n. 17130; 15/05/2019, n. 13049; 31/05/2023, n. 15456);
è altresì infondato il secondo motivo;

quanto al luogo dove è sorta l’obbligazione, la documentazione presente nel fascicolo del procedimento a quo , consente di ritenere che, come affermato sia pure apoditticamente nell’ordinanza impugnata, esso ricada nel circondario del Tribunale di Treviso per essersi lì concluso il contratto per effetto dell’incontro tra proposta ed accettazione, ex art. 1326 cod. civ., e segnatamente nella sede di Ormelle (TV) della proponente RAGIONE_SOCIALE;

tanto si ricava, come osservato dal P.G. nelle proprie conclusioni, dal preventivo del 15/2/2021 ─ prodotto dalla convenuta al momento della sua tempestiva costituzione in giudizio il 20/11/2023 qual « doc. 4 » ─ indirizzato dalla convenuta all’attrice;

tale preventivo, infatti, può considerarsi integrare proposta contrattuale, la cui accettazione – per implicito ricavabile dalle fatture in atti ─ deve presumersi pervenuta a conoscenza della proponente

nella sua sede all’epoca posta nel circondario di Treviso, risultando aperta la unità operativa in Jesolo solo in data successiva, l’1/7/2021, quando le prestazioni contrattuali erano state già eseguite, come pure desumibile dalle fatture in atti;

nella memoria la ricorrente contesta tale valutazione rilevando, in sostanza, che l’inadempimento è da riferirsi non alle obbligazioni sorte in dipendenza dell’accettazione della menzionata proposta, le quali sarebbero da riferire ad un rapporto estinto, ma a quella nascente da un successivo incarico affidato, alla stregua di nuova proposta contrattuale, una volta sorta l’esigenza di porre rimedio alla situazione rappresentata dalla RAGIONE_SOCIALE;

una tale prospettazione, tuttavia, risulta del tutto nuova e diversa rispetto alle allegazioni poste a fondamento della domanda introduttiva del giudizio a quo e non può pertanto essere presa in considerazione ai fini del proposto regolamento, dovendo questo essere deciso, « ai soli fini della competenza, in base a quello che risulta dagli atti » (art. 38, ult. co., c.p.c.): essa realizza, a ben vedere, un vero e proprio mutamento della domanda, dato che si prospetta non che la fonte della pretesa creditoria di risarcimento danni fosse il contratto oroginariamente stipulato inter partes , ma un contratto nuovo stipulato tramite la conversazione telefonica;
tanto non esime dal rilevare che rimane inspiegato come la conversazione sollecitatoria della rimozione dal sito avrebbe integrato un nuovo rapporto contrattuale e non si sarebbe iscritta nell’àmbito dell’originario rapporto contrattuale;

anche rispetto al criterio alternativo del forum destinatae solutionis deve ritenersi corretta la declinatoria di competenza del giudice veneziano, ancorché anch’essa meramente assertiva e immotivata;

è pacifico in causa che l’obbligazione dedotta in causa concerne lo sviluppo, da parte della R2 s.n.c., del sito web della società Sol Levante, la gestione dei social e della cartellonistica della stessa;

in particolare, la pretesa risarcitoria è, come già detto, riferita alla intempestiva esecuzione dell’ordine della committente di provvedere alla cancellazione dai profili e canali social della società del marchio RAGIONE_SOCIALE

come condivisibilmente osservato dal P.G., tale operazione, consistente in prestazioni telematiche, doveva avvenire necessariamente da remoto ad opera della convenuta;

in mancanza di diverse emergenze, il luogo di materiale esecuzione di tale prestazione, quale convenuto in contratto, non può dunque che presumersi coincidente con quello della sede legale della convenuta, in Ormelle (TV), a nulla rilevando che il prodotto di tale prestazione riguardasse il sito internet e/o le pagine social della committente, non costituendo questi un luogo spazialmente identificabile con un dato territorio e costituendo comunque la configurazione del sito e delle pagine predette il frutto dell’attività di web management svolta dalla R2 s.n.c. e, dunque, una realtà fenomenica distinta dalla prestazione in sé e per sé considerata, alla quale soltanto occorre fa riferimento in relazione al criterio in questione;
non pertinente a tal fine è, nella specie, il principio affermato da Cass. Sez. U. n. 21661 del 13/10/2009, evocato dalla ricorrente, in quanto affermato in tema di responsabilità extracontrattuale e con riferimento al diverso criterio del luogo ove è sorta l’obbligazione ( forum commissi delicti ) il quale si identifica nel luogo ove si verifica il fatto produttivo del danno, in tale nozione dovendosi necessariamente ricomprendere anche l’evento dannoso;

deve essere, dunque, affermata la competenza per territorio del Tribunale di Treviso;

le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo ai sensi del d.m. n. 55 del 2014 sulla base dell’art. 5, comma 5, del detto d.m. secondo cui « Qualora il valore effettivo della controversia non risulti determinabile mediante l’applicazione dei criteri sopra enunciati, la stessa

si considererà di valore indeterminabile »;

invero, essendo il processo sul regolamento di competenza un processo su una questione, quella di competenza o di sospensione, e che, dunque, non riguarda la controversia nella sua interezza, non appare giustificato fare riferimento al valore di essa secondo i criteri indicati dal comma 1 dello stesso art. 5 e, pertanto, l’ipotesi del giudizio di regolamento di competenza si presta ad essere ricondotta al suddetto comma 5 dello stesso art. 5 (v. in tal senso, ex aliis Cass. 14/01/2020, n. 504; 23/10/2015, n. 21672; 25/02/2015, n. 3881; 29/01/2015, n. 1706);

P.Q.M.

dichiara la competenza del Tribunale di Treviso, fissando per la riassunzione il termine di tre mesi dalla comunicazione della presente ordinanza.

Condanna la ricorrente alla rifusione, in favore della resistente, delle spese processuali liquidate in € 2.800,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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