Competenza territoriale: quando un debito è liquido?

Una società di sviluppo ha citato in giudizio una società di consulenza per il pagamento di una somma derivante dalla trasformazione societaria. La Corte di Cassazione, decidendo sulla competenza territoriale, ha stabilito che l’obbligazione era ‘liquida’, poiché i criteri di calcolo erano oggettivamente previsti dalla legge. Di conseguenza, ha affermato la competenza del tribunale del luogo di domicilio del creditore, riformando la decisione del giudice di primo grado.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 febbraio 2026 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza territoriale e crediti liquidi: la Cassazione fa chiarezza

Determinare il tribunale giusto a cui rivolgersi è il primo passo, fondamentale, di ogni azione legale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione interviene su un tema cruciale della procedura civile: la competenza territoriale per le obbligazioni pecuniarie. La decisione chiarisce quando un credito può definirsi ‘liquido’, consentendo al creditore di agire presso il proprio foro di residenza e non presso quello del debitore.

I Fatti del Caso

Una società operante nel settore dello sviluppo citava in giudizio una S.r.l. dinanzi al Tribunale di Roma, chiedendo il pagamento di una somma di circa 245.000 euro. Tale credito derivava da un obbligo di legge, specificamente dall’art. 2545-undecies del codice civile, che disciplina la devoluzione del patrimonio in caso di trasformazione di una società cooperativa.

Il Tribunale di Roma, tuttavia, declinava la propria competenza. Secondo il giudice di primo grado, il credito non poteva considerarsi ‘liquido’, poiché la sua determinazione non era il risultato di un mero calcolo aritmetico basato su dati certi, ma richiedeva un’indagine più complessa. Di conseguenza, non poteva applicarsi il criterio del cosiddetto forum destinatae solutionis (il foro del creditore), e la causa doveva essere radicata presso il foro del debitore.
Contro questa decisione, la società creditrice proponeva ricorso per regolamento di competenza alla Corte di Cassazione.

La Questione sulla Competenza Territoriale

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione del concetto di ‘liquidità’ di un credito pecuniario ai fini dell’applicazione dell’art. 1182, comma 3, del codice civile. Questa norma stabilisce che le obbligazioni aventi per oggetto una somma di denaro liquida devono essere adempiute al domicilio del creditore. In termini processuali, ciò significa che il creditore può citare in giudizio il debitore presso il tribunale della propria città.

Il punto cruciale era stabilire se un credito, il cui importo è calcolabile sulla base di criteri precisi forniti da una norma di legge, possa essere considerato ‘liquido’ fin dall’inizio, anche se il debitore ne contesta l’esistenza o l’ammontare. Il Tribunale di Roma aveva dato una risposta negativa, ritenendo necessaria un’indagine di merito per quantificare il dovuto. La Cassazione è stata chiamata a chiarire se questa interpretazione fosse corretta, alla luce dei principi stabiliti dalle Sezioni Unite con la sentenza n. 17989 del 2016.

Le Motivazioni della Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, dichiarando la competenza territoriale del Tribunale di Roma. I giudici hanno chiarito che il Tribunale aveva interpretato erroneamente i principi espressi dalle Sezioni Unite.

Un’obbligazione pecuniaria è ‘liquida’ non solo quando l’importo è già espresso in cifre nel titolo, ma anche quando il titolo stesso (sia esso un contratto o una legge) fornisce i criteri oggettivi e non discrezionali per determinarlo. In altre parole, se per calcolare la somma è sufficiente applicare dei parametri certi, senza margini di scelta discrezionale, il credito è liquido. L’articolo 2545-undecies c.c., secondo la Corte, fornisce proprio questi criteri determinativi, indicando come calcolare il valore del patrimonio da devolvere.

La Cassazione ha inoltre ribadito un principio fondamentale: la determinazione della competenza si basa sulla domanda dell’attore. Le contestazioni del convenuto sull’esistenza del diritto (an) o sul suo ammontare (quantum) attengono al merito della causa e non possono spostare la competenza. Sostenere il contrario significherebbe permettere al debitore di scegliere il foro semplicemente contestando il credito, ledendo il principio del giudice naturale precostituito per legge.

La preoccupazione delle Sezioni Unite, richiamata nell’ordinanza, è evitare che la competenza derivi da una quantificazione arbitraria del creditore. Ma quando la quantificazione, come in questo caso, si fonda sull’applicazione di criteri legali oggettivi, tale rischio non sussiste. Il debito possiede ab origine il carattere della liquidità.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza rafforza la tutela del creditore. Stabilisce che, per radicare la causa presso il proprio foro, è sufficiente che il credito sia determinabile in base a criteri certi e univoci, anche se derivanti direttamente dalla legge. Le eventuali contestazioni del debitore non sono rilevanti in questa fase preliminare, ma verranno esaminate successivamente nel giudizio di merito.

Per le imprese e i professionisti, ciò significa poter contare su una maggiore certezza nella scelta del foro competente quando agiscono per il recupero di crediti il cui calcolo, pur non essendo immediato, si basa su parametri oggettivi e non discrezionali. Questo riduce i costi e le incertezze legate alle eccezioni preliminari di incompetenza territoriale, rendendo più agevole l’avvio dell’azione giudiziaria.

Quando un’obbligazione pecuniaria si considera ‘liquida’ ai fini della competenza territoriale?
Un’obbligazione si considera liquida non solo quando il suo ammontare è determinato direttamente dal titolo, ma anche quando il titolo (come una legge o un contratto) indica criteri stringenti e non discrezionali per calcolarlo, anche attraverso semplici operazioni aritmetiche.

La contestazione del debitore sull’importo del credito influisce sulla determinazione della competenza territoriale?
No, le contestazioni del convenuto sull’esistenza o sull’ammontare del credito non influiscono sulla determinazione della competenza. Tali questioni riguardano il merito della causa e verranno decise dal giudice competente, una volta individuato sulla base della domanda dell’attore.

Qual è il foro competente per un’obbligazione pecuniaria basata su una norma di legge che indica i criteri di calcolo?
Se la norma di legge fornisce criteri oggettivi e non discrezionali per la quantificazione del credito, l’obbligazione è da considerarsi liquida. Di conseguenza, si applica il ‘forum destinatae solutionis’, e il foro competente è quello del domicilio del creditore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 30806 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 30806 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22361/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO (DOM. DIGITALE), presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso ORDINANZA di TRIBUNALE ROMA n. 16063/2021 depositata il 19/07/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/07/2023 dal Consigliere NOME COGNOME. 2022-22361

RILEVATO CHE

– RAGIONE_SOCIALE ricorre per regolamento di competenza, nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, contro l’ordinanza del Tribunale di Roma che ha declinato la propria competenza osservando che « l’istante ha svolto una domanda di accertamento con condanna all’adempimento di un’obbligazione prevista dalla legge ma non determinata nel quantum né determinabile in base a meri calcoli aritmetici fondati su criteri desumibili dal titolo », dovendosi pertanto ritenere, secondo il giudice, « allo stato degli atti al momento della proposizione della domanda, che l’obbligazione oggetto del presente giudizio non sia liquida e che, di conseguenza, alla luce della sentenza a Sezioni Unite della Corte di Cassazione del 13.9.2016, n. 17989, non sia applicabile il criterio di determinazione della competenza territoriale .fondato sul forum destinatae solutionis».
– La ricorrente denuncia violazione dell’art. 1182 c.c., in relazione all’art. 20 c.p.c., nonché violazione del principio di diritto enunciato dalle Sezioni Unite della Corte di cassazione nella sentenza n. 17989 del 2016.

– RAGIONE_SOCIALE resiste con memoria.

– Il procuratore Generale ha concluso per l’accoglimento.

CONSIDERATO CHE

5. – Con atto di citazione notificato il 21 febbraio 2022, la RAGIONE_SOCIALE citava in giudizio la RAGIONE_SOCIALE avanti al Tribunale di Roma, deducendo la violazione dell’obbligo devolutivo del patrimonio ai sensi dell’art. 2545 undecies , comma 1, c.c. e per sentirsi accogliere le seguenti conclusioni: « Voglia il Tribunale adito, respinta ogni contraria richiesta:accertare l’obbligo della società “RAGIONE_SOCIALE“… con sede in INDIRIZZO … in San Donaci (INDIRIZZO) di corrispondere a RAGIONE_SOCIALE con sede in Roma, INDIRIZZO, … il patrimonio effettivo della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ante trasformazione pari a euro 245.929,00 … e per l’effetto condannarla al pagamento della somma di Euro 245.929,00… »
RITENUTO CHE

5. – Il ricorso va accolto.

5.1. – La decisione del Tribunale di Roma, come osservato dal procuratore generale, si fonda su una errata lettura di Cass. SU n. 17989 del 2016 che, dirimendo un contrasto di giurisprudenza, ha statuito – proprio in tema di regolamento di competenza – che « le obbligazioni pecuniarie da adempiersi al domicilio del creditore, secondo il disposto dell’art. 1182 c.c., comma 3, sono, agli effetti sia della mora ex re ai sensi dell’art. 1219 c.c., comma 2, n. 3, sia della determinazione del forum destinatae solutionis ai sensi dell’art. 20 c.p.c., esclusivamente quelle liquide, delle quali, cioè, il titolo determini l’ammontare, oppure indichi i criteri per determinarlo senza lasciare alcun margine di scelta discrezionale, e i presupposti della liquidità sono accertati dal giudice, ai fini della competenza, allo stato degli atti secondo quanto dispone l’art. 38 c.p.c., u.c. ».
5.2. – L’affermazione contenuta nella motivazione della sentenza delle Sezioni Unite, secondo cui per le obbligazioni pecuniarie illiquide « è necessario un passaggio ulteriore, è necessario cioè un ulteriore titolo, convenzionale o giudiziale », deve essere letta in correlazione alla nozione di illiquidità intesa come elemento ostativo alla stessa possibilità di adempimento della obbligazione da parte del debitore: l’esame della fattispecie compiuto delle Sezioni Unite della Corte si rivolge, quindi, al piano della attuazione fisiologica e non patologica del rapporto, rimanendo pertanto estranea alla verifica della liquidità/illiquidità la distinta (ed ulteriore) esigenza del creditore di acquisire un eventuale titolo giudiziale di condanna all’adempimento della prestazione pecuniaria, che si rende necessario nella fase patologica del rapporto, laddove il debitore risulti inadempiente o rifiuti l’adempimento, anche qualora il debito pecuniario sia da ritenere liquido.
Si legge, infatti, in Cass. SU n. 17989 del 2016 che le « esigenze di protezione del debitore, che sono a fondamento dell’interpretazione restrittiva dell’art. 1182 c.c., comma 3, richiedono evidentemente che la liquidità del credito sia ancorata a dati oggettivi mentre sarebbero frustrate se essa si facesse coincidere con la pura e semplice precisazione, da parte dell’attore, della somma di denaro dedotta in giudizio, pur in mancanza di indicazioni nel titolo, come sostenuto da Cass. 7674/2005, cit., e dagli altri precedenti che vi si richiamano discostandosi dall’orientamento tradizionale. In tal modo, infatti, non il dato oggettivo della liquidità del credito radicherebbe la controversia presso il forum creditoris , bensì il mero arbitrio del creditore stesso, il quale scelga di indicare una determinata somma come oggetto della sua domanda giudiziale, con conseguente lesione anche del principio costituzionale del giudice naturale. Va dunque ribadito che rientrano nella previsione di cui all’art. 1182 c.c., comma 3, esclusivamente le obbligazioni
pecuniarie liquide, il cui ammontare, cioè, sia determinato direttamente dal titolo ovvero possa essere determinato in base ad esso con un semplice calcolo aritmetico ».

5.3. – L’intervento delle Sezioni Unite ha, dunque, stabilito che il foro del creditore trovi applicazione solo in caso di credito liquido o almeno liquidabile. Essa ha anche previsto quando il diritto di credito possa essere considerato tale. E segnatamente, con riferimento alla differenza tra credito liquidabile e non liquido, le Sezioni unite in tale occasione hanno chiarito che il credito può definirsi liquidabile solo se il titolo negoziale preveda dei criteri univoci per determinare la somma oggetto del credito, mentre quando sia necessario utilizzare criteri discrezionali o far ricorso a parametri esterni ad esso, il credito deve essere considerato illiquido con la conseguente applicazione del foro del debitore.
E cioè, le Sezioni Unite hanno puntualizzato che: « L’ammontare della somma dovuta potrà risultare direttamente dal titolo originario, che la precisi, oppure solo indirettamente dallo stesso, allorché questo indichi il criterio o i criteri applicandi ai quali tale somma va determinata… Deve trattarsi però, di criteri stringenti, tali, cioè, che la somma risultante dalla loro applicazione sia necessariamente una ed una soltanto: questo è ciò che si intende riaffermare, nella giurisprudenza di questa Corte, allorché si ammette una liquidità scaturente da semplici operazioni aritmetiche. Se, infatti, il risultato dell’applicazione dei predetti criteri non fosse obbligato, residuando un margine di scelta discrezionale, il credito non potrebbe dirsi liquido, perché quel margine di discrezionalità non potrebbe essere superato se non mediante un ulteriore titolo (convenzionale o giudiziale) ».
Ai sensi del combinato disposto dell’art. 20 c.p.c., e dell’art. 1182 c.c., il forum destinatae solutionis previsto da tale ultima disposizione, comma 3, è dunque applicabile in tutte le cause

aventi ad oggetto una somma di denaro qualora, facendo riferimento alla domanda formulata dall’attore, quest’ultimo abbia richiesto il pagamento di una somma determinata, non incidendo sulla individuazione della competenza territoriale la maggiore o minore complessità dell’indagine sull’ammontare effettivo del credito, la quale attiene esclusivamente alla successiva fase di merito (Cass. n. 7674 del 2005; Cass. n. 12455 del 2010; Cass. n. 10837 del2011; Cass. n. 32692 del 2019). È stato anche precisato che (Cass. 2 settembre 2020, n. 18236) il collegamento tra il giudice e la controversia si determina in base alla domanda; ciò comporta che i criteri di applicazione dell’art. 20 c.p.c. vanno desunti a prescindere dalla fondatezza della domanda, senza che abbiano, a tal fine, rilevanza le contestazioni formulate dal convenuto e le diverse prospettazioni dei fatti da esso avanzate, dovendosi tenere separate le questioni concernenti il merito della causa da quelle relative alla competenza. Ne consegue che sulla determinazione del forum destinate solutionis, in riferimento all’art. 1182 c.c., non può influire l’eccezione del convenuto che neghi l’esistenza dell’obbligazione, unico limite alla rilevanza dei fatti prospettati dall’attore ai fini della determinazione della competenza essendo l’eventuale prospettazione artificiosa, finalizzata a sottrarre la controversia al giudice precostituito per legge (Cass. n. 10226/2001; conf. n. 22382/2006; n. 8189 /2012; in tal senso si veda anche il p. 3 di Cass. Sez. Un. 13 settembre 2016, n. 17989).
5.4. – Nel caso di specie, l’istante ha espressamente dedotto che l’art. 2545 undecies c.c. indica i criteri determinativi non discrezionali per la quantificazione del credito. Si legge, infatti, nel citato articolo che: « La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell’ammontare minimo del capitale

della nuova società, esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione, e lo sviluppo della cooperazione ». In quanto tale il debito in questione possiede ab origine il carattere oggettivo della liquidità, non venendo in rilievo, ai fini della individuazione del Giudice territorialmente competente, le contestazioni, mosse dalla parte convenuta in giudizio, riferite all’ an e al quantum . Così come non viene in rilievo la maggiore o minore complessità dell’indagine sull’ammontare effettivo del credito. Deve quindi reputarsi che, proprio alla luce dei principi affermati da Cass. Sez. Un. 13 settembre 2016, n. 17989, l’obbligazione pecuniaria oggetto di causa debba essere reputata come liquida, con l’attrazione della controversia presso il foro del creditore. Ed infatti, la preoccupazione, sottostante all’intervento delle Sezioni Unite, è quella di evitare che il foro sia determinato unicamente da una quantificazione operata dal creditore priva di riscontro probatorio, di modo che non sia più il dato oggettivo della liquidità del credito a radicare la competenza per territorio, bensì una indicazione meramente arbitraria del creditore stesso, il quale scelga di individuare, senza qualsivoglia riscontro, una determinata somma come oggetto della sua domanda giudiziale, con conseguente lesione anche del principio costituzionale del giudice naturale, preoccupazione che – nella specie – non ricorre.
6. – In definitiva va dichiarata la competenza del Tribunale di Roma, al quale vanno restituiti gli atti anche per la liquidazione delle spese di questo giudizio di regolamento.

PER QUESTI MOTIVI

accoglie il ricorso e dichiara la competenza del Tribunale di Roma, dinanzi al quale la causa potrà essere riassunta nei termini di legge, anche per la liquidazione delle spese di questo giudizio di regolamento.

Così deciso in Roma, il 5 luglio 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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