Competenza territoriale pagamento: la Cassazione decide

Una società fornitrice di calcestruzzo ha agito in giudizio per ottenere il pagamento di una fornitura. La società acquirente si è opposta, eccependo l’incompetenza territoriale del Tribunale adito. La Corte di Cassazione, riformando la decisione di merito, ha chiarito che in tema di competenza territoriale pagamento per la vendita di beni mobili, si applica la norma speciale dell’art. 1498 c.c. Pertanto, se il pagamento non avviene alla consegna, il foro competente è quello del domicilio del venditore-creditore, a prescindere da contestazioni sul prezzo che attengono al merito della causa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza Territoriale Pagamento: La Regola del Domicilio del Venditore

Determinare il tribunale giusto a cui rivolgersi è il primo passo, fondamentale, in qualsiasi azione legale. Un errore su questo punto può causare ritardi e costi aggiuntivi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto cruciale della competenza territoriale pagamento nei contratti di fornitura, chiarendo quale foro sia competente quando il prezzo della merce non viene saldato al momento della consegna. Analizziamo la decisione per capire i principi applicati e le loro implicazioni pratiche.

I Fatti del Caso: Una Fornitura Contesa

Una società specializzata nella fornitura di calcestruzzo citava in giudizio un’impresa costruttrice per ottenere il pagamento di circa 17.600 euro. L’acquirente si opponeva alla richiesta, sollevando due questioni principali: la scarsa qualità del materiale fornito, che avrebbe costretto una terza società subappaltatrice a demolire e rifare l’opera, e, in via preliminare, l’incompetenza del Tribunale adito. Secondo la società costruttrice, il credito non era né certo né liquido, e quindi non si poteva applicare la regola del pagamento presso il domicilio del creditore.

Il Tribunale di primo grado accoglieva l’eccezione di incompetenza, ritenendo che le fatture e i documenti di trasporto non fossero sufficienti a determinare con certezza il prezzo e che, pertanto, il foro competente fosse quello di un’altra città, dove si trovavano le sedi delle altre parti.

La Competenza territoriale pagamento secondo la Cassazione

Investita della questione tramite un regolamento di competenza, la Corte di Cassazione ha ribaltato completamente la decisione del Tribunale. I giudici supremi hanno stabilito che il ragionamento del giudice di merito era errato perché non aveva tenuto conto della norma speciale che disciplina il pagamento del prezzo nella compravendita.

La Prevalenza della Norma Speciale (Art. 1498 c.c.)

Il punto centrale della decisione risiede nell’applicazione dell’articolo 1498, terzo comma, del codice civile. Questa norma stabilisce che, in mancanza di accordi diversi o usi contrari, il pagamento deve avvenire al momento della consegna. Se, come nel caso di specie, il pagamento non è contestuale alla consegna, esso deve essere effettuato al domicilio del venditore.

Questo criterio, noto come forum destinatae solutionis (foro del luogo di adempimento), prevale sulla norma generale (art. 1182 c.c.) e individua chiaramente la competenza nel tribunale del luogo in cui ha sede legale la società venditrice.

La Distinzione tra Competenza e Merito della Causa

La Cassazione ha inoltre operato una distinzione fondamentale: le contestazioni relative alla qualità della merce o alla liquidità del credito (cioè alla determinazione esatta del suo ammontare) non riguardano la questione della competenza territoriale. Si tratta, invece, di questioni che attengono al merito della controversia. Sarà compito del giudice, una volta stabilita correttamente la sua competenza, valutare se il prezzo richiesto è dovuto, se la merce era difettosa e se spetta un eventuale risarcimento.

In altre parole, l’eccezione sulla qualità del prodotto non può essere usata per spostare il processo in un altro tribunale.

Le Motivazioni della Corte Suprema

La Corte ha motivato la sua decisione richiamando un consolidato orientamento giurisprudenziale. L’art. 1498 c.c. è una norma speciale per i contratti di vendita e il suo criterio si applica ogni volta che un venditore agisce in giudizio per ottenere il pagamento di merce già consegnata. Il domicilio del venditore-creditore diventa il luogo del pagamento e, di conseguenza, il foro competente per l’azione legale. La Corte ha anche sottolineato che, durante il giudizio di opposizione, la società fornitrice aveva depositato il contratto di fornitura, documento che il giudice di merito avrebbe dovuto considerare per risolvere la questione della competenza, come previsto dall’art. 38 del codice di procedura civile.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza offre un importante principio guida per le imprese. Per le controversie relative al mancato pagamento di forniture, la regola generale è chiara: la causa va intentata presso il tribunale del luogo in cui ha sede il venditore. Le eventuali contestazioni del cliente sulla merce o sul prezzo non sono sufficienti a derogare a questa regola di competenza territoriale pagamento. Esse saranno discusse successivamente, nel corso del processo, davanti al giudice territorialmente competente individuato secondo la legge. La decisione rafforza la tutela del creditore, semplificando l’individuazione del giudice a cui rivolgersi per il recupero dei propri crediti commerciali.

In caso di fornitura di merce non pagata alla consegna, qual è il tribunale competente a decidere la causa?
In assenza di un accordo specifico tra le parti, il tribunale competente è quello del luogo dove ha il domicilio il venditore (creditore), in applicazione della norma speciale prevista dall’art. 1498, terzo comma, del codice civile.

La contestazione sulla qualità della merce o sul prezzo (credito illiquido) può modificare la competenza territoriale?
No. Secondo la Corte di Cassazione, tali contestazioni riguardano il merito della controversia (cioè se il pagamento è dovuto e in quale misura) e non influiscono sulla determinazione preliminare del giudice territorialmente competente.

Quali documenti sono rilevanti per decidere sulla competenza territoriale?
La competenza viene decisa sulla base degli atti introduttivi e dei documenti prodotti all’inizio della causa, anche in risposta all’eccezione di incompetenza. Nel caso specifico, la Corte ha ritenuto che il contratto di fornitura, depositato successivamente al ricorso iniziale ma nelle prime fasi del giudizio di opposizione, dovesse essere preso in considerazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 23748 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 23748 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 23/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26916/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’avvocata COGNOME e dall’avvocata NOME COGNOME -domicilio digitale alle PEC: EMAIL e EMAIL–

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa da ll’avvocat a NOME COGNOME -domicilio digitale alla PEC: EMAIL-controricorrente- nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso SENTENZA di TRIBUNALE TRENTO n. 1023/2024 depositata il 14/11/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

A fronte della richiesta di pagamento, azionata utilmente in sede ingiuntiva avanti al Tribunale di Trento da RAGIONE_SOCIALE per una fornitura di calcestruzzo di importo pari a € 17.616,80, RAGIONE_SOCIALE aveva proposto opposizione: la società ingiunta aveva contestato la pretesa creditoria della controparte per la scadente qualità del materiale fornito, tale da aver costretto la società costruttrice RAGIONE_SOCIALE a rifare l’opera previa demolizione del realizzato e da aver indotto RAGIONE_SOCIALE a sospendere i pagamenti e a richiedere il risarcimento dei danni; l’opponente aveva pure, in primis , contestato la competenza per territorio del Tribunale adito, prospettando tra l’altro il credito come illiquido. Al giudizio di opposizione aveva partecipato, previa chiamata in causa, anche RAGIONE_SOCIALE che aveva tra l’altro aderito all’eccezione di incompetenza territoriale proposta da RAGIONE_SOCIALE
Il Tribunale di Trento, dopo aver svolto l’intera istruttoria, comprensiva dell’assunzione delle prove orali ammesse, aveva considerato correttamente formulata l’eccezione di incompetenza territoriale in relazione a tutti i Fori di riferimento e aveva escluso che il Foro di Trento potesse essere individuato in base al luogo di adempimento dell’obbligazione di pagare, ritenendo rilevante al riguardo non tanto il fatto che per il pagamento fosse indicata l’agenzia di Teolo del Credito Cooperativo quanto il fatto che l’obbligazione non si poteva considerare liquida e quindi pagabile al domicilio del creditore, ex art.1182 c.c.; questo perché le fatture non si potevano considerare da sole significative a tal fine, i DDT non indicavano il prezzo da corrispondere ma solo le quantità di materiale consegnato e non vi era un contratto o altro documento scritto che identificasse l’accordo sul prezzo; il Tribunale non riteneva possibile pertanto identificare, ex art.1182 e 20 c.p.c., in Trento il luogo dell’adempimento dell’obbligazione, mentre il Foro di Padova era quello che soddisfaceva tutti i presupposti sia dell’art.19, sia dell’art.20 c.p.c.
Avverso la sentenza del Tribunale di Trento ha proposto regolamento necessario di competenza RAGIONE_SOCIALE affidandolo a due motivi.

Vi è controricorso di RAGIONE_SOCIALE che insta per il rigetto del ricorso.

RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata.

Il PG ha concluso perché, in accoglimento del ricorso, sia dichiarata la competenza per territorio del Tribunale di Trento a decidere la controversia.

Sia la società ricorrente che la società controricorrente hanno depositato memorie illustrative svolgendo difese anche in relazione alle conclusioni assunte dal PG.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso proposto RAGIONE_SOCIALE lamenta la ‘violazione e/o falsa applicazione degli art.1182 comma 3 c.c., 1498 comma 3 c.c. e 20 c.p.c., in relazione all’art.360 co 1 n.2 c.p.c.’

Secondo la ricorrente la determinatezza e liquidità del credito azionato ingiuntivamente deriverebbero già dalla valutazione combinata dei documenti di trasporto, che indicherebbero le quantità di calcestruzzo fornite, e dalle fatture emesse per il pagamento relativo, che sarebbero in sé non contestate e che indicherebbero il prezzo; in ogni caso, contrariamente all’assunto del Tribunale, sarebbe stato depositato telematicamente anche il contratto di fornitura in data 1.3.2018, esibito all’udienza del 29.1.2020 pur se non presente nel fascicolo monitorio. Sarebbero stati violati gli art.1182 e 1498 c.c. perché in caso di vendita, se il prezzo non viene pagato alla consegna, il pagamento deve essere effettuato al domicilio del creditore; in concreto inoltre non sarebbero contestati né l’esistenza del credito né il prezzo esposto in fattura ma si assumerebbero rilevanti ulteriori profili relativi alla diligenza nell’adempimento.
Con il secondo motivo la ricorrente si duole della ‘violazione e/o falsa applicazione dell’art.38 co 4 , dell’art.115, dell’art.633, 640 e 645 c.p.c. in parametro all’art.360 co 1 n.2 c.p.c.’

Nell’opposizione a decreto ingiuntivo il momento a cui fare riferimento per lo ‘stato degli atti’, sulla cui base deve essere verificata la competenza, sarebbe quello di introduzione del giudizio di opposizione.

Entrambi i motivi di ricorso, che si possono esaminare in un unico contesto, sono fondati.

Nel caso di specie è pacifico che il calcestruzzo della cui fornitura si discute fu consegnato presso il cantiere di Vigonza, ove fu utilizzato per la costruzione dalla subappaltatrice RAGIONE_SOCIALE e che non fu pagato contestualmente alla consegna.

Trova applicazione, nel caso di specie, il disposto dell’art.1498 co 3 c.c., che è norma speciale rispetto all’art.1182 c.c. e che opera in assenza di pagamento contestuale alla consegna -come è avvenuto in concreto, dato che il calcestruzzo è stato consegnato ed anche utilizzato ma non pagato, né alla consegna né dopo per la prospettata carenza di qualità del materiale fornito, salva l’esistenza di una pattuizione esplicita in senso diverso che avrebbe dovuto provare la parte che intendeva avvalersene –
RAGIONE_SOCIALE non la ricorrente che si è rivolta al Tribunale di Trento sul presupposto implicito dell’assenza di un accordo in deroga all’art.1498 co 3 c.c. -. Appaiono del tutto pertinenti al caso di specie le considerazioni espresse da Cass. n.26923/2023, in motivazione, nel senso che, ‘ nell’ipotesi di richiesta in via giudiziale dell’adempimento di un’obbligazione di pagamento per la fornitura di merce già consegnata (ed è il caso che viene qui in rilievo), la competenza per territorio, secondo il criterio del forum destinatae solutionis, deve essere individuata applicando quello indicato dalla norma speciale dell’art. 1498, terzo comma, cod. civ., ossia (per l’ipotesi, come nella specie, in cui il pagamento non era stato previsto come contestuale al momento della consegna della merce e in assenza di esplicita pattuizione) prendendo in considerazione il domicilio del venditorecreditore. È ius receptum (v., tra le altre, Cass. n. 18544/2023, in continuità con Cass. nn. 1716/2022, 19894/2020, 2361/2007) che «ai fini della determinazione della competenza territoriale in base al criterio del ‘forum destinatae solutionis’, la designazione contrattuale, quale luogo per l’adempimento dell’obbligazione di pagare il prezzo della compravendita di beni mobili, di quello in cui si trova l’acquirente al momento della consegna della cosa opera solo nell’ipotesi dell’adempimento, mentre nel caso di inadempimento, seguito da azione giudiziale del venditore, riprende vigore il regolamento legale ex art. 1498, cod. civ., in virtù del quale il luogo del pagamento coincide con quello del domicilio del venditorecreditore» .
Si aggiunge che, in ogni caso, RAGIONE_SOCIALE aveva allegato il contratto di fornitura nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, producendolo all’udienza del 29.1.2020 in tempo utile affinché lo stesso potesse essere considerato ai fini della valutazione del profilo della competenza territoriale, argomentando ex art.38 u.c. c.p.c. -come condivisibilmente osservato dal PG-. Detta norma dispone che le questioni sulla competenza sono decise ‘ in base a quello che risulta dagli atti e, quando sia reso necessario dall’eccezione del convenuto o dal rilievo del giudice, assunte sommarie informazioni ‘ -o produzioni documentali appropriate non incidenti sui tempi del processo-.
La sussistenza della competenza territoriale del Foro di Trento è stata contestata da RAGIONE_SOCIALE -convenuto in senso sostanzialecon la proposizione dell’opposizione a decreto ingiuntivo avverso il provvedimento monitorio ottenuto da RAGIONE_SOCIALE, che ha conseguentemente effettuato il deposito del contratto

di fornitura assunto confermativo dei prezzi fatturati (pacificamente non allegato al ricorso monitorio), all’udienza del 29.1.2020, alla quale la prima udienza del 22.1.2020 era stata rinviata per permettere alle parti di depositare i documenti già presenti in telematico in formato leggibile: l’allegazione, in detta occasione anche del contratto appare ancora in risposta all’eccezione di incompetenza territoriale, sollevata dalla controparte anche con riferimento ad una prospettata illiquidità della pretesa creditoria per mancanza di prova sulla pattuizione del prezzo, dovendosi considerare la brevità del rinvio finalizzato alla produzione documentale, ed è intervenuta nella fase ancora introduttiva del giudizio, prima che il Giudice effettuasse qualsivoglia tipo di valutazione anche ai sensi dell’art.38 u.c. c.p.c. -nel verbale del 22.1.2020 si legge che ‘ Il Giudice fa presente alle parti che la maggior parte dei documenti sono stati depositati in un formato che non è visibile. I procuratori chiedono, pertanto, un breve rinvio per poter provvedere al nuovo deposito in diverso formato ‘, rinvio concesso, appunto, al 29.1.2020 -.
Appaiono perciò applicabili al caso di specie le considerazioni di Cass. n.30836/2024, nel senso che pure se ‘ L’eccezione di incompetenza territoriale del convenuto non introduce nel processo un tema sul quale è possibile lo svolgimento di un’istruzione secondo le regole della fase dell’istruzione in funzione della decisione nel merito, di modo che il giudice non può procedere alla decisione su di essa sulla base di prove costituende o documentali introdotte nel giudizio all’esito dello svolgimento di detta fase ‘, detta eccezione ‘ deve essere decisa sulla base delle risultanze emergenti dagli atti introduttivi e dalle produzioni documentali effettuate con essi, o in replica o controreplica alla prima udienza di cui all’art. 183 c.p.c., salvo il caso in cui, in ragione di quanto reso necessario dal tenore dell’eccezione del convenuto o del rilievo del giudice, il rispetto del principio del contraddittorio e del diritto di difesa non esiga, secondo quanto prevede l’art. 38, ultimo comma, c.p.c., un’eventuale istruzione di natura sommaria in limine litis, se del caso anche non documentale, diretta a chiarire il contenuto di quanto già risulta dagli atti’ -nel caso di specie si sarebbe dovuto valorizzare il fatto che non le sole fatture erano state prodotte con il ricorso monitorio ma anche i documenti di trasporto, attestanti la consegna effettiva del materiale per il quale si chiedeva il pagamento del corrispettivo, la cui pretesa indeterminatezza/illiquidità ben poteva essere superata attraverso una verifica nei termini previsti dall’ultimo comma dell’art.38 c.p.c. -. ‘Tale istruzione … deve aver luogo nella stessa prima udienza del giudizio o, se non
sia possibile, in un’eventuale udienza appositamente fissata in breve, restando invece esclusa ogni possibilità di un suo svolgimento su sollecitazione successiva di una delle parti … ‘.

Ora, sia considerando che il prezzo per la fornitura effettivamente eseguita di calcestruzzo, richiesto da RAGIONE_SOCIALE, avrebbe dovuto essere pagata presso la sede della società creditrice, che rientra nel Foro di Trento, sia considerando che dal contratto di fornitura risulta indicato il prezzo del calcestruzzo da fornire -con la conseguenza che il Foro di Trento sarebbe correttamente individuato anche alla luce del disposto dell’art.1182 c.c.: ogni questione relativa all’interpretazione del contratto, ai fini dell’identificazione del suo effettivo contenuto negoziale, riguarda non l’individuazione della competenza territoriale ma la fondatezza della pretesa creditoria azionata e quindi il merito della controversia-, competente a conoscere la controversia era ed è effettivamente anche il Foro di Trento e non solo, come indicato dal Tribunale, il Foro di Padova.
In conclusione, il ricorso deve essere accolto e, cassata la sentenza impugnata, deve essere dichiarata la competenza per territorio del Tribunale di Trento a decidere della controversia, con termine di legge per la riassunzione del processo avanti al Giudice indicato come competente che provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.

PQM

La Corte di Cassazione, Sezione Seconda Civile, accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e dichiara la competenza per territorio del Tribunale di Trento, con concessione del termine di legge per la riassunzione del processo avanti al Giudice indicato come competente, che provvederà anche alla liquidazione delle spese della fase di legittimità.

Così deciso in Roma nell’adunanza in camera di consiglio del 27.5.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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