Competenza sezioni specializzate impresa: il caso s.a.s.

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 6325/2024, ha risolto un conflitto di competenza tra un Tribunale ordinario e una Sezione specializzata in materia di impresa. La controversia riguardava un’azione di responsabilità per mala gestio promossa dal socio accomandante contro il socio accomandatario di una s.a.s. La Corte ha stabilito che la competenza delle sezioni specializzate impresa è limitata esclusivamente alle società di capitali, come elencate tassativamente dalla legge, e non si estende alle società di persone. Di conseguenza, la competenza è stata attribuita al Tribunale ordinario originariamente adito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 novembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza Sezioni Specializzate Impresa: Quando il Giudice è quello Ordinario

Determinare il giudice corretto per una causa è il primo passo fondamentale di ogni azione legale. La recente ordinanza della Corte di Cassazione n. 6325/2024 offre un chiarimento cruciale sulla competenza sezioni specializzate impresa, specificando i limiti della loro giurisdizione. La decisione sottolinea una distinzione netta tra società di capitali e società di persone, con importanti implicazioni pratiche per imprenditori e professionisti.

I Fatti del Caso: Una Causa tra Soci di una S.a.s.

La vicenda ha origine da un’azione legale promossa da una socia accomandante di una società in accomandita semplice (s.a.s.) contro il socio accomandatario. L’accusa era quella di mala gestio, ovvero di una gestione dannosa degli affari sociali. La socia chiedeva il risarcimento dei danni subiti a causa delle presunte condotte illecite dell’amministratore.
La causa è stata inizialmente incardinata presso il Tribunale ordinario di Rimini.

Il Conflitto di Competenza tra Tribunale Ordinario e Sezione Specializzata

Il Tribunale di Rimini, con una prima ordinanza, ha dichiarato la propria incompetenza, ritenendo che la materia rientrasse nella giurisdizione del Tribunale di Bologna, in particolare della sua Sezione Specializzata in materia di impresa. La causa è stata quindi riassunta a Bologna.

Tuttavia, il Tribunale di Bologna – Sezione Specializzata ha sollevato un conflitto, chiedendo alla Corte di Cassazione di pronunciarsi attraverso un regolamento di competenza d’ufficio. Secondo il giudice bolognese, la competenza delle sezioni specializzate è limitata alle controversie relative alle società di capitali e non si estende a quelle che, come nel caso di specie, coinvolgono società di persone.

Le Motivazioni della Corte: la competenza sezioni specializzate impresa è tassativa

La Corte di Cassazione ha accolto le argomentazioni del Tribunale di Bologna, dichiarando la competenza del Tribunale ordinario di Rimini. Le motivazioni della decisione si fondano su un’interpretazione rigorosa della normativa di riferimento.

La Distinzione tra Società di Persone e Società di Capitali

Il cuore della decisione risiede nella distinzione fondamentale tra le due macro-categorie di società. L’art. 3 del D.Lgs. 168/2003, come modificato nel tempo, elenca in modo tassativo le tipologie societarie per le quali sussiste la competenza delle Sezioni Specializzate. Queste includono:
* Società per azioni (S.p.A.)
* Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)
* Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
* Società cooperative

Le società di persone, come le società in accomandita semplice (s.a.s.) e le società in nome collettivo (s.n.c.), non sono incluse in questo elenco. Pertanto, le controversie che le riguardano, incluse le azioni di responsabilità contro gli amministratori, restano devolute alla competenza del giudice ordinario.

L’elenco normativo come criterio dirimente

La Corte ha ribadito che l’elenco fornito dal legislatore ha carattere esclusivo e non può essere esteso per analogia. La creazione delle sezioni specializzate risponde all’esigenza di concentrare in pochi fori altamente qualificati le controversie più complesse relative alle società di capitali, ma questa specializzazione non si applica al tessuto imprenditoriale composto da società di persone. La competenza sezioni specializzate impresa, quindi, è una competenza speciale e, come tale, di stretta interpretazione.

Le Conclusioni: Competenza al Tribunale Ordinario e Principio di Diritto

La Corte di Cassazione ha dichiarato la competenza del Tribunale di Rimini, luogo dove la causa era stata originariamente proposta. La decisione riafferma un principio chiaro: le azioni di responsabilità contro gli amministratori di società di persone non rientrano nella giurisdizione delle Sezioni Specializzate in materia di impresa. Questo pronunciamento fornisce certezza agli operatori del diritto e alle imprese, confermando che per tali liti si applicano le ordinarie regole di competenza territoriale. Infine, la Corte ha disposto la non condanna alle spese, in quanto il procedimento di regolamento di competenza d’ufficio vede le parti come partecipanti necessarie e non come vincitori o vinti.

Le Sezioni specializzate in materia di impresa sono competenti per le cause relative a società di persone (es. s.a.s.)?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che la competenza di queste sezioni è tassativamente limitata alle controversie riguardanti le società di capitali (come S.p.A., S.r.l.) e le altre tipologie specificamente elencate dalla legge, escludendo quindi le società di persone.

Cosa accade se un Tribunale si dichiara incompetente a favore di una Sezione specializzata, ma quest’ultima non è d’accordo?
La Sezione specializzata può sollevare un ‘regolamento di competenza d’ufficio’. In questo caso, la questione viene rimessa alla Corte di Cassazione, che ha il compito di decidere in via definitiva quale sia il giudice competente a trattare la causa.

Chi paga le spese legali in un procedimento per regolamento di competenza d’ufficio?
Nessuna delle parti. La Corte ha stabilito che non vi è luogo a provvedere sulle spese, poiché il procedimento è avviato d’ufficio da un giudice e le parti private vi partecipano in una posizione di ‘coatte’, senza che si possa configurare una soccombenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6325 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6325 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/03/2024

ORDINANZA

sul regolamento di competenza d’ufficio proposto dal Tribunale di Bologna, Sezione specializzata in materia di impresa, con ordinanza resa in data 22/02/2023 nel procedimento n. 11810/2022 vertente tra COGNOME NOME (parte attrice) e COGNOME NOME (parte convenuta)

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 29/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME;

lette le conclusioni del P.M., nella persona del AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO, che ha chiesto affermarsi la competenza del Tribunale di Rimini;

letti gli atti del procedimento in epigrafe.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con ordinanza del 16/08/2022 il Tribunale di Rimini dichiarava la propria incompetenza, per essere competente il Tribunale di Bologna – Sezione Specializzata in materia di impresa, in relazione alla causa promossa da NOME COGNOME, quale socia accomandante della ‘RAGIONE_SOCIALE‘, contro NOME COGNOME, volta ad ottenere il risarcimento dei danni subiti a causa di asseriti atti di mala gestio , compiuti da quest’ultimo in qualità di socio accomandatario della stessa società.
Con ordinanza del 22/02/2023, il Tribunale di Bologna, Sezione specializzata in materia di RAGIONE_SOCIALE, ha sollevato il conflitto di competenza.

Il menzionato Tribunale ha, in particolare, rilevato che la competenza delle Sezioni specializzate sussiste solo per le controversie relative alle società di capitali, e non per quelle attinenti alle società di persone, che continuano invece ad essere sottoposte alle ordinarie regole sulla competenza territoriale.·

La parte, a cui è stata notificata l’ordinanza ex art. 45 c.p.c., non ha depositato scritture difensive né documenti.

Il P.M., nella persona del AVV_NOTAIO, ha depositato le proprie conclusioni in data 20/09/2023, chiedendo che venisse affermata la competenza del Tribunale di Rimini.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Il Tribunale di Bologna, Sezione specializzata in materia di RAGIONE_SOCIALE -davanti al quale, a seguito di dichiarazione di incompetenza per materia del Tribunale di Rimini, era stata riassunta la causa promossa da NOME COGNOME, quale socia accomandante della ‘RAGIONE_SOCIALE‘, contro NOME COGNOME, al fine di ottenere il risarcimento dei danni subiti a causa di asseriti atti di mala gestio, compiuti da quest’ultimo in qualità di socio accomandatario della stessa società – ha sollevato il conflitto di competenza, ai sensi dell’art. 45 c.p.c., rilevando che in virtù dell’art. 3, comma 2, d.lgs. n. 168 del 2003 la competenza delle Sezioni specializzate in materia di impresa sussiste solo con riguardo alle controversie relative alle società di capitali, e non anche per quelle attinenti alle società di persone.
Preliminarmente deve essere affermata l’ammissibilità della richiesta di regolamento di competenza d’ufficio.

Come precisato dalle Sezioni Unite di questa Corte, mentre il rapporto tra Sezione ordinaria e Sezione specializzata in materia di impresa, nello specifico caso in cui entrambe le sezioni facciano parte del medesimo ufficio giudiziario, non attiene alla competenza (trattandosi di mera ripartizione degli affari interni all’ufficio giudiziario), rientra invece nell’ambito della competenza in senso proprio la relazione che si pone, come nella fattispecie, tra Sezione specializzata in materia di impresa e un Ufficio giudiziario diverso da quello in cui la Sezione specializzata sia istituita (Cass., Sez. U, Sentenza n. 19882 del 23/07/2019).
Gli argomenti spesi nell’ordinanza che ha chiesto il regolamento d’ufficio sono fondati.

3.1. Com’è noto, secondo quanto previsto dall’art. 3, comma 2, d.lgs. n. 168 del 2003, sostituito dall’art. 2, comma 1, lett. d), d.l. n. 1 del 2012, conv. con modif. in l. n. 27 del 2012, nel testo attualmente in vigore, le Sezioni specializzate in materia di impresa sono competenti, relativamente alle cause riguardanti le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, le società europee di cui al Regolamento CE n. 2157/2001, le società RAGIONE_SOCIALE europee di cui al Regolamento (CE) n. 1435/2003, nonché le stabili organizzazioni nel territorio dello Stato delle società costituite all’estero, ovvero le società che rispetto alle stesse esercitano o sono sottoposte a direzione e coordinamento.
Con riferimento a tali tipologie societarie, la competenza delle Sezioni specializzate in materia di impresa si limita alle cause ed ai procedimenti:

relativi a rapporti societari ivi compresi quelli concernenti l’accertamento, la costituzione, la modificazione o l’estinzione di un rapporto societario, le azioni di responsabilità da chiunque promosse contro i componenti degli organi amministrativi o di

contro

llo, il liquidatore, il direttore generale ovvero il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché contro il soggetto incaricato della revisione contabile per i danni derivanti da propri inadempimenti o da fatti illeciti commessi nei confronti della società che ha conferito l’incarico e nei confronti dei terzi danneggiati, le opposizioni di cui all’art. 2445, comma 3, c.c., all’art. 2482, comma 2, c.c. (opposizione dei creditori sociali alla deliberazione assembleare di riduzione del capitale sociale rispettivamente nella RAGIONE_SOCIALE e nella RAGIONE_SOCIALE), all’art. 2447 quater , comma 2, c.c. (opposizione dei creditori sociali alla deliberazione di costituzione di un patrimonio destinato nella sRAGIONE_SOCIALE), all’art. 2487 ter , comma 2, c.c. (opposizione dei creditori sociali alla deliberazione di revoca dello stato di liquidazione), all’art. 2503, comma 2, c.c., all’art. 2503 bis , comma 1, c.c. e all’art. 2506 ter c.c. (opposizione rispettivamente dei creditori sociali e dei possessori di obbligazioni sociali alle operazioni di fusione o scissione della società);
relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti;

in materia di patti parasociali, anche diversi da quelli regolati dall’articolo 2341 bis c.c.;

aventi ad oggetto azioni di responsabilità promosse dai creditori delle società controllate contro le società che le controllano;

relativi a rapporti di cui all’articolo 2359, comma 1, n. 3), c.c., all’articolo 2497 septies c.c. e all’articolo 2545 septies c.c.;

relativi a contratti pubblici di appalto di lavori, servizi o forniture di rilevanza comunitaria dei quali sia parte una delle società di cui al presente comma, ovvero quando una delle stesse partecipa al consorzio o al raggruppamento temporaneo cui i

contratti siano stati affidati, ove comunque sussista la giurisdizione del giudice ordinario.

Inoltre ai sensi dell’art. 3, comma 3, d.lgs. n. 168 del 2003, le menzionate Sezioni specializzate sono altresì competenti per le cause e i procedimenti che presentano ragioni di connessione con quelli sopra menzionati.

3.2. È dunque esclusa la competenza della Sezioni specializzate con riguardo alle azioni di responsabilità da chiunque promosse contro gli amministratori di società di persone, che non sono menzionate nell’elenco sopra riportato.

In accoglimento della richiesta deve pertanto essere dichiarata la competenza del Tribunale di Rimini, avanti al quale la causa è stata originariamente proposta, senza che risulti contestata la competenza del giudice in origine adito per altri motivi.

Nessuna statuizione sulle spese deve essere adottata, tenuto conto che la richiesta di regolamento di competenza d’ufficio, promuovibile ai sensi dell’art. 45 c.p.c. esclusivamente dal giudice per l’immediato rilievo della propria incompetenza, non può essere riferita alla volontà delle parti, le quali, nella procedura speciale a carattere incidentale che ne consegue, restano in una identica posizione di partecipanti coatte, sicché non possono incorrere in una soccombenza valutabile con limitato riguardo a tale fase processuale (Cass., Sez. L, Ordinanza n. 1167 del 19/01/2007; Cass., Sez. 6-2, Ordinanza n. 7596 del 01/04/2011).

P.Q.M.

La Corte dichiara la competenza del Tribunale di Rimini; nulla spese.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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