DECRETO TRIBUNALE DI VENEZIA – N. R.G. 00001701 2025 DEPOSITO MINUTA 04 08 2025 PUBBLICAZIONE 04 08 2025
Tribunale di Venezia
Sezione specializzata in materia di Impresa
VG 1701/2025
Il Tribunale,
riunito in camera di consiglio nella persona dei seguenti magistrati
Dott.ssa NOME COGNOME
Presidente
Dott.ssa NOME COGNOME
Giudice, relatore, estensore
Dott.ssa NOME COGNOME
Giudice
A scioglimento della riserva assunta all’udienza del 17.07.2025 ha pronunciato il presente
DECRETO
Nel procedimento proposto ex art. 2409 cc da
con l’Avv. NOME COGNOME
– ricorrente –
contro
,
– contumace –
nei confronti di
, con sede in Asiago (VI), INDIRIZZO
3, in persona del Curatore Speciale Avv. , in persona del curatore speciale Avv. , che lo rappresenta e difende in proprio.
quale socio, unitamente ad
e con pari
diritti, del
ha proposto denunzia ex art. 2409 cod. civ.,
lamentando il compimento di gravi irregolarità da parte del Presidente del CdA
.
Dopo aver premesso che l’organo amministrativo era composto dal Presidente del Cda,
, dimessosi in data 20.06.2023, e dal Vice Presidente del CdA, dimessosi in data 21.06.2023 e deceduto il 13.08.2023, nelle more della sua sostituzione, ha allegato le seguenti condotte:
la mancata convocazione, da parte del Presidente del CdA dimissionario, dell’assemblea per la nomina del nuovo organo gestorio e l’approvazione dei bilanci di esercizio 2023 e 2024;
-l’omessa o irregolare tenuta della contabilità sociale quantomeno a partire dal 28.08.2023. Ricordando che la denunzia ex art. 2409 cc, a seguito delle modifiche introdotte dal Codice della Crisi, è ora ammessa anche per le società a responsabilità limitata prive dell’organo di controllo, c hiedeva dunque disporsi la nomina dell’amministratore giudiziario preceduta, se ritenuto necessario, dal l’ispezione o comunque dall’adozione degli opportuni provvedimenti provvisori.
Con decreto del 15/04/2025 il Tribunale, rilevato che l’ente nei cui confronti venivano richiesti i provvedimenti ex art 2409 cc è un consorzio, invitava parte ricorrente a dedurre circa l’ammissibilità della denunzia ex art. 2409 cc nei confronti di consorzi ed altresì circa la competenza della Sezione specializzata in materia di Impresa.
Con successiva nota del 24.04.2025, parte ricorrente sosteneva che, dalla lettura dell’atto costitutivo e dello statuto, emergesse che i soci avessero scelto la forma della società di capitali, con ciò appunto dovendosi applicare la disciplina della corrispondente tipologia di compagine societaria, nella specie la disciplina delle società a responsabilità limitata, così sussistendo la competenza della Sezione specializzata in materia di Impresa.
Adduceva inoltre che la denunzia ex ar.t 2409 dovesse ritenersi ammissibile anche per i consorzi con attività esterna costituiti nella forma di società consortili ex art. 2615 ter c.c.
Insisteva pertanto per l’accoglimento del ricorso.
Nessuno si costituiva per , cui il ricorso è stato ritualmente notificato, e che va pertanto dichiarato contumace.
Si costitutiva il , in persona del curatore speciale nominato Avv. , eccependo l’incompetenza dell’intestato Tribunale, in ragione del tenore testuale dell’art. 3 del D. Lgs. N 168/2003, che non comprende i consorzi tra gli enti assoggettati alla competenza della Sezione specializzata.
Eccepiva inoltre l’inammissibilità della denunzia ex art 2409 cc ai consorzi. Contestava in ogni caso, nel merito, le doglianze di parte attrice.
Il ricorso va rigettato, per le ragioni di seguito esposte.
L’art. 3, comma 2, d.lgs. 168/2003 stabilisce che ‘Le sezioni specializzate sono altresì competenti, relativamente alle società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, e titolo VI, del codice civile, alle società di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell’8 ottobre 2001, e di cui al regolamento (CE) n. 1453/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, nonché alle stabili organizzazioni nel territorio dello Stato delle società costituite all’estero, ovvero all e società che rispetto alle stesse esercitano o sono sottoposte a direzione e coordinamento’ .
La competenza della sezione specializzata in materia di impresa è dunque prevista esclusivamente per le controversie in ordine ai rapporti che riguardano le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici, secondo l’elenco tassativo riportato nella disposizione.
I Consorzi sono pertanto esclusi dall’ambito di applicazione della norma, e ciò si spiega in ragione della diversa natura e dei diversi scopi perseguiti dai consorzi, ancorché costituiti in forma societaria, rispetto agli altri enti per i quali è prevista la competenza specializzata.
In particolare, come correttamente osservato dalla Suprema Corte, ‘ Il è, invero, il contratto con cui più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese (articolo 2602 e ss. codice civile), il cioè non mira a produrre guadagni da distribuire tra i consorziati ma a mantenere e ad aumentare il reddito dell’attività dei singoli consorziati ed è aperto all’adesione successiva di altre imprese. In disparte il fatto che -al pari della società -il è anzitutto un contratto, poi un ‘ organizzazione, la differenza tra il contratto di , diretto a creare un’organizzazione comune per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese, e quello di società (art. 2247 c.c.), in cui le parti conferiscono beni e servizi, per «l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di divederne gli utili», è di chiara evidenza. Pertanto, è evidente che il legislatore abbia inteso riservare la competenza funzionale delle sezioni per le imprese solo a quegli enti che abbiano l’effettiva natura di «impresa», che consiste nello svolgimento professionale di un’attività imprenditoriale, al fine di esercitare un’attività economica (art. 2082 c.c.), ossia le società di capitali ‘ e dunque ‘ La competenza della Sezione specializzata in materia di impresa non si estende alle controversie che interessano i consorzi, anche se con rilevanza esterna, e le società consortili, atteso che tali enti non possono essere equiparati in alcun modo alle società, avendo rispetto a esse uno scopo diverso, identificabile nella sola organizzazione comune per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese, che restano tuttavia autonome ed estranee alla causa del contratto consortile; del resto, i consorzi e le società consortili previste dall’art. 2615 ter c.c., la cui disciplina è contenuta nel titolo X del libro V del codice civile, non sono ricompresi neppure testualmente tra le società, in ordine ai cui rapporti sociali è prevista la competenza funzionale delle sezioni specializzate per le imprese, che sono solo quelle ricomprese nel titolo V – capi V, VI e VII – e titolo VI ‘ (Cfr. Cass. civ. n. 23371/2024) .
La sezione specializzata è dunque incompetente a decidere le controversie inerenti i rapporti societari che interessino i consorzi, non assumendo dunque rilievo l’eventuale assoggettamento del alla disciplina delle società a responsabilità limitata.
Sotto altro profilo, va rilevato che la denunzia ex art. 2409 cc, per la quale sussisterebbe in ogni caso la competenza tabellare dell’intestata Sezione, è norma di applicazione tassativa e pertanto, trattandosi di istituto espressamente previsto solo per le società per azioni e per le società a responsabilità limitata,
non può essere estesa ai consorzi, seppure in forma societaria, per le medesime ragioni sopra esposte in ragione alla diversa natura e funzione dei consorzi rispetto agli enti societari che perseguono fini di lucro.
Va poi aggiunto che, dall’esame della visura, dell’atto costitutivo e dello statuto, non emerge che il , pur con attività esterna, sia costituito in forma societaria, non potendo bastare a tal fine il fatto che lo statuto abbia disciplinato i diritti dei consorziati e gli organi sociali in modo analogo a quanto accade nelle società a responsabilità limitata.
Né può reputarsi sufficiente, al fine di considerare ammissibile il ricorso, che il socio che lo propone sia una società a responsabilità limitata, posto che l’ambito di applicazione dell’istituto deve essere esaminato con riguardo non tanto al soggetto che propone la denunzia, quanto evidentemente all’ente destinatario dei provvedimenti richiesti.
In ragione di tutto quanto sin qui esposto, il ricorso va dichiarato inammissibile.
Parte ricorrente, secondo soccombenza, va condannata a rifondere, in favore della società resistente, le spese di lite, liquidate ai sensi del DM 55/2014, da distrarsi in favore del procuratore, curatore speciale del , dichiaratosi antistatario.
P.Q.M.
Dichiara contumace ;
Dichiara inammissibile il ricorso;
Condanna parte ricorrente a rifondere, in favore del resistente, le spese di lite che si liquidano in euro 3.808,00 per compensi professionali, oltre spese generali, IVA e CPA come per legge, , da distrarsi in favore del procuratore, curatore speciale del , dichiaratosi antistatario.
Venezia, 17 luglio 2025
Il Presidente
Dott.ssa NOME COGNOME
Il Giudice relatore ed estensore Dott.ssa NOME COGNOME