Competenza Sezione Impresa per quote sociali

La Corte di Cassazione stabilisce che la competenza per le controversie relative alla risoluzione di contratti preliminari di cessione di quote sociali spetta alla Sezione Specializzata Impresa, in quanto la decisione incide sulla compagine societaria. La connessa azione di responsabilità professionale contro un avvocato, invece, rientra nella competenza del giudice ordinario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 settembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza Sezione Impresa: la Cassazione fa chiarezza sulla cessione di quote

L’ordinanza in esame affronta un’importante questione procedurale riguardante la competenza della Sezione Impresa. La Corte di Cassazione, chiamata a risolvere un conflitto di competenza sollevato d’ufficio, delinea con precisione i confini tra la giurisdizione specializzata e quella ordinaria quando una causa principale di natura societaria si intreccia con una accessoria di responsabilità professionale. La decisione sottolinea come il criterio del petitum sostanziale sia decisivo per radicare la competenza del tribunale specializzato.

I fatti del caso

La vicenda trae origine da un contratto preliminare per la vendita della totalità delle quote di partecipazione di una società a responsabilità limitata. Il contratto prevedeva una condizione risolutiva: la mancata concessione di un permesso di costruire entro una data specifica avrebbe comportato lo scioglimento dell’accordo e la restituzione della caparra confirmatoria versata dall’acquirente.

Verificatasi la condizione, l’acquirente conferiva incarico a un legale per agire in giudizio al fine di ottenere la declaratoria di risoluzione del contratto e la restituzione delle somme. Tuttavia, una serie di iniziative giudiziarie infruttuose portava a un complesso iter processuale. Infine, il Tribunale di Nola, adito per ultimo, dichiarava la propria incompetenza a favore della Sezione Specializzata in materia di Impresa del Tribunale di Napoli, ritenendo la causa relativa al trasferimento di partecipazioni sociali. Quest’ultima, a sua volta, sollevava un conflitto negativo di competenza, rimettendo la decisione alla Corte di Cassazione.

La questione di competenza tra Sezione Impresa e Tribunale Ordinario

Il nucleo del problema giuridico risiede nella corretta interpretazione dell’art. 3 del D.Lgs. 168/2003, che elenca le materie di competenza esclusiva delle Sezioni Specializzate in materia di Impresa. La questione era duplice:

1. Una domanda di risoluzione di un contratto preliminare di cessione di quote, con conseguente richiesta di restituzione della caparra, rientra nella competenza della Sezione Impresa?
2. La connessa domanda di responsabilità professionale, intentata dal cliente contro il proprio avvocato per la gestione del contenzioso, deve seguire la sorte della causa principale e essere decisa dallo stesso giudice specializzato?

Il tribunale specializzato aveva escluso la propria competenza su entrambe le domande, sostenendo che la controversia non avesse un impatto diretto sull’organizzazione e sulla struttura societaria, ma riguardasse solo un obbligo restitutorio. L’attore, invece, sosteneva la competenza del giudice ordinario per entrambe le questioni.

La competenza della Sezione Impresa e il criterio del petitum sostanziale

La Suprema Corte, accogliendo parzialmente le conclusioni del Procuratore Generale, ha offerto una soluzione netta, basata sull’analisi del cosiddetto petitum sostanziale. Questo criterio impone di guardare all’oggetto reale e al fondamento della pretesa (causa petendi), al di là della sua formulazione formale. La Corte ha stabilito che la competenza del giudice specializzato sussiste quando la controversia è causalmente legata al rapporto sociale e all’esercizio dei diritti che ne derivano.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha motivato la propria decisione distinguendo nettamente le due domande.

Per quanto riguarda la causa tra l’acquirente e i venditori delle quote, si è osservato che la domanda di risoluzione di un contratto avente ad oggetto la totalità delle partecipazioni sociali ha un oggettivo impatto sulla compagine sociale. La decisione non riguarda solo la restituzione di una somma di denaro, ma, prima ancora, l’identificazione stessa dei soci e l’assetto proprietario della società. Pertanto, la causa rientra a pieno titolo nella fattispecie del “trasferimento delle partecipazioni sociali”, devoluta alla competenza della Sezione Specializzata Impresa.

Relativamente alla domanda contro il legale, invece, la Corte ha applicato un ragionamento differente. La controversia tra il cliente e il suo avvocato trova la sua causa petendi nel rapporto di mandato professionale e non nel rapporto societario. Il contratto di cessione di quote è solo l’occasione che ha dato origine all’incarico, ma non ne costituisce il fondamento giuridico. La lite non ha alcuna ricaduta sulla vita della società. Di conseguenza, non sussiste una “connessione qualificata” tale da giustificare lo spostamento della competenza a favore del giudice specializzato. Lo stesso principio è stato applicato alla domanda riconvenzionale del legale per danni all’immagine.

Le conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha dichiarato:

* La competenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa del Tribunale di Napoli per la causa tra l’acquirente e i venditori delle quote sociali.
* La competenza del Tribunale ordinario di Nola per la causa tra l’acquirente e il suo precedente legale e per la relativa domanda riconvenzionale.

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale: la competenza della Sezione Impresa non si estende a tutte le cause genericamente collegate a una vicenda societaria, ma solo a quelle il cui petitum sostanziale incide direttamente sui rapporti societari, sulla struttura e sull’organizzazione dell’ente.

A quale giudice spetta la causa sulla risoluzione di un preliminare di cessione di quote societarie?
La competenza spetta alla Sezione Specializzata in materia di Impresa, poiché la controversia, avendo ad oggetto un contratto per il trasferimento di quote, ha un impatto oggettivo sulla compagine sociale e sull’identificazione dei soci.

La domanda di responsabilità professionale contro l’avvocato che ha seguito la causa societaria deve essere decisa dallo stesso giudice specializzato?
No, la domanda di responsabilità professionale contro l’avvocato rientra nella competenza del tribunale ordinario. La sua causa non si fonda sul rapporto societario, ma sul mandato professionale, e non sussiste una connessione qualificata tale da attrarla nella competenza specializzata.

Cosa determina la competenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa in casi di trasferimento di partecipazioni sociali?
La competenza è determinata dal criterio del ‘petitum sostanziale’. Occorre verificare se la controversia, al di là delle richieste formali, sia causalmente connotata dall’inerenza al rapporto di società e all’esercizio dei diritti derivanti dalla titolarità delle partecipazioni, incidendo così sull’assetto della società.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 12610 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 12610 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 12/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso per regolamento di competenza iscritto al n. 17762/2024 R.G. proposto da: TRIBUNALE DI NAPOLI -SEZIONE SPECIALIZZATA IMPRESA nei confronti di COGNOME rappresentato e difeso dall’Avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE unitamente agli avvocati NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, NOME COGNOME (CODICE_FISCALE con domicilio digitale rispettivamente EMAIL , EMAILavvocatiEMAIL.

-ricorrente-

NOMECOGNOME CUCCARO PATRICK, CAPPELLUCCIO ANTI NOME

-intimati- avverso ORDINANZA di TRIBUNALE NAPOLI n. 1252/2024 depositata il 24/07/2024.

lette le conclusioni scritte dal Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale che ha chiesto visto l’art. 380 ter cod. proc. civ., che la Corte di cassazione, in camera di consiglio, accolga parzialmente il presente regolamento.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 02/04/2025 dalla consigliera NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

1.Il Tribunale di Napoli -sezione specializzata in materia di impresa ha richiesto d’ufficio a questa Corte di regolare la competenza sulle cause introdotte da NOME COGNOME nei confronti di NOME COGNOME, NOME COGNOME e dell’avvocato NOME COGNOME.

2.La vicenda oggetto della richiesta in esame come ricostruita dal tribunale rimettente trae origine dalla citazione notificata il 14.2.2023 avanti al Tribunale di Nola con cui NOME COGNOME aveva dedotto di avere stipulato il 17.6.2004 con i venditori COGNOME e COGNOME Anti un contratto preliminare di vendita delle quote di partecipazione nella società RAGIONE_SOCIALE che prevedeva la cessione della totalità delle quote di partecipazione della società, detenute da ciascuno dei venditori in ragione del 50% del totale, sotto la condizione risolutiva del mancato rilascio da parte del Comune di Cicciano di un permesso di costruire in favore della società entro il 31.5.2005 e con l’obbligo, nell’eventualità della risoluzione, a carico dei promittenti venditori di restituire le somme ricevute a titolo di caparra confirmatoria nella misura di euro 70.000 ciascuno.
3.A seguito del verificarsi della predetta condizione risolutiva il COGNOME conferì nel 2013 incarico professionale all’avv. NOME

COGNOME affinché agisse giudizialmente per ottenere la declaratoria di avvenuta risoluzione del contratto preliminare di vendita e la restituzione della complessiva somma di euro 140.000.

4.Sulla scorta del conferito incarico, l’avvocato COGNOME depositò innanzi al Tribunale di Nola un ricorso ex art. 702 bis cod. proc. civ., rubricato al n. 4298/ 2015 con il quale convenne in giudizio la società RAGIONE_SOCIALE e chiese di dichiarare risolto il preliminare e pronunciare la condanna della stessa alla restituzione della caparra.

5.Il tribunale rigettò la domanda sul presupposto del difetto di legittimazione/titolarità della società convenuta spettando la stessa ai soggetti promittenti venditori con condanna del ricorrente al pagamento delle spese di lite.

6.L’avv. COGNOME depositò un nuovo ricorso ex art. 702 bis cod. proc. civ. dinanzi al Tribunale di Napoli-Sezione specializzata in materia di impresa e rubricato al n. 31669/2018 con il quale convenne in giudizio sia COGNOME NOME in proprio sia la società RAGIONE_SOCIALE chiedendo la dichiarazione di risoluzione del preliminare e la condanna delle controparti alla restituzione della caparra.

L’adito Tribunale di Napoli dichiarò inammissibile detto ricorso in ragione della composizione collegiale dell’organo decidente e dell’utilizzabilità dello strumento processuale dell’articolo 702 bis cod. proc. civ. unicamente per le cause nelle quali il tribunale decide in composizione monocratica con condanna al pagamento delle spese di lite nei confronti delle controparti.

8.Adito nuovamente nel 2023 il Tribunale di Nola, all’esito della costituzione dei convenuti NOME COGNOME e NOME COGNOME veniva accolta l’eccezione di incompetenza per materia formulata dal COGNOME e assegnato termine di tre mesi per la riassunzione innanzi al Tribunale di Napoli- Sezione specializzata in materia di impresa.

9. Ad avviso del Tribunale di Nola la domanda proposta dal COGNOME rientrava fra i procedimenti ‘relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali e ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti’ che nella previsione dell’art. 3 d.lgs. 168/2003 rientrano nella competenza della sezione specializzata. Allo stesso modo concludeva con riguardo alla domanda formulata nei confronti dell’avv. COGNOME trattandosi di causa connessa ai sensi dell’art.3, comma 3, d.lgs. cit. .
10.Riassunto il giudizio avanti alla Tribunale di Napoli- Sezione specializzata in materia di società ed imprese e dato atto che l’avv. COGNOME eccepiva il difetto di competenza del tribunale specializzato in relazione alla domanda formulata dal COGNOME nei suoi confronti, il Collegio napoletano escludeva la competenza della Sezione specializzata in relazione alle domande spiegate da COGNOME nei confronti dei promittenti venditori argomentando che la stessa non aveva alcun impatto sulla compagine della società e che, pertanto, esulava dalle controversie attinenti all’organizzazione ed al funzionamento della struttura societaria. La medesima considerazione veniva svolta in ordine all’ulteriore domanda formulata dall’attore nei confronti dell’avv. COGNOME e sulla domanda riconvenzionale di risarcimento danni da questi spiegata nei confronti del COGNOME, atteso che una volta esclusa la competenza sulla causa principale veniva meno anche quella sulle cause asseritamente connesse.
11.In particolare, la Sezione specializzata del tribunale di Napoli richiamava il principio interpretativo affermato dalla Suprema Corte a mente del quale la competenza del giudice specializzato si determina in relazione all’oggetto della controversia riscontrabile alla stregua del generale criterio del petitum sostanziale (cfr. Cass. 8738/07; id. 22149/2020)

12.Ciò posto, anche quando la vicenda tragga origine da un negozio traslativo di partecipazioni societarie occorre, per radicare la competenza del giudice specializzato, che la controversia sia causalmente connotata dall’inerenza al rapporto di società e all’esercizio dei diritti scaturenti dalla titolarità di partecipazione sociali, rendendo trasparente il suo fondamento, di modo che la fonte della pretesa in discussione tragga titolo dal rapporto di società e dalla conseguente acquisizione dello status soci e alle modalità di estrinsecazione dello stesso (cfr. Cass. 6882/2018).
13.Disposta la sospensione del giudizio e la trasmissione del fascicolo a questa Corte, il Procuratore generale ha concluso chiedendo, in parziale accoglimento della richiesta di regolamento di competenza d’ufficio, la dichiarazione della competenza della Sezione specializzata del Tribunale di Napoli relativamente alle domande proposte dal COGNOME nei confronti di COGNOME e di COGNOME mentre ha chiesto la dichiarazione di competenza del Tribunale ordinario di Napoli relativamente alle domande proposte dal medesimo COGNOME nei confronti dell’avv. NOME COGNOME e relativamente alla riconvenzionale da quest’ultima proposta nei confronti del COGNOME.
14.COGNOME NOME ha depositato memoria ai sensi dell’art. 47, comma 5, cod. proc. civ. con cui ha chiesto dichiararsi la competenza del Tribunale di Nola rispetto ad entrambe le domande da lui proposte così come per la domanda riconvenzionale proposta dal COGNOME nei suoi confronti.

CONSIDERATO CHE:

15.Il regolamento d’ufficio va parzialmente accolto, conformemente a quanto sostenuto dal PG.

16.La tesi del COGNOME così come quella della Sezione specializzata del Tribunale di Napoli non applicano correttamente i principi ermeneutici delineati dalla Corte ai fini dell’applicazione dell’art. 3 d.lgs. 168/2003.

17.L’art. 3 del D.lgs. n. 168/2003, come modificato dal D.l. n. 1/2012 (conv. in L. n. 27/2012), individua le materie attribuite alla competenza delle Sezioni specializzate in materia di impresa. In particolare, per quanto qui di interesse, rientrano nella competenza delle Sezioni specializzate le cause e i procedimenti:

a) relativi a rapporti societari ivi compresi quelli concernenti l’accertamento, la costituzione, la modificazione o l’estinzione di un rapporto societario, le azioni di responsabilità da chiunque promosse contro i componenti degli organi amministrativi o di controllo, il liquidatore, il direttore generale ovvero il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché contro il soggetto incaricato della revisione contabile per i danni derivanti da propri inadempimenti o da fatti illeciti commessi nei confronti della società che ha conferito l’incarico e nei confronti dei terzi danneggiati, le opposizioni di cui agli articoli 2445, terzo comma, 2482, secondo comma, 2447-quater, secondo comma, 2487-ter, secondo comma, 2503, secondo comma, 2503-bis, primo comma, e 2506-ter del codice civile;
b) relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti .

18.La giurisprudenza di legittimità ha osservato che in tema di competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, nelle controversie relative alle partecipazioni sociali o ai “diritti inerenti” queste ultime, di cui all’art. 3, commi 2, lett. b), e 3, del d.lgs. n. 168 del 2003, come sostituito dall’art. 2, comma 1, lett. d), del d.l. n. 1 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 27 del 2012, la competenza si determina in relazione all’oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, riscontrabile alla stregua del criterio generale del “petitum” sostanziale, identificabile
in funzione soprattutto della “causa petendi”, per la intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio ( Cass. 22149/2020).

18.1.E’ stato inoltre enunciato il principio secondo cui la domanda di revoca ex art. 2901 c.c. dell’atto di rinuncia, da parte del socio debitore, al diritto di sottoscrizione, effettuata contestualmente all’aumento di capitale deliberato dalla società, rientra tra le controversie devolute alla competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, in quanto tale domanda – da valutarsi “ex ante” ed a prescindere dalla sua fondatezza nel merito – finisce per incidere sull’assetto della società, sull’entità del suo capitale, oltre che sulla sua distribuzione tra i soci, comportando inevitabili conseguenze sulla titolarità delle quote del patrimonio sociale e sui diritti ad esse connessi (Cass.34878/2022).
19.Ebbene, alla stregua dei principi interpretativi sin qui richiamati e diversamente da quanto sostenuto dal collegio napoletano della sezione specializzata, la domanda di risoluzione del contratto di cessione delle quote sociali ha un oggettivo impatto sulla compagine sociale. Essa non riguarda solo la spettanza o meno della domanda restitutoria in ordine alla caparra ma, prima ancora, concerne l’identificazione della compagine societaria, dal momento che il contratto preliminare ha ad oggetto la compravendita di tutte le quote sociali, nonché l’accertamento del verificarsi o meno della condizione risolutiva, circostanza contestata, seppure genericamente, da parte convenuta come emerge dalle conclusioni articolate dal Basile.
20.Pertanto il petitum sostanziale individuato alla stregua della causa petendi porta a ravvisare la sussistenza della fattispecie di causa relativa al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali di competenza della sezione specializzata.

21.Quanto alla domanda proposta dal COGNOME nei confronti dell’avv.to COGNOME, il terzo comma dell’art. 3 d.lgs. 168/2003

prevede poi che le sezioni specializzate «sono altresì competenti per le cause e i procedimenti che presentano ragioni di connessione con quelli di cui ai commi 1 e 2».

22.Come anche da ultimo chiarito da questa Corte (cfr. 33041/2023) le ragioni di connessione con le materie di cui all’art.3, comma 1 e comma 2, del suddetto d.lgs. 168/2003 sussistono solo nelle ipotesi di cd. connessione qualificata di cui agli artt. 31, 32, 34, 35 e 36 cod. proc. civ..

23.Non qualsiasi ipotesi di connessione non qualificata comporta, quindi, lo spostamento della competenza a favore della Sezione specializzata in materia di impresa, in quanto altrimenti verrebbe tradita la ratio sottesa all’istituzione del Tribunale delle Imprese, voluto dal legislatore quale giudice specializzato, cui è demandata la cognizione di determinate materie che, per peculiarità degli interessi coinvolti, devono anche essere decise celermente.

24.In questo contesto la controversia fra COGNOME e l’avv. COGNOME non trova in alcun modo la causa petendi nel rapporto societario, come richiede l’art. 3 d.lgs. n. 168/2003 (Cass. 22149/2020), costituendo la vicenda originata dal contratto di trasferimento delle quote solo l’occasione per cui fu chiesta la prestazione professionale e l’oggetto della stessa, senza alcuna ricaduta sul primo. Lo stesso deve ritenersi per la riconvenzionale proposta dall’avvocato COGNOME nei confronti del COGNOME per il risarcimento dei danni da lesione alla reputazione ed all’immagine.
25. Va, quindi, dichiarata la competenza della Sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Napoli limitatamente alle domande proposte da NOME COGNOME nei confronti di NOME COGNOME e NOME COGNOME; va, invece, dichiarata la competenza del Tribunale ordinario di Nola relativamente alle domande proposte da NOME COGNOME nei confronti dell’avvocato NOME COGNOME e alla domanda riconvenzionale da quest’ultimo proposta nei confronti di NOME COGNOME.
26.Il processo dovrà essere riassunto nel termine di legge avanti ai giudici rispettivamente dichiarati competenti che provvederanno anche alle spese del regolamento di competenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara la competenza del Tribunale di Napoli Sezione specializzata in materia d’impresa per relativamente alle domande proposte dal COGNOME nei confronti di COGNOME e di COGNOME dichiara la competenza del Tribunale ordinario di Napoli relativamente alle domande proposte dal medesimo COGNOME nei confronti dell’avv. NOME COGNOME e relativamente alla riconvenzionale da quest’ultimo proposta nei confronti del COGNOME.

Il processo dovrà essere riassunto nel termine di legge avanti ai giudici rispettivamente dichiarati competenti che provvederanno anche alle spese.

Così deciso in Roma, il 02/04/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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