Competenza recesso socio: decide il Tribunale ordinario

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 10325/2024, ha stabilito che la controversia sulla liquidazione della quota di un socio receduto da una società rientra nella competenza del tribunale ordinario e non della sezione specializzata in materia di impresa. La decisione si fonda sul principio che, con la comunicazione del recesso, il socio perde il suo status e diventa un semplice creditore della società. Pertanto, la sua richiesta di pagamento non configura più una controversia societaria. Il caso in esame riguardava una socia che aveva esercitato il recesso dopo la trasformazione di una società di persone in una s.r.l., chiarendo un importante aspetto sulla competenza per il recesso del socio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 febbraio 2026 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza recesso socio: quando decide il Tribunale Ordinario e non quello delle Imprese

La determinazione della competenza per il recesso del socio rappresenta una questione cruciale che interseca diritto societario e processuale. Quando un socio esce da una società, a quale giudice deve rivolgersi per ottenere la liquidazione della propria quota? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 10325 del 16 aprile 2024, offre un chiarimento fondamentale: la controversia non appartiene alla sezione specializzata in materia di impresa, bensì al tribunale ordinario. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I fatti del caso

Una socia di una società in accomandita semplice (s.a.s.) si trovava di fronte a una trasformazione della propria società in una a responsabilità limitata (s.r.l.). Non condividendo tale operazione, esercitava il proprio diritto di recesso, come previsto dalla legge.

Successivamente, la socia chiedeva e otteneva dal Tribunale di Salerno un decreto ingiuntivo per un importo superiore ai due milioni di euro, corrispondente al valore della sua quota. La società, ormai trasformata e posta in liquidazione, si opponeva al decreto, sollevando un’eccezione di incompetenza. Secondo la società, la causa doveva essere trattata dalla Sezione Specializzata in materia di Impresa del Tribunale di Napoli, in quanto la controversia traeva origine da un rapporto sociale.

Il Tribunale di Salerno accoglieva l’eccezione, dichiarando la propria incompetenza. La socia, ritenendo errata tale decisione, proponeva ricorso per regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione.

La questione della competenza nel recesso del socio

Il cuore della controversia risiedeva nel determinare la natura del rapporto tra la socia receduta e la società. La domanda fondamentale era: la richiesta di liquidazione della quota è ancora una questione legata al rapporto sociale, e quindi di competenza del Tribunale delle Imprese, oppure si trasforma in un semplice diritto di credito?

Secondo il Tribunale di Salerno, il legame con l’operazione di trasformazione societaria rendeva la causa di natura prettamente societaria. La socia, invece, sosteneva che con l’atto di recesso aveva perso il suo status socii, diventando una mera creditrice. Di conseguenza, la lite non era più tra socio e società, ma tra un creditore e il suo debitore, rientrando così nella competenza del giudice ordinario.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della socia, cassando l’ordinanza del Tribunale di Salerno e dichiarandone la competenza. Le motivazioni si basano su un principio giuridico netto e consolidato.

Il recesso è un atto unilaterale recettizio: produce i suoi effetti nel momento in cui viene comunicato alla società. Da quell’istante, il socio perde il suo status socii e, con esso, tutti i diritti e gli obblighi legati alla partecipazione sociale (come il diritto agli utili).

La conseguenza diretta è che il suo diritto alla liquidazione della quota si trasforma in un mero diritto di credito. La liquidazione non è una condizione per l’efficacia del recesso, ma un suo effetto automatico stabilito dalla legge. Pertanto, la causa petendi (la ragione della domanda) non è più ancorata al rapporto societario, ma a un’obbligazione pecuniaria della società nei confronti di un soggetto terzo, l’ex socio.

La Corte ha specificato che, una volta perso lo status di socio, non esiste più quel legame diretto con i rapporti societari che giustifica la competenza specializzata del Tribunale delle Imprese. La controversia si riduce a una questione di debito e credito, di competenza del tribunale ordinario. Il fatto che il medesimo Tribunale di Salerno avesse inizialmente emesso il decreto ingiuntivo, riconoscendo implicitamente la propria competenza, ha ulteriormente rafforzato questa interpretazione.

Le conclusioni

La decisione della Cassazione stabilisce un principio chiaro con importanti implicazioni pratiche. La competenza per il recesso del socio, quando la controversia riguarda esclusivamente la richiesta di pagamento della quota, spetta al giudice ordinario. Questo perché, una volta perfezionatosi il recesso con la sua comunicazione, il rapporto tra l’ex socio e la società perde la sua natura societaria per diventare un semplice rapporto di credito. L’origine della controversia in un’operazione societaria (come la trasformazione) non è sufficiente a radicare la competenza del Tribunale delle Imprese, se la domanda giudiziale ha per oggetto un diritto di credito ormai sorto e autonomo.

Quale tribunale è competente a decidere sulla liquidazione della quota di un socio receduto?
La competenza spetta al tribunale ordinario. Una volta comunicato il recesso, l’ex socio diventa un semplice creditore e la sua richiesta di pagamento non è più considerata una controversia societaria, bensì una questione di diritto di credito.

Quando un socio che recede perde la sua qualità di socio (status socii)?
Il socio perde il suo status nel momento esatto in cui la sua comunicazione di recesso giunge a conoscenza della società. La liquidazione della quota è una conseguenza successiva e non una condizione per la perdita della qualità di socio.

La causa che ha originato il recesso (es. una trasformazione societaria) influisce sulla competenza del giudice?
No. Secondo la Corte, ciò che determina la competenza è la natura della domanda giudiziale (causa petendi). Poiché la domanda riguarda un diritto di credito sorto dopo la perdita dello status di socio, la competenza è del giudice ordinario, indipendentemente dal fatto che il recesso sia stato causato da un’operazione societaria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 10325 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 10325 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/04/2024

sul ricorso 6635/2023 proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliata presso l’AVV_NOTAIO, dal quale è rappres. e difesa, per procura speciale in atti;

-ricorrente –

-contro-

RAGIONE_SOCIALE, in liquidazione, in persona del legale rappres. p.t., elett.te domic. presso gli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME , dai quali è rappres. e difesa, per procura speciale in atti;

-resistente- avverso l’ ordinanza del Tribunale di Salerno, pubblicata in data 16.02.2023;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30.01.2024 dal Cons. rel., AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

NOME COGNOME, a seguito della trasformazione della RAGIONE_SOCIALE -di cui era socia- in RAGIONE_SOCIALE, avendo comunicato il proprio recesso dalla società trasformata, chiedeva la liquidazione della propria quota.

Su ricorso della COGNOME, il Tribunale di Salerno, in data 21.6.22, ha emesso, nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, decreto ingiuntivo per euro 2.095.250,00.

La suddetta società ha proposto opposizione al decreto ingiuntivo.

Con ordinanza del 16.2.23, il Tribunale di Salerno ha accolto l’eccezione dell’opponente, dichiarando la propria incompetenza, per essere invece competente la sezione specializzata per le imprese del Tribunale di Napoli, affermando che: il diritto alla liquidazione della quota societaria era sorto all’esito della trasformazione, ormai consolidatasi in ragione dell’iscrizione della relativa decisione nel registro delle imprese, ex art. 2500, c.3, c.c.; l’esercizio del diritto di recesso era inter venuto successivamente alla suddetta iscrizione.
Avverso la suddetta ordinanza, NOME COGNOME propone ricorso per regolamento di competenza, affidato a due motivi, illustrato da memoria.

RAGIONE_SOCIALE deposita memoria difensiva.

Il Procuratore Generale deposita requisitoria, chiedendo il rigetto del ricorso.

RITENUTO CHE

Con il primo motivo la ricorrente denunzia l’erronea applicazione dell’art. 2500 c.c., nel senso che , avendo perso la qualità di socia della RAGIONE_SOCIALE dall’esercizio del diritto di recesso , era di conseguenza divenuta creditrice della società per la liquidazione della quota,

deducendone l’insussistenza della competenza del Tribunale per le imprese.

Il secondo motivo denunzia violazione dell’art. 3, c.2, d.lgs. n. 168/03, in quanto la causa in questione non è una lite tra soci, ma tra un exsocio e la società trasformata.

I due motivi, esaminabili congiuntamente poiché tra loro connessi, sono fondati.

La causa , nel corso della quale è stata sollevata l’eccezione d’incompetenza in questione, ha per oggetto il diritto alla liquidazione della quota della ricorrente, a seguito del recesso nei confronti della società ormai trasformata, per il che non viene certamente in rilievo una controversia afferente ad un rapporto sociale, ex art. 3 del d.lgs. n. 168/2003.

Ed invero, in tema di competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, nelle controversie relative alle partecipazioni sociali o ai “diritti inerenti” a queste ultime, di cui all’art. 3, commi 2, lett. b), e 3, del d.lgs. n. 168 del 2003, come sostituito dall’art. 2, comma 1, lett. d), del d.l. n. 1 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 27 del 2012, detta competenza si determina in relazione all’oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, riscontrabile alla stregua del criterio generale del petitum sostanziale, identificabile in funzione soprattutto della causa petendi , per la intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio (Cass, 22149/2020).
Orbene, va rilevato che – nel caso di specie – la socia è receduta dalla società dopo la trasformazione di questa da società di persona (RAGIONE_SOCIALE a società RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE), il che ha indotto il Tribunale di Salerno a ritenere che la competenza per la controversia relativa alla liquidazione della quota – richiesta con decreto ingiuntivo – fosse ormai

attribuita alla competenza del Tribunale delle imprese di Napoli. E tuttavia, il Tribunale non ha tenuto conto che, nella specie, la causa petendi dell’azione non è ancorata al rapporto societario o alle partecipazioni sociali, ma ad un mero diritto di credito alla liquidazione della quota, cui, peraltro, il medesimo Tribunale si era ritenuto competente nell’emettere il decreto ingiuntivo.

In tal senso, va osservato che il recesso da una società di persone è un atto unilaterale recettizio e, pertanto, la liquidazione della quota non è una condizione sospensiva del medesimo, ma un effetto stabilito dalla legge, con la conseguenza che il socio, una volta comunicato il recesso alla società, perde lo status socii nonché il diritto agli utili, anche se non ha ancora ottenuto la liquidazione della quota (Cass. 21036/2017). Con la perdita del predetto status , nessun rapporto societario, cui ancorare la competenza del Tribunale delle imprese è, dunque, ravvisabile, tanto più che la società è stata posta in liquidazione, con conseguente unico scopo di liquidare le posizioni debitorie pendenti, tra le quali quella conseguente al recesso della socia.
Per quanto esposto, in accoglimento del ricorso, l’ordinanza impugnata va cassata, dichiarando la competenza del Tribunale di Salerno. Il regime delle spese va regolato in sede di decisione della causa.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa l’ordinanza impugnata, e dichiara il Tribunale di Salerno giudice competente a decidere la causa. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 30 gennaio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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