Competenza giudice del lavoro: quando prevale la sostanza

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 26722/2024, ha stabilito che per determinare la competenza del giudice del lavoro in un contratto di agenzia, si deve guardare alla natura sostanziale del rapporto e non alla forma giuridica delle parti. Anche se il contratto è formalmente stipulato con una società, se la prestazione è di fatto svolta in modo prevalentemente personale da un singolo individuo, la controversia rientra nella competenza del giudice del lavoro. La Corte ha cassato la decisione del Tribunale che aveva declinato la propria competenza basandosi unicamente sull’intestazione del contratto a una società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 gennaio 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza Giudice del Lavoro: La Sostanza Vince sulla Forma

Determinare quale giudice sia competente a decidere una controversia è un passo cruciale in ogni causa legale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio fondamentale in materia di contratti di agenzia: la competenza del giudice del lavoro si basa sulla natura effettiva del rapporto, anche quando questo è formalmente mascherato da un contratto tra società. Questa decisione chiarisce che la sostanza della prestazione lavorativa prevale sulla forma giuridica adottata dalle parti.

I Fatti del Caso

La vicenda nasce da un ricorso presentato da un agente e dalla sua società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.) contro un’azienda preponente. L’agente sosteneva che il rapporto di agenzia, sebbene formalmente intestato alla sua società, era in realtà un rapporto di collaborazione di natura squisitamente personale tra lui e l’azienda committente.

Il Tribunale di primo grado, in funzione di giudice del lavoro, aveva declinato la propria competenza. Secondo il giudice, il contratto era stato stipulato tra due entità giuridiche (due S.r.l.), e pertanto la controversia doveva essere trattata dal giudice ordinario del tribunale territorialmente competente per le cause tra imprese. Contro questa decisione, l’agente ha proposto un regolamento di competenza alla Corte di Cassazione.

La Competenza del Giudice del Lavoro e il Principio di Prevalenza

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione del tribunale, accogliendo il ricorso dell’agente. Il principio cardine enunciato dai giudici supremi è che, per stabilire la competenza del giudice del lavoro ai sensi dell’art. 409, n. 3, c.p.c., è necessario indagare la natura reale del rapporto.

Questo articolo attrae nella competenza del giudice del lavoro le controversie relative a rapporti di agenzia e di rappresentanza commerciale, a condizione che si tratti di una prestazione d’opera continuativa, coordinata e prevalentemente personale. La Cassazione ha sottolineato che il requisito della personalità non viene meno solo perché l’agente opera attraverso una società di persone o di capitali. Occorre, invece, verificare se l’agente abbia organizzato la propria attività con criteri imprenditoriali, gestendo un’impresa autonoma, o se, al contrario, la società sia un mero ‘schermo’ per una prestazione individuale.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha fondato la sua decisione su un’analisi approfondita dei fatti emersi nel processo. Era pacifico che:

1. La prestazione era esclusivamente personale: L’attività oggetto del contratto era stata svolta unicamente e personalmente dall’agente per l’intero, seppur breve, periodo del rapporto.
2. La società era uno schermo: La S.r.l.s. dell’agente era una società preesistente e inattiva, riattivata al solo scopo di firmare il contratto. L’agente ne era socio e amministratore unico.
3. Mancanza di struttura imprenditoriale: La società non aveva altri dipendenti o collaboratori, né una struttura organizzativa autonoma. La sua sede locale coincideva con la residenza dell’agente.
4. Rapporto diretto tra le parti: L’azienda preponente si era sempre relazionata direttamente con l’agente come persona fisica, come dimostrato dalle comunicazioni e dalla proposta di assunzione come ‘sales manager’ a lui indirizzata.

Secondo la Corte, la domanda giudiziale (editio actionis) era chiara fin dall’inizio: si chiedeva l’accertamento di un rapporto intercorso tra l’azienda preponente e l’agente come persona fisica, con la società quale mero soggetto interposto. In tale prospettiva, il fatto che la società avesse formalmente sottoscritto il contratto non è decisivo. La determinazione della competenza deve basarsi sul reale contenuto della domanda, a meno che questa non appaia palesemente artificiosa, cosa che in questo caso è stata esclusa.

Le Conclusioni

Con questa ordinanza, la Cassazione rafforza la tutela dei collaboratori la cui prestazione, nei fatti, è personale, anche se celata da una veste societaria. La decisione stabilisce che la competenza del giudice del lavoro non può essere elusa attraverso la mera interposizione di una società unipersonale priva di una reale struttura d’impresa. I giudici di merito sono chiamati a guardare oltre l’apparenza formale per accertare la vera natura del rapporto. Di conseguenza, la causa è stata rimessa al giudice del lavoro del tribunale originariamente adito, che dovrà ora procedere con l’esame del merito della controversia.

Un contratto di agenzia stipulato con una società S.r.l. rientra sempre nella competenza del giudice ordinario?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la competenza è determinata dalla natura sostanziale del rapporto. Se la prestazione lavorativa è svolta in modo prevalentemente personale da un individuo, anche se attraverso una società, la controversia rientra nella competenza del giudice del lavoro.

Cosa determina la competenza del giudice del lavoro in un rapporto di agenzia?
La competenza del giudice del lavoro è determinata dalla presenza di una prestazione d’opera continuativa, coordinata e, soprattutto, prevalentemente personale. La forma giuridica dell’agente (persona fisica o società) non è di per sé decisiva.

È possibile utilizzare una società come ‘schermo’ per un rapporto di lavoro di natura personale?
No, non ai fini di escludere la competenza del giudice del lavoro. La Cassazione ha chiarito che se la società è un mero schermo formale, priva di una reale struttura imprenditoriale, e il rapporto di fatto si svolge con la persona fisica, il giudice deve guardare alla sostanza e affermare la propria competenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 26722 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 26722 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/10/2024

Oggetto

R.NUMERO_DOCUMENTO.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 11/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso per regolamento di competenza R.G.N. 8858-2024 proposto da:

COGNOME NOME, RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliati in ROMAINDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata presso gli indirizzi PEC degli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, che la rappresentano e difendono;

– resistente –

avverso la sentenza n. 152/2024 del TRIBUNALE di VICENZA, depositata il 19/03/2024 R.G.N. 215/2023;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 11/09/2024 dal Consigliere AVV_NOTAIO NOME COGNOME; il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale AVV_NOTAIO NOME COGNOME ha depositato conclusioni scritte.

Fatti di causa

Il Tribunale di Vicenza, in funzione di giudice del lavoro, con la sentenza n. 152 del 2024 pubblicata il 19/3/2024, ha dichiarato la propria incompetenza funzionale in favore del giudice ordinario del Tribunale di Verona, condannando i ricorrenti in via solidale alla rifusione delle spese processuali.

A fondamento della decisione il giudice ha accolto l’eccezione di incompetenza sollevata dalla resistente RAGIONE_SOCIALE secondo cui la domanda principale volta all’accertamento della conclusione di un contratto di agenzia tra RAGIONE_SOCIALE, da un lato, e RAGIONE_SOCIALE e per esso RAGIONE_SOCIALE, dall’altro, riguarderebbe due soggetti giuridici costituiti sotto forma di società.

Ciò in quanto era pacifico nella causa che il contratto fosse stato concluso tra le due società e secondo la giurisprudenza della Corte di cassazione (Cass. 5/4/2023 n.9431) le controversie relative al rapporto di agenzia rientrano nella competenza per materia del tribunale del lavoro secondo l’articolo 409 numero 3 c.p.c. solo se il rapporto implica una prestazione d’opera continuativa e coordinata prevalentemente personale. E tale requisito si considera mancante, escludendo l’applicazione del rito del lavoro, qualora l’agente operi per tramite di una società di persone o di capitali, o abbia organizzato la propria attività con criteri imprenditoriali gestendo un’impresa autonoma.
Secondo la decisione in oggetto era quindi sufficiente l’accertamento della sottoscrizione del contratto di agenzia intercorso tra la società RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE non essendo il COGNOME mai stato considerato una parte contrattuale ed agendo in veste di legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE sicchè la

competenza doveva essere demandata alla competenza funzionale del giudice ordinario difettando nel caso di specie quell’elemento personale della prestazione che giustifica ex artt. 409 e 413 c.p.c. la competenza del giudice del lavoro.

Inoltre, secondo le regole generali in materia di cause tra persone giuridiche, la competenza territoriale faceva capo secondo il disposto dell’articolo 19 c.p.c. al giudice ove aveva sede la convenuta quindi al Tribunale di Verona.

Contro questa decisione hanno agito con ricorso per regolamento di competenza NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE con tre motivi di ricorso ai quali ha resistito RAGIONE_SOCIALE con una memoria difensiva.

Il P.G. ha rassegnato le sue conclusioni, a norma dell’art. 380ter c.p.c., nel senso dell’accoglimento del regolamento;

Le parti hanno depositato memoria. Il collegio ha riservato la motivazione, ai sensi dell’art. 380bis1, secondo comma, ult. parte c.p.c.

Motivi della decisione

1.- Col primo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell’articolo 38 c.p.c. per irritualità ed incompletezza dell’eccezione di incompetenza per territorio sollevata dalla convenuta COGNOME sulla sola domanda principale e per difetto di eccezioni in ordine alle domande subordinate. Radicamento della competenza dinanzi il tribunale di Vicenza.

Con il secondo motivo si sostiene la violazione e/o falsa applicazione dell’articolo 38 c.p.c. e il cumulo soggettivo; in quanto le parti ricorrenti avevano testualmente chiesto l’accertamento che i dedotti rapporti fossero intervenuti tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE NOME e solo per esso RAGIONE_SOCIALE; è stato sempre dedotto infatti che RAGIONE_SOCIALE aveva intrattenuto rapporti esclusivamente con COGNOME NOME persona fisica essendo RAGIONE_SOCIALE solo il soggetto formalmente intestatario dello stipulato
contratto e quindi un soggetto interposto su accordo delle parti tutte, RAGIONE_SOCIALE compresa.

3.- Con il terzo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’articolo 38 c.p.c. con riferimento a società prive di autonoma struttura imprenditoriale.

I motivi di ricorso sono fondati nei termini di seguito indicati.

In primo luogo va ricordato che l’ eccezione proposta, non investendo la distribuzione degli affari all’interno dello stesso ufficio giudiziario, configura una questione di incompetenza per materia del giudice del lavoro di Vicenza, e solo di conseguenza anche per territorio; questioni, l’una e l’altra, regolate dalla legge sulla scorta di criteri inderogabili (Sez. 6, Ordinanza n. 19410 del 11/09/2010).

5.- Ne consegue che deve essere risolta la questione della natura lavoristica o ordinaria della causa introdotta dalla domanda svolta da COGNOME NOME e per esso da RAGIONE_SOCIALE; mentre non è stata fatta alcuna questione circa la competenza per territorio del Tribunale di Vicenza in funzione di giudice del lavoro.

6.Allo scopo deve essere premesso che l’istanza di regolamento di competenza ha la funzione di investire la Corte di cassazione del potere di individuare definitivamente il giudice competente, onde evitare che la sua designazione sia ulteriormente posta in discussione nell’ambito della stessa controversia, essa può esplicare i propri poteri di indagine e di valutazione, anche in fatto, in relazione ad ogni elemento utile acquisito sino a quel momento al processo, senza i limiti derivanti dal contenuto della sentenza impugnata né dalle difese delle parti; sicché, possono riguardare anche questioni di fatto non contestate nel giudizio di merito e che non abbiano costituito oggetto del ricorso per regolamento di competenza (Cass. 7 febbraio 2006, n. 2591; Cass. 27 novembre 2014, n.
25232; Cass. 24 ottobre 2016, n. 21422; Cass. 3 luglio 2018, n. 17312).

Ciò posto va pure rilevato che, come risulta pacificamente dagli atti (da quanto esposto in ricorso e non minimamente contestato dalla controparte), il rapporto di lavoro dedotto in giudizio è intervenuto solo con il COGNOME, la cui opera personale e continuativa interessava alla società RAGIONE_SOCIALE (allo scopo di riorganizzare la rete vendita e la struttura commerciale). Mentre, non avendo COGNOME alcuna struttura di impresa o societaria in atto, solo ai fini della stipula del rapporto di agenzia venne riattivata una società già costituita ed inattiva; l’attività dedotta in giudizio è stata in effetti svolta personalmente ed esclusivamente da COGNOME per il breve periodo in cui il rapporto era stato eseguito (dal 22.11.2021 al 21.1.2022); non esisteva altra struttura organizzativa, l’indirizzo mail aziendale era stato intestato da COGNOME al COGNOME, la proposta relativa alla posizione di sales manager era stata effettuata al COGNOME. Anche la fine del rapporto sarebbe stata motivata da ragioni riferibili al COGNOME, in quanto tale. COGNOME NOME era socio unico e amministratore unico di RAGIONE_SOCIALE; non vi erano dipendenti o collaboratori e RAGIONE_SOCIALE svolgeva attività esclusivamente presso l’unità locale in INDIRIZZO, che costituisce la residenza di COGNOME.
8.- Inoltre, e soprattutto ai fini della decisione, va considerato che la domanda svolta in giudizio era di riconoscimento di un rapporto di lavoro di agenzia o in via gradata di natura parasubordinata (o di opera o appalto, di assistenza manageriale o comunque una domanda di risarcimento danni ex art 1337 c.c. ) tra COGNOME NOME ed NOME, rapporto che solo formalmente sarebbe stato intestato a RAGIONE_SOCIALE (e per esso RAGIONE_SOCIALE), attivata allo scopo.

9.- Tutto ciò è stato esplicitamente posto dai due ricorrenti alla base della prospettazione contenuta nell’ editio actionis , essendosi dichiarato fin dalla intestazione del ricorso che RAGIONE_SOCIALE agiva solo formalmente , per conto del ricorrente ( ‘ e per esso ‘, si dice sempre negli atti).

Non è fondato perciò sostenere che il ricorrente abbia dichiarato di agire in giudizio quale legale rappresentate della società RAGIONE_SOCIALE. Al contrario, è vero che egli ha agito in giudizio in prima persona, in nome proprio ed ha affermato che la società era stata costituita solo per firmare il contratto ed ha quindi agito in giudizio (e fuori di esso) soltanto per conto della persona fisica COGNOME, quale suo mezzo.

10.- In tale prospettazione, ed ai fini della qualificazione della domanda come causa di lavoro e della competenza del giudice del lavoro, alcuna decisiva rilevanza può dunque rivestire il fatto che RAGIONE_SOCIALE abbia sottoscritto formalmente il contratto, in quanto (Cass. n. 22816 del 09/11/2016, n. 11415 del 17/05/2007, n. 9929 del 07/10/1993 ) la determinazione della competenza deve essere effettuata sempre in base al reale contenuto della domanda principale, salvo che nei casi in cui la prospettazione ivi contenuta appaia “prima facie” artificiosa e finalizzata soltanto a sottrarre la cognizione della causa al giudice predeterminato per legge. Detto principio non può essere nemmeno derogato dalle contestazioni del convenuto circa l ‘ inesistenza del rapporto e neppure da quelle inerenti alla veste con cui l’uno o l’altro soggetto abbiano agito in giudizio.
11. Per contro, come già detto, nella causa va pure escluso che -fatta salva la apparente intestazione del contratto di agenzia a RAGIONE_SOCIALE abbia organizzato la propria attività di collaborazione in forma societaria, anche di persone, o comunque si sia avvalso di una autonoma struttura imprenditoriale, sicchè neppure si può applicare la

giurisprudenza citata nella sentenza impugnata la quale postula in effetti un diverso accertamento e presupposti di fatto che nel caso di specie sono invece del tutto insussistenti.

Pertanto, la sentenza impugnata che ha declinato la competenza semplicemente perché RAGIONE_SOCIALE aveva sottoscritto il contratto di agenzia intervenuto con RAGIONE_SOCIALE, senza rispettare il contenuto della domanda svolta in giudizio ed i suoi presupposti di fatto, ha violato le regole anzidette e deve essere cassata.

13.- Va quindi affermata la competenza del giudice del lavoro adito presso il tribunale di Vicenza presso cui le parti dovranno riassumere la causa entro 60 giorni dalla comunicazione della presente ordinanza.

La statuizione sulle spese del presente regolamento si rimette alla definizione del merito. Non ricorrono i presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato.

PQM

La Corte accoglie il ricorso; cassa la ordinanza impugnata, dichiara la competenza del giudice del lavoro presso il tribunale di Vicenza. Fissa il termine di giorni 60 dalla comunicazione della presente ordinanza per la riassunzione della causa. Spese al definitivo.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 11.9.2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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