Competenza cause societarie: legato di azioni e foro

La Corte di Cassazione chiarisce i limiti del foro speciale per la competenza in cause societarie. In un caso riguardante un legato di azioni, la Corte ha stabilito che la controversia non riguarda il rapporto sociale, ma il trasferimento della proprietà. Pertanto, non si applica il foro esclusivo della sede della società (art. 23 c.p.c.), ma le regole generali sulla competenza, come quella del cumulo soggettivo (art. 33 c.p.c.), se l’azione è proposta contro più società con sedi diverse.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 febbraio 2026 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Competenza cause societarie: il legato di azioni non attiva il foro esclusivo della sede

La determinazione del giudice competente è un passaggio cruciale in ogni controversia legale. Nel diritto societario, una regola speciale affida le liti tra soci al tribunale del luogo in cui la società ha la sua sede. Ma questa regola vale sempre? Un’ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui limiti di applicazione di questo foro speciale, in particolare in un caso di trasferimento di azioni per via ereditaria. Vediamo insieme cosa ha stabilito la Suprema Corte sulla competenza cause societarie.

Il Caso: Un Legato di Azioni e la Questione della Competenza Territoriale

La vicenda nasce dalla richiesta di un soggetto di essere iscritto nel libro soci di una S.p.A. per una quota significativa del capitale sociale, pari al 42,4%. Tale richiesta si fondava su un legato testamentario, ovvero una disposizione contenuta in un testamento che gli attribuiva la proprietà di quelle azioni.

Il Tribunale, in una prima fase cautelare, accoglieva la richiesta. Tuttavia, quando la causa è entrata nel merito, la società convenuta ha sollevato un’eccezione di incompetenza territoriale. Sosteneva che, avendo essa sede in un’altra città (Terni), la causa avrebbe dovuto essere discussa lì, in applicazione dell’art. 23 del codice di procedura civile, che stabilisce un foro speciale per le cause tra soci.

Il Tribunale di Napoli respingeva l’eccezione, ritenendosi competente sulla base di un altro principio: quello del cumulo soggettivo (art. 33 c.p.c.). L’azione, infatti, era stata intentata contro nove società diverse e otto di queste avevano sede proprio a Napoli. Poiché la causa originava dal medesimo titolo (il legato testamentario), il Tribunale ha ritenuto di poterle trattare tutte insieme. La società, insoddisfatta, ha proposto ricorso in Cassazione.

La Decisione della Cassazione sulla competenza cause societarie

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società, confermando la competenza del Tribunale di Napoli. La decisione si fonda su un’interpretazione precisa dell’ambito di applicazione del foro speciale previsto dall’art. 23 c.p.c. per le controversie societarie.

Secondo la Suprema Corte, il foro della sede sociale non è una regola universale per qualsiasi lite che coinvolga un socio e la sua società. La sua applicazione è strettamente limitata alle controversie che attengono direttamente o indirettamente al cosiddetto “rapporto sociale”.

Le Motivazioni: Distinzione tra Rapporto Sociale e Trasferimento Azionario

Il cuore del ragionamento della Cassazione risiede nella distinzione fondamentale tra una controversia che riguarda il rapporto sociale e una che ha per oggetto il trasferimento della proprietà delle azioni.

Il “rapporto sociale” comprende i diritti e gli obblighi che scaturiscono dal contratto di società: il diritto di voto, la partecipazione agli utili, gli obblighi di conferimento, la responsabilità degli amministratori, etc. Le liti su questi temi devono essere decise dal giudice del luogo in cui la società ha sede.

Una controversia sull’avvenuto trasferimento di azioni, invece, non rientra in questa categoria. Anche se il trasferimento modifica la composizione della compagine sociale, la causa non verte su un diritto o un obbligo derivante dal contratto sociale, ma sull’efficacia di un altro negozio giuridico, che può essere una compravendita (inter vivos) o, come in questo caso, un legato testamentario (mortis causa).

La Corte ha specificato che accertare se un soggetto sia diventato o meno proprietario di azioni a seguito di un testamento è una questione che riguarda il diritto successorio e il trasferimento della proprietà, non la vita interna della società. Di conseguenza, la regola del foro speciale dell’art. 23 c.p.c. non trova applicazione.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza offre un importante chiarimento pratico: non tutte le cause che vedono contrapposti un (aspirante) socio e una società rientrano nella competenza cause societarie esclusiva del tribunale della sede sociale. Le liti che hanno ad oggetto l’acquisto della qualità di socio, derivanti da contratti di compravendita o da disposizioni testamentarie, sono escluse da tale foro speciale.

Questo significa che per tali controversie si applicheranno le regole generali sulla competenza. In particolare, come avvenuto nel caso di specie, se l’azione è diretta contro più società con sedi in circoscrizioni diverse, il creditore potrà adire il giudice del luogo di residenza o sede di una qualsiasi di esse, grazie al principio di connessione previsto dall’art. 33 c.p.c. Ciò offre una maggiore flessibilità all’attore e conferma che i fori speciali sono norme di stretta interpretazione, da non estendere oltre i casi per cui sono stati espressamente previsti.

Il foro speciale della sede sociale (art. 23 c.p.c.) si applica a tutte le controversie tra un socio e una società?
No, si applica esclusivamente alle cause che hanno a fondamento questioni attinenti, direttamente o indirettamente, al rapporto sociale (diritti e obblighi derivanti dal contratto di società), non a quelle che riguardano il semplice trasferimento della proprietà delle azioni.

Una causa per far valere un legato di azioni rientra nella competenza del foro della sede della società?
No. Secondo la Corte, una controversia relativa a un legato di azioni, essendo un trasferimento di proprietà mortis causa, non riguarda il rapporto sociale. Pertanto, non si applica il foro speciale dell’art. 23 c.p.c. e valgono le regole generali sulla competenza.

Se un’azione viene intentata contro più società con sedi legali in città diverse, quale tribunale è competente?
In tal caso, può trovare applicazione l’art. 33 c.p.c. (foro per le cause connesse). Se le cause sono connesse per l’oggetto o per il titolo, possono essere proposte davanti al giudice del luogo di residenza o domicilio di uno dei convenuti, rendendo competente un unico tribunale per tutte le controversie.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 10322 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 10322 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/04/2024

sul ricorso 5819/2023 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappres. p.t., elettivamente domiciliata presso l’AVV_NOTAIO , dal quale è rappres. e difesa, per procura speciale in atti;

-ricorrente –

-contro-

COGNOME, elett.te domic. presso l’AVV_NOTAIO, dal quale è rappres. e difeso, per procura speciale in atti;

-resistente- avverso la sentenza del Tribunale di Napoli, n. 2322/2023, pubblicata in data 3.03.2023;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30.01.2024 dal Cons. rel., AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

Con ordinanza del 9.4.21, il Tribunale di Napoli, sezione specializzata per le imprese, accoglieva il reclamo proposto da NOME COGNOME , e

in parziale riforma di una precedente ordinanza, ordinava alla RAGIONE_SOCIALE d’iscrivere il reclamante nel proprio libro -soci, con la quota azionaria del 42,4%.

La suddetta società, nell’introdurre il giudizio di merito, eccepiva l’incompetenza per territorio del Tribunale adito, indicando il Tribunale di Firenze quale foro competente ex art. 23 c.p.c., atteso che la società convenuta aveva sede in Terni.

Al riguardo, il Tribunale di Napoli, con sentenza del 3.3.23, rigettava la domanda dell’attore, confermando l’ordinanza ex art. 700 c .p.c., osservando che: sussistevano, ai fini della competenza, i presupposti di cui all’art. 33 c .p.c.- quale criterio di deroga alla competenza per territorio per ragioni di connessione- in ordine al cumulo soggettivo, stante la connessione delle cause per il titolo o per l’oggetto; nella fattispecie, otto delle nove società convenute nel procedimento cautelare avevano sede in Napoli- per la competenza della sezione specializzata per le impresee una a Terni; la ragione dell’individuazione del Tribunale di Napoli consisteva nel medesimo titolo, cioè l’asserito inadempimento , da parte delle predette società convenute, del legato testamentario disposto in favore del COGNOME (avente ad oggetto le quote azionarie in questione) il quale agiva appunto per l’esecuzione di tale legato.
RAGIONE_SOCIALE impugna la predetta sentenza con ricorso per regolamento facoltativo di competenza, ex art. 43 c.p.c., illustrato da memoria.

NOME COGNOME deposita memoria difensiva.

Il Procuratore Generale deposita requisitoria, chiedendo il rigetto del ricorso.

RITENUTO CHE

La ricorrente formula unico motivo del ricorso facoltativo di competenza, lamentando che il Tribunale avrebbe dovuto applicare l’art. 23 c .p.c., nel senso che costituisce foro speciale quello per le cause tra i soci che prevale sul foro generale, non suscettibile di deroga in favore di fori alternativi rimessi alla scelta dell’attore, onde le controversie in questione devono proporsi necessariamente davanti al giudice del luogo in cui ha sede la società.

Il ricorso è infondato.

Va premesso che il foro speciale previsto dall’articolo 23 cod. proc. civ. si riferisce esclusivamente alle cause, fra soci, aventi ad oggetto controversie che abbiano a fondamento una questione attinente, direttamente o indirettamente, al rapporto sociale (Cass. 2318/2006). La controversia avente ad oggetto l’accertamento dell’avvenuto trasferimento della proprietà di azioni, e la correlativa domanda di condanna al pagamento del prezzo, riguarda invece un contratto di compravendita, cui può accedere il mutamento soggettivo della compagine sociale come effetto del passaggio di proprietà delle azioni medesime, il quale non vale però a trasformare la lite in una controversia riguardante il rapporto sociale. Pertanto non si applica ad essa la regola di cui all’art. 23 cod. proc. civ., che prevede, per le controversie inerenti al rapporto sociale, la competenza del giudice del luogo in cui si trova la sede della società (Cass. 13422/2005).
Nella specie, si tratta di legato di azioni ossia di trasferimento delle stesse non inter vivos , come nella compravendita, ma mortis causa , per cui del pari non vi è una controversia che incide sul rapporto sociale, sebbene vi sia una modifica soggettiva della compagine sociale. Corretta è, pertanto, l’applicazione dell’art. 33 c.p.c. da parte del Tribunale di Napoli.

Il regime delle spese va regolato in sede di decisione della causa.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.p.r. n.115/02, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 30 gennaio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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