Compenso professionale: quando spetta l'extra?

Un dirigente in quiescenza ha richiesto un compenso professionale aggiuntivo per l’esame delle riserve in un appalto ferroviario, basandosi su una vecchia tariffa ministeriale. La Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando che la normativa speciale pre-riforma non è più applicabile. In assenza di un accordo specifico, il compenso è regolato dal contratto o dagli usi commerciali, che in questo caso non prevedevano alcun extra.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 gennaio 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compenso Professionale: spetta un extra per l’esame delle riserve?

La determinazione del compenso professionale è spesso fonte di contenzioso, specialmente in contesti complessi come gli appalti pubblici. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale: le vecchie tariffe ministeriali, legate a enti pubblici poi trasformati, non si applicano automaticamente. Vediamo insieme il caso di un dirigente che ha richiesto un compenso aggiuntivo per l’attività di esame delle riserve di un appaltatore, e come la Suprema Corte ha risolto la questione.

I Fatti: la Richiesta di un Compenso Extra

Un ex dirigente generale di una grande società ferroviaria, dopo essere andato in pensione, aveva accettato l’incarico di Presidente della Commissione di collaudo per il raddoppio di un’importante linea ferroviaria. Durante i lavori, l’impresa appaltatrice aveva formulato delle “riserve”, ovvero delle richieste economiche aggiuntive, come previsto dalla normativa sugli appalti pubblici.

Il professionista, ritenendo che l’esame di tali riserve costituisse un’attività distinta e ulteriore rispetto al collaudo generale, chiedeva un compenso aggiuntivo. La sua richiesta si basava su un decreto ministeriale del 1966 che, a suo dire, prevedeva una liquidazione separata proprio per questa specifica prestazione. Le società committenti, tuttavia, si opponevano, sostenendo che tale attività fosse già inclusa nel compenso pattuito per l’incarico di collaudo.

Il Percorso Giudiziario e la Decisione della Corte d’Appello

Sia il Tribunale di primo grado sia la Corte d’appello hanno respinto la domanda del professionista. I giudici di merito hanno evidenziato due aspetti cruciali:

1. Le Condizioni Generali di Contratto: Secondo i giudici, le condizioni contrattuali applicabili all’appalto includevano già la formulazione del parere sulle riserve tra i compiti ordinari del collaudatore, senza prevedere compensi extra.
2. La “Delegificazione”: Un punto ancora più dirimente è stata l’entrata in vigore della legge n. 210 del 1985, che ha riformato l’Ente Ferrovie dello Stato. Questa legge ha comportato la cosiddetta “delegificazione”, ovvero la perdita di efficacia di tutte le precedenti fonti regolamentari speciali, incluso il decreto del 1966 invocato dal professionista. Di conseguenza, i rapporti contrattuali dovevano essere disciplinati dalle norme del Codice Civile.

La Corte d’appello ha quindi concluso che, in assenza di un esplicito richiamo nel contratto, il vecchio decreto non poteva essere applicato. L’unico riferimento normativo utilizzato dalle parti per la liquidazione del compenso base (un decreto del 1985) era stato interpretato come un “uso” commerciale ai sensi dell’art. 2233 c.c., e non come una tariffa vincolante, e comunque non prevedeva alcun pagamento extra per le riserve.

Le Motivazioni della Cassazione sul Compenso Professionale

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso del professionista inammissibile, confermando la decisione d’appello con argomentazioni nette e precise.

Inammissibilità per Contestazione di Merito

In primo luogo, la Corte ha rilevato che le censure del ricorrente si risolvevano in una semplice riproposizione di un’interpretazione delle clausole contrattuali diversa da quella fatta propria dai giudici di merito. Tale operazione è preclusa in sede di legittimità, dove la Corte non può riesaminare i fatti, ma solo verificare la corretta applicazione della legge.

La Mancata Impugnazione della Ratio Decidendi

Il motivo principale dell’inammissibilità, tuttavia, risiede nel fatto che il ricorso non ha colto né contestato la vera ratio decidendi (la ragione giuridica fondante) della sentenza d’appello. Il punto centrale non era se il decreto del 1966 fosse stato o meno abrogato, ma il principio, più ampio, secondo cui la riforma del 1985 aveva ricondotto tutta l’attività negoziale delle Ferrovie alla disciplina del diritto comune.

Di conseguenza, qualsiasi compenso professionale deve essere determinato in base a:
1. Accordo tra le parti: La fonte primaria è sempre il contratto.
2. In assenza di accordo: Si ricorre, in ordine, a tariffe, usi e, infine, alla determinazione del giudice (art. 2233 c.c.).

La Corte d’appello aveva correttamente applicato questo principio, ritenendo che il decreto del 1966 non fosse più una tariffa vigente e che gli “usi” seguiti dalle parti (basati su un decreto del 1985) non prevedessero alcun extra. Il ricorrente, insistendo sulla vigenza della vecchia norma, non ha scalfito questo nucleo logico-giuridico, rendendo il suo ricorso inefficace.

Conclusioni: l’Importanza della Pattuizione Contrattuale

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale per tutti i professionisti che collaborano con ex enti pubblici o società da essi derivate: il passaggio al regime privatistico ha cancellato la precedente normativa speciale. Pertanto, per garantirsi un determinato compenso professionale, soprattutto per prestazioni ritenute aggiuntive, è indispensabile che ciò sia previsto chiaramente e specificamente nel contratto di incarico. Affidarsi a vecchie tariffe o regolamenti, senza un esplicito richiamo contrattuale, espone al rischio di vedersi negata qualsiasi pretesa economica aggiuntiva.

Una vecchia tariffa ministeriale può essere applicata automaticamente a un incarico professionale conferito da un ex ente pubblico privatizzato?
No. Secondo la Cassazione, la riforma e privatizzazione dell’ente ha causato la “delegificazione”, ovvero la perdita di efficacia delle vecchie fonti regolamentari. I rapporti contrattuali sono ora regolati dal Codice Civile e le vecchie tariffe si applicano solo se espressamente richiamate nel contratto.

Come si determina il compenso professionale se il contratto non lo specifica?
In assenza di un accordo specifico tra le parti, il compenso si determina, in ordine successivo, in base alle tariffe professionali vigenti, agli usi del settore e, infine, alla valutazione del giudice, come previsto dall’art. 2233 del Codice Civile.

L’esame delle riserve dell’appaltatore dà sempre diritto a un compenso professionale aggiuntivo per il collaudatore?
Non necessariamente. In questo caso, la Corte ha stabilito che l’esame delle riserve era un’attività compresa nel compenso generale per il collaudo, come previsto dalle condizioni generali di contratto. Per avere diritto a un compenso extra, sarebbe stata necessaria una specifica pattuizione contrattuale che lo prevedesse.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 22473 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 22473 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/08/2024

ORDINANZA

Sul ricorso n. 00134/2021 R.G.

promosso da

COGNOME NOME , elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e difende unitamente all’AVV_NOTAIO, in virtù di procura speciale in atti;

ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore , e RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliate in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che le rappresenta e difende in virtù di procura speciale in atti;

contro

ricorrenti

avverso la sentenza della Corte d’appello di Roma n. 4730/2020, pubblicata in data 07/10/2020, notificata in data 09/10/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 15/05/2024 dal Consigliere relatore NOME COGNOME; letti gli atti del procedimento in epigrafe.

COGNOME NOME, già dirigente generale in quiescenza di RAGIONE_SOCIALE (di seguito, RAGIONE_SOCIALE), avanzava ricorso davanti al Tribunale di Roma, quale giudice del lavoro, deducendo di avere proceduto -nella carica di Presidente della Commissione di collaudo, relativa all’appalto avente ad oggetto il raddoppio della linea ferroviaria Roma-Viterbo, gestito da RAGIONE_SOCIALE (di seguito, RAGIONE_SOCIALE) -alla relazione di collaudo n. 1599/00 in corso d’opera, a seguito della formulazione di riserve dell’appaltatore, ai sensi dell’art. 31 bis l. n. 109 del 1994. Chiedeva, quindi, l’erogazione del compenso per tale prestazione, in aggiunta rispetto a quello già ottenuto per l’esecuzione del collaudo, secondo la tariffa applicabile, e cioè il d.m. n. 3563 del 1985 del AVV_NOTAIO dei Trasporti, che, ad opinione del ricorrente, costituiva modifica e rivalutazione dei compensi stabiliti nei precedenti decreti ministeriali (rispettivamente il d.m. n. 3789 del 1966 e il d.m. n. 4537 del 1973), con la conseguenza che era ancora operante l’art. 3 d.m. n. 3789 del 1966, ove era previsto che, per l’esame delle riserve, si determinavano compensi a parte, in base all’importo delle riserve discusse.
Il Tribunale, in qualità di giudice del lavoro, nel contraddittorio delle parti, declinava la propria competenza e il COGNOME procedeva alla riassunzione del giudizio davanti al Tribunale ordinario, davanti al quale si costituivano RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, ma la domanda veniva respinta.

Proposto appello dal COGNOME, il giudice del gravame, nel contraddittorio delle parti, rigettava l’impugnazione.

La Corte territoriale ha, prima di tutto, ritenuto inconferente la riconducibilità o meno della relazione in questione alla disciplina di cui all’art. 31 bis l. n. 109 del 1994, poiché l’appellante aveva affermato che si trattava di attività suscettibile di compenso separato ai sensi dell’art. 3 d.m. n. 3789 del 1966, mentre gli appellati avevano dedotto che, in ogni caso, le relazione del

collaudatore sulle riserve era attività compresa nel compenso già corrisposto per l’attività di collaudo generale, come si evinceva dagli artt. 75 e 77 delle Condizioni generali di contratto.

La stessa Corte, territoriale richiamando un precedente di questa Corte (Cass., Sez. L, Sentenza n. 15062 del 26/06/2009), ha rilevato che, dopo l’entrata in vigore della l. n. 210 del 1985 di riforma delle RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, la devoluzione dell’attività negoziale dell’RAGIONE_SOCIALE al suo RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE ha comportato l’automatica caducazione di tutte le fonti regolamentari vigenti, poiché la disciplina dei rapporti contrattuali è divenuta assoggettata alle regole comuni, con la conseguenza che l’art. 3 d.m. n. 3789 del 1966, non era applicabile automaticamente, ma doveva essere richiamato dalle parti all’atto del conferimento dell’incarico al COGNOME di procedere al collaudo.
La medesima Corte ha, poi, rilevato che, in assenza di specifica pattuizione, le parti avevano concordemente dedotto che RAGIONE_SOCIALE aveva fatto ricorso al d.m. n. 3563 del 1985 per la liquidazione già operata, così ritenendo che tale d.m. potesse rappresentare un uso ai sensi dell’art. 2233 c.c., determinato dalla convinzione della sua perdurante vigenza.

La Corte territoriale ha, però, escluso che il menzionato d.m. n. 3563 del 1985 richiamasse il precedente d.m. n. 3789 del 1966, perché rinviava solo al d.m. n. 4537 del 1973, e limitatamente ai compensi dovuti per l’espletamento di incarichi affidati ai Funzionari delle RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ancora in servizio, senza alcuna speciale regolamentazione per i Funzionari a riposo, cui il d.m. n. 3789 del 1966 dedicava, invece, una particolare disciplina.

Da tale constatazione, la Corte d’appello ha ritenuto che la previsione contenuta all’art. 3 d.m. n. 3789 del 1966, non potesse essere utilmente invocata per la liquidazione di un ulteriore compenso.

La stessa Corte ha, peraltro, aggiunto che, in base agli artt. 44, 75 e 77 delle Condizioni generali di contratto relative alla disciplina del settore negoziale degli appalti di opere, lavori e forniture in opera, approvate il 27/10/1987 dal RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dell’RAGIONE_SOCIALE, in conformità alla l. n. 210 del 1985, il collaudo generale comprendeva anche la formulazione del parere sulle riserve dell’appaltatore.

In conclusione, secondo il giudice di appello, la relazione separata del collaudatore sulle riserve dell’appaltatore (a prescindere dalla circostanza che essa sia stata richiesta ai fini di cui all’art. 31 bis l. n. 109 del 1994) rientrava pienamente tra i compiti demandati al collaudatore e, dunque, non essendo stata contrattualmente prevista una liquidazione del compenso per tale attività, non essendo applicabile l’art. 3 d.m. n. 3789 del 1966, la domanda dell’attore non poteva essere accolta.
Avverso tale statuizione, COGNOME NOME ha proposto ricorso per cassazione, affidato a un solo motivo di ricorso.

Gli intimati si sono difesi con controricorso.

Le parti hanno depositato memorie difensive.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Con l’unico motivo di ricorso è dedotta la violazione e falsa applicazione dell’art. 14 l. n. 210 del 1985, nonché il vizio di motivazione su un punto decisivo della controversia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, c.p.c., per non avere la Corte d’appello tenuto conto che la prestazione oggetto di giudizio non era riconducibile all’esame delle riserve contemplate negli artt. 44 e 77 delle Condizioni generali di contratto, approvate dal RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE dell’RAGIONE_SOCIALE il 27/10/1987, riguardando una riserva formulata dall’appaltatore ai sensi dell’art. 31 bis l. n. 104 del 1994, che dava diritto a un separato compenso, ai sensi dell’art. 3 d.m. n. 3789 del 1966, ancora vigente, ai sensi dell’art. 14 l. n. 210 del 1985, fino all’entrata in vigore delle nuove
disposizioni in materia, aggiungendo che, comunque, i menzionati articoli delle Condizioni generali di contratto non si occupavano del compenso dovuto al collaudatore e riguardavano piuttosto il rapporto con l’impresa appaltatrice.

In sintesi, secondo il ricorrente, la relazione effettuata sulla riserva in corso d’opera non rientrava tra quelle contenute nelle Condizioni generali di contratto, che comunque non riguardavano il compenso dovuto al collaudatore, e pertanto doveva essere oggetto di una separata liquidazione di compenso, da effettuarsi secondo il disposto dell’art. 3 d.m. n. 3789 del 1966, che doveva ritenersi ancora in vigore in base al disposto dell’art. 14 l. n. 210 del 1985.

Il motivo è inammissibile per plurime ragioni.

2.1. In primo luogo, si deve rilevare che la censura si fonda sul fatto che, secondo il ricorrente, la relazione effettuata riguardava una riserva diversa da quelle contemplate nelle Condizioni generali di contratto, approvate dal RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE dell’RAGIONE_SOCIALE (che all’epoca era un ente pubblico economico).

Com’è noto, l’interpretazione di un qualsiasi atto giuridico, anche amministrativo, è riservata al giudice del merito, ed è censurabile in sede di legittimità per vizi di motivazione o per violazione delle regole legali di ermeneutica contrattuale, fra le quali ha carattere prioritario, quando si tratta di atto unilaterale, quella collegata all’elemento letterale (così Cass., Sez. 3, Sentenza n. 7584 del 05/06/2001; v. anche Cass., Sez. L, Sentenza n. 12370 del 22/08/2003; Cass., Sez. 1, Sentenza n. 6942 del 08/04/2004; Sez. 1, Sentenza n. 22961 del 07/12/2004; Sez. 2, Sentenza n. 696 del 16/01/2006; Sez. 1, Sentenza n. 18661 del 29/08/2006; Cass., Sez. L, Sentenza n. 13667 del 30/05/2018).
Nel caso di specie, il ricorrente ha offerto una interpretazione degli artt. 44, 75 e 77 delle Condizioni generali di contratto,

approvate dal RAGIONE_SOCIALE dell’RAGIONE_SOCIALE, senza formulare un motivo di ricorso specifico e senza indicare le norme asseritamente violate dalla Corte d’appello in sede di interpretazione, omettendo anche di riportare il contenuto delle previsioni censurate e di quelle ritenute rilevanti a supporto della diversa interpretazione offerta.

La critica, come proposta, si risolve in una generica contestazione di merito, sostanziandosi, nella prospettazione di una mera interpretazione diversa da quella operata dal giudice di appello, e ad essa contrapposta, accompagnata dalla inammissibile richiesta, rivolta al giudice di legittimità, di procedere ad un riesame di merito della valutazione in fatto operata dalla Corte territoriale.

La censura è dunque inammissibile perché generica e non autosufficiente, in violazione dell’art. 366, comma 1, nn. 4 e 6, c.p.c., in quanto non indica le violazioni cui sarebbe incorso il giudice di merito nell’escludere che la riserva in questione fosse riconducibile a quelle contemplate nelle condizioni generali di contratto.

La stessa censura è, inoltre, inammissibile, perché si risolve nella prospettazione di una interpretazione delle Condizioni generali di contratto semplicemente diversa da quella operata dal giudice di merito e, dunque, nella proposta di un diverso giudizio di fatto, non consentita in questa sede.

2.2. In secondo luogo, la censura non attinge la ratio su cui si fonda la decisione impugnata.

La Corte d’appello ha fatto corretta applicazione dei principi, affermati da questa Corte, secondo cui, per effetto dell’istituzione dell’RAGIONE_SOCIALE con l. n. 210 del 1985, l’attività negoziale di tale RAGIONE_SOCIALE, ivi compresa la determinazione dei compensi per le prestazioni di lavoro autonomo svolte dai dirigenti in quiescenza, è stata delegificata, con la conseguente automatica

caducazione delle fonti regolamentari prima vigenti in materia, senza che fosse necessario alcun provvedimento abrogativo o sostitutivo, con la conseguenza che, in difetto di specifiche diverse prescrizioni, i rapporti contrattuali devono ritenersi regolati alla stregua delle disposizioni normative comuni. Gli incarichi professionali trovano, dunque, disciplina negli artt. 2229 ss. c.c. e, quanto al compenso, nella disposizione dell’art. 2233 c.c., cui è estranea una regolamentazione unilaterale del corrispettivo, quale quella prevista dal previgente d.m. n. 3789 del 1966, dovendo invece darsi rilievo, in caso di mancata pattuizione del compenso, alla stregua di quanto stabilito dal citato art. 2233 c.c., in ordine successivo, alle tariffe e agli usi e, infine, alla determinazione del giudice (così Cass., Sez. L, Sentenza n. 15062 del 26/06/2009; v. anche Cass., Sez. L, Sentenza n. 22861 del 10/11/2010).
In applicazione di tali principi, la Corte territoriale, dopo aver precisato che anche il rapporto in questione era regolato dalla disciplina comune, ha ritenuto che, per la determinazione del compenso della prestazione professionale, in assenza di accordo, dovesse darsi applicazione agli gli usi, secondo l’ordine graduale stabilito dall’art. 2233 c.c., nella specie ricondotti alle previsioni del d.m. n. 3563 del 1985.

Il ricorrente, pur richiamando i principi sopra ricordati e le pronunce di questa Corte che li hanno espressi, ha, poi, dedotto che, ai sensi dell’art. 14 l. 210 del 1985, il d.m. n. 3789 del 1966 doveva ritenersi ancora in vigore, senza tenere conto che, come appena evidenziato, il riferimento al d.m. n. 3563 del 1985 non era RAGIONE_SOCIALE effettuato dal giudice di appello ai fini dell’individuazione della tariffa vigente, ma considerando le previsioni in esso contenute come usi integrativi della convenzione delle parti, ai sensi dell’art. 2233 c.c., con una statuizione che, sul punto, non è stata attinta dal mezzo d’impugnazione.
La statuizione sulle spese segue la soccombenza.

4. In applicazione dell’art. 13, comma 1 quater , d.P.R. n. 115 del 2002, si deve dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello richiesto per l’impugnazione proposta, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte

dichiara inammissibile il ricorso;

condanna il ricorrente alla rifusione delle spese di lite sostenute dal controricorrente, che liquida in € 2.500,00 per compenso, oltre € 200 per esborsi ed accessori di legge;

dà atto, in applicazione dell’art. 13, comma 1 quater , d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello richiesto per l’impugnazione proposta, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima Sezione

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