Compenso liquidatore: obbligo di motivazione specifica

La Cassazione annulla un decreto di liquidazione del compenso di un liquidatore giudiziale per mancanza di motivazione specifica. La Corte sottolinea che il giudice deve spiegare le ragioni della sua scelta, non potendosi limitare a formule generiche, stabilendo così un importante principio sulla trasparenza del compenso liquidatore giudiziale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 settembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compenso Liquidatore Giudiziale: La Cassazione Esige una Motivazione Concreta

L’ordinanza in esame affronta una questione cruciale per i professionisti che operano nelle procedure concorsuali: la determinazione del compenso liquidatore giudiziale. La Corte di Cassazione ha riaffermato un principio fondamentale: il provvedimento del tribunale che liquida il compenso deve essere supportato da una motivazione effettiva e specifica, non potendosi limitare a formule di stile. Una decisione che rafforza la trasparenza e la tutela dei diritti dei professionisti.

I Fatti del Caso

Un professionista, incaricato del ruolo di liquidatore in un concordato misto omologato dal tribunale per due società, ha completato le operazioni di liquidazione dell’attivo. Successivamente, il tribunale ha determinato il suo compenso, stabilendo un importo di poco superiore al minimo tariffario previsto dalla legge. Il liquidatore ha ritenuto tale decisione ingiusta e, soprattutto, immotivata. Secondo il professionista, il giudice non aveva adeguatamente considerato i criteri fondamentali quali l’opera effettivamente prestata, i risultati ottenuti, l’importanza della procedura e la sollecitudine delle operazioni. Di conseguenza, ha presentato ricorso per cassazione, lamentando la nullità del decreto per violazione di legge e per una motivazione solo “chiaramente apparente”.

La Decisione della Corte di Cassazione sul Compenso Liquidatore Giudiziale

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso del liquidatore, ritenendolo fondato. Gli Ermellini hanno stabilito che il decreto del tribunale era affetto da un vizio di motivazione. Il provvedimento impugnato, infatti, si limitava a indicare i valori dell’attivo e del passivo e ad aggiungere una frase generica: «tenuto conto dell’impegno profuso dal liquidatore giudiziale per ottemperare a tutti gli adempimenti di propria spettanza, nonché delle caratteristiche della procedura». Questa, secondo la Suprema Corte, non è una motivazione reale, ma una mera parafrasi della norma di legge, astratta e non calata nel caso concreto. Di conseguenza, la Corte ha cassato il decreto e ha rinviato la causa al Tribunale, in diversa composizione, affinché riesamini l’istanza e fornisca una motivazione adeguata, regolando anche le spese del giudizio di legittimità.

Le motivazioni

Il cuore della decisione risiede nel principio, consolidato nella giurisprudenza di legittimità, secondo cui la determinazione del compenso liquidatore giudiziale è un’attività discrezionale del giudice di merito, ma tale discrezionalità non può sfociare nell’arbitrio. Il giudice ha l’obbligo di rendere conto del suo processo decisionale.

La Corte ha chiarito che non è sufficiente che il compenso sia liquidato all’interno della forbice tra il minimo e il massimo edittale. Il giudice deve esplicitare le ragioni che lo hanno portato a scegliere un determinato importo, soprattutto quando, come nel caso di specie, si attesta su un valore prossimo al minimo. La motivazione deve fare riferimento a criteri specifici previsti dalla normativa, come:

* L’opera concretamente prestata.
* I risultati ottenuti.
* L’importanza della procedura.
* La sollecitudine con cui sono state condotte le operazioni.

Una formula generica che si limita a riprodurre il testo di legge costituisce una “motivazione apparente”, che equivale a una totale assenza di motivazione. Tale vizio rende il decreto nullo e impugnabile con ricorso straordinario per cassazione ai sensi dell’art. 111 della Costituzione.

Le conclusioni

Questa ordinanza della Corte di Cassazione ha importanti implicazioni pratiche. In primo luogo, riafferma la necessità di trasparenza nelle decisioni giudiziarie, specialmente quando incidono su diritti soggettivi di natura patrimoniale. I professionisti che assumono incarichi delicati come quello del liquidatore giudiziale hanno diritto a vedere il proprio lavoro valutato in modo concreto e non liquidato con formule stereotipate.

In secondo luogo, la pronuncia funge da monito per i giudici di merito, richiamandoli al dovere di fornire motivazioni complete e circostanziate che diano conto delle opzioni discrezionali adottate. Questo non solo tutela il professionista, ma garantisce anche la correttezza e la controllabilità dell’operato giudiziario. Infine, la decisione consolida la possibilità di ricorrere in Cassazione avverso provvedimenti che, pur formalmente motivati, sono in realtà vuoti di contenuto effettivo, garantendo così un ulteriore livello di tutela giurisdizionale.

È sufficiente che il giudice liquidi un compenso all’interno dei limiti minimi e massimi previsti dalla legge?
No, non è sufficiente. La Corte di Cassazione ha stabilito che, anche se il compenso rientra nella fascia edittale, il giudice ha l’obbligo di motivare specificamente la sua scelta, spiegando perché ha optato per un determinato importo in base ai criteri previsti dalla legge.

Cosa si intende per “motivazione apparente” in un decreto di liquidazione del compenso?
Si intende una motivazione che esiste solo in apparenza, poiché utilizza formule generiche e astratte che si limitano a riprodurre il testo della norma (es. “tenuto conto dell’impegno profuso”), senza però applicare concretamente tali criteri ai fatti specifici del caso. Equivale a una motivazione assente.

Quali sono le conseguenze di un decreto di liquidazione del compenso privo di una motivazione effettiva?
Un decreto con motivazione assente o solo apparente è nullo. Di conseguenza, può essere impugnato con ricorso straordinario per cassazione. Se il ricorso viene accolto, la Corte di Cassazione annulla (cassa) il decreto e rinvia il caso al tribunale di merito, che dovrà emettere una nuova decisione debitamente motivata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 24355 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 24355 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 02/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4211/2023 R.G. proposto da NOME COGNOME elettivamente domiciliato presso l’indicato indirizzo PEC dell’avv. NOME COGNOME che lo rappresenta e difende

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, nonché CONCORDATO PREVENTIVO RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e commissari giudiziari NOME COGNOME e NOME COGNOME

– intimati avverso il decreto del Tribunale di Latina pronunciato nel procedimento n. 3/2014 R.C.P. e depositato il 19.1.2023; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del

9.7.2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il ricorrente ha svolto l’incarico di liquidatore del concordato misto proposto ai creditori delle società RAGIONE_SOCIALE, omologati dal Tribunale di Latina.

Compiuta la liquidazione dell’attivo il tribunale ha stabilito il compenso spettante al liquidatore facendo riferimento ai parametri del d.m. n. 30 del 2012 (attivo liquidato e passivo inventariato) e riconoscendo un importo di poco superiore al minimo edittale (€ 190 .000, a fronte di un minimo pari a € 187.88 8,35 e di un massimo pari a € 501 .007,99).

Contro il decreto del tribunale NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione affidato a un unico motivo, illustrato anche con memoria depositata nel termine di legge anteriore alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

Gli intimati non hanno svolto difese.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso si denuncia «Nullità del Decreto di liquidazione per violazione o falsa applicazione dell’art. 165 e 39 Legge Fallimentare ( r.d. 16.3.1942 n. 267) nonché art. 5 D.M. n. 30/2012, in relazione all’art. 360 , n. 3, c.p.c.».

Il ricorrente si duole, in particolare, che il Tribunale di Latina abbia provveduto sulla sua istanza di liquidazione del compenso «senza tuttavia addurre alcuna motivazione, se non chiaramente apparente».

Il motivo è fondato.

2.1. Si premette che il ricorso è ammissibile, in base all’art. 111, comma 7, Cost ., in quanto rivolto contro un decreto di liquidazione finale del compenso del liquidatore giudiziale, avente natura decisoria e carattere definitivo, perché incidente su diritti soggettivi e non soggetto ad ulteriore gravame per il combinato disposto degli artt. 182, comma 2, e 39, comma 1, legge fall. (v., ex multis , sia pure con riferimento all’identica questione riguardante il compenso del commissario giudiziale e del curatore fallimentare, Cass. nn. 33364/2021; 26894/2020; 1394/2019; 16136 del 2011; 14581 del 2010).
2.2. Nel merito , l’illustrazione del ricorso permette di individuare l’oggetto della censura che , al di là di quanto indicato in rubrica, è chiaramente l’assenza di una effettiva motivazione della decisione adottata dal tribunale, il quale non ha fatto alcun riferimento in concreto all’« opera prestata», ai «risultati ottenuti», all ‘« importanza» della procedura concorsuale e alla «sollecitudine con cui sono state condotte le relative operazioni» (art. 1, comma 1, d.m. n. 30 del 2012).
E, in tal senso, la critica trova conforto nel costante orientamento della giurisprudenza di legittimità, essendosi affermato il seguente principio di diritto: « il decreto di liquidazione del compenso … deve essere specificamente motivato in ordine alle specifiche opzioni discrezionali adottate dal giudice di merito così come demandategli dall ‘ art. 39 legge fall. e dalle norme regolamentari ivi richiamate … con conseguente nullità del decreto predetto (qualora lo stesso risulti del tutto privo di motivazione ovvero corredato di parte motiva soltanto apparente), denunciabile con ricorso straordinario per cassazione ex art. 111 Cost. Peraltro, la motivazione può essere anche implicita, ossia integrata dal
contenuto dell ‘ istanza e dai relativi allegati» (Cass. 10353/2005), ma con richiami espliciti ai parametri applicati; non basta invero il mero richiamo all ‘ istanza del professionista, se privo dei criteri in concreto adottati (Cass. 2210/2008), «risultando altrimenti nullo il decreto di liquidazione» (Cass. 19053/2017 e 16856/2017; conf. Cass. 31776/2018, 3871/2020) e così Cass. 3308/2000 ha precisato che anche il provvedimento di liquidazione del compenso al commissario giudiziale «ove ometta di motivare la opzione discrezionale che quella disciplina rimette al giudice entro limiti di valore -minimo o massimo -rapportati all ‘ ammontare di attivo e passivo registrato nella procedura e come risultante dall ‘ inventario redatto … è soggetto a cassazione ove impugnato in sede di legittimità ex art. 111 Costituzione » (Cass. n. 26894/2020).
2.3. Nel caso di specie il Tribunale di Latina si è limitato a indicare i valori dell’att ivo realizzato e del passivo inventariato, aggiungendo soltanto la seguente generica espressione: «tenuto conto dell’impegno profuso dal liquidatore giudiziale per ottemperare a tutti gli adempimenti di propria spettanza, nonché delle caratteristiche della procedura».

Ma è evidente che una mera riproduzione (o parafrasi) della formula adottata nella disposizione normativa (in quanto tale, inevitabilmente generale ed astratta) non può costituire un’effettiva motivazione della decisione adottata con riferimento al caso concreto. E il tribunale aveva l’obbligo di dare conto della scelta di liquidare un certo importo (nella specie, pressoché corrispondente al minimo garantito dall’applicazione de lle percentuali previste agli indicati parametri patrimoniali), non essendo sufficiente constatare che la liquidazione rimane
comunque nella fascia compresa tra il minimo e il massimo edittali.

L’accoglimento del ricorso comporta la cassazione del decreto e il rinvio al Tribunale di Latina, in diversa composizione, perché esamini nuovamente l ‘istanza di liquida zione del compenso e provveda a regolare le spese dell’intero processo, comprese quelle del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa il decreto impugnato e rinvia al Tribunale di Latina, perché decida, in diversa composizione, anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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