Compenso liquidatore: la Cassazione conferma la riduzione

La Corte di Cassazione ha confermato la decisione di un tribunale di merito che aveva drasticamente ridotto il compenso di un liquidatore giudiziale. La riduzione era motivata dalla scarsa diligenza del professionista nella vendita di alcuni immobili, che ha causato una grave svalutazione e un aumento dei costi procedurali. La Corte ha chiarito che il compenso liquidatore giudiziale deve essere commisurato ai risultati e all’efficienza, e che l’utilizzo di coadiutori giustifica una riduzione discrezionale della parcella, non una mera detrazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 agosto 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compenso del Liquidatore Giudiziale: Quando la Scarsa Diligenza Costa Cara

La determinazione del compenso liquidatore giudiziale è un tema cruciale nelle procedure concorsuali, poiché deve bilanciare la giusta remunerazione del professionista con la tutela degli interessi dei creditori. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: il compenso non è automatico, ma strettamente legato alla diligenza, all’efficienza e ai risultati concreti ottenuti. Vediamo nel dettaglio come la Corte ha affrontato il caso di un compenso drasticamente ridotto a causa della gestione inefficiente della liquidazione.

I Fatti di Causa

Il caso origina dal reclamo di un liquidatore giudiziale contro il decreto del Tribunale che ne aveva liquidato il compenso finale. L’importo stabilito era pari ai soli acconti già percepiti, una cifra significativamente inferiore alle aspettative del professionista.

La decisione del Tribunale si basava su una valutazione negativa dell’operato del liquidatore. In particolare, la gestione della vendita di quattro grandi immobili aziendali era stata giudicata eccessivamente lenta e inefficiente. Questo ritardo aveva causato una svalutazione del 76% rispetto al valore di piano, oltre a un notevole aumento dei costi a carico della procedura, come l’IMU per un importo di circa 3 milioni di euro. Il Tribunale, quindi, ha ritenuto che la scarsa diligenza del liquidatore avesse danneggiato la massa dei creditori, giustificando una liquidazione del compenso limitata agli acconti.

La Decisione della Corte e l’Analisi dei Motivi

Il liquidatore ha presentato ricorso in Cassazione, articolandolo su tre motivi principali, tutti respinti dalla Corte.

Primo Motivo: Motivazione Carente e Violazione di Legge

Il ricorrente lamentava una motivazione solo apparente da parte del Tribunale, sostenendo che non fossero stati esplicitati i criteri per la liquidazione del compenso. La Cassazione ha rigettato questa tesi, affermando che la decisione del Tribunale era logica e ben argomentata. Il giudice di merito aveva chiaramente collegato la riduzione del compenso alla condotta del liquidatore, ritenuta deficitaria e causa di un danno economico per la procedura. Non è necessario che il giudice confuti ogni singola argomentazione della parte, essendo sufficiente che esponga un iter logico-giuridico coerente.

Secondo Motivo: L’Omesso Esame dell’Emergenza COVID-19

Il liquidatore sosteneva che il Tribunale non avesse considerato un fatto decisivo: l’impatto della pandemia da COVID-19 sul mercato immobiliare, che avrebbe aggravato una situazione già difficile. Anche questo motivo è stato giudicato infondato. La Corte ha rilevato che il Tribunale aveva effettivamente preso in esame l’emergenza sanitaria, ma l’aveva ritenuta non sufficiente a giustificare i gravi ritardi accumulati, che erano iniziati ben prima della pandemia.

Terzo Motivo: Il Calcolo del Compenso Liquidatore Giudiziale e il Costo dei Coadiutori

Un punto centrale del ricorso riguardava il modo in cui il Tribunale aveva considerato il compenso pagato ai coadiutori (professionisti ausiliari) per un totale di quasi 700.000 euro. Il liquidatore sosteneva che questo costo non dovesse incidere sulla sua parcella. La Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale: l’utilizzo di ausiliari, pur autorizzato, è un elemento che il giudice deve considerare nella liquidazione finale. Se il liquidatore delega parte delle sue attività, è logico che il suo compenso venga ridotto. La Corte ha precisato che non si tratta di una detrazione matematica, ma di una riduzione discrezionale che riflette il minor carico di lavoro svolto personalmente dal liquidatore.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione, nel rigettare il ricorso, ha consolidato alcuni principi chiave sulla liquidazione del compenso agli organi delle procedure concorsuali. In primo luogo, il compenso deve essere sempre rapportato non solo ai parametri normativi (attivo realizzato e passivo accertato), ma anche alla qualità e all’efficienza del lavoro svolto. La diligenza professionale è un presupposto imprescindibile per una piena remunerazione. In secondo luogo, il ricorso a coadiutori, sebbene legittimo, comporta una condivisione del lavoro e, di conseguenza, deve riflettersi in una modulazione del compenso del professionista titolare dell’incarico. Il tribunale ha quindi correttamente applicato questo principio, operando una riduzione discrezionale del compenso astrattamente liquidabile per tenere conto sia della scarsa diligenza sia dell’ausilio ricevuto.

Conclusioni

Questa ordinanza rappresenta un importante monito per tutti i professionisti che operano come organi delle procedure concorsuali. Il compenso non è un diritto acquisito basato su calcoli tabellari, ma il risultato di una valutazione complessiva che include l’impegno, la rapidità e, soprattutto, i risultati ottenuti a beneficio dei creditori. La trasparenza e l’efficienza nella gestione dell’attivo sono essenziali, e ogni scelta, inclusa quella di avvalersi di collaboratori, può avere un impatto diretto sulla remunerazione finale. La decisione del Tribunale, avallata dalla Cassazione, sottolinea che la responsabilità del liquidatore è centrale e che l’inefficienza ha un costo diretto sulla sua parcella.

Può il tribunale ridurre il compenso di un liquidatore giudiziale per scarsa diligenza?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che il tribunale ha il potere di ridurre il compenso se l’operato del liquidatore è stato inefficiente e ha causato un danno alla procedura, come una svalutazione dei beni o un aumento dei costi.

Come viene considerato il costo dei coadiutori nel calcolo del compenso del liquidatore?
Il costo dei coadiutori non viene detratto matematicamente dal compenso del liquidatore. Tuttavia, il fatto che il liquidatore si sia avvalso di ausiliari per svolgere i propri compiti giustifica una riduzione discrezionale del suo compenso finale, poiché il suo carico di lavoro personale è stato inferiore.

Una crisi economica come la pandemia COVID-19 giustifica sempre i ritardi nella liquidazione?
No. Sebbene una crisi esterna possa essere considerata, non costituisce una giustificazione automatica. Il giudice valuta se, nonostante la crisi, il liquidatore abbia agito con la dovuta diligenza. Nel caso di specie, i ritardi erano iniziati molto prima della pandemia e non sono stati ritenuti interamente giustificabili dall’emergenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 20156 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 20156 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 18/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11437/2024 R.G. proposto da :

COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE LIQUIDAZIONE IN CONCORDATO PREVENTIVO 4/2010

-intimato- avverso il DECRETO del TRIBUNALE di ROVIGO n. 4/2010 depositato il 26/02/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/07/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Rovigo, su istanza del liquidatore giudiziale NOME COGNOME ha liquidato il compenso per l’incarico svolto nell’ambito del Concordato Preventivo RAGIONE_SOCIALE in

liquidazione nella misura di € 470.000,00 , pari all’importo degli acconti percepiti.

Risulta dal decreto impugnato che il concordato ha realizzato un attivo di € 39.999.776,00 , a fronte di un passivo accertato di € 67.138.000,00, e che il liquidatore, designato su proposta della società ricorrente, si era avvalso di coadiutori per i quali erano stati corrisposti compensi per € 684.546,00. Il decreto impugnato ha valorizzato, ai fini della liquidazione del compenso, la circostanza che quattro immobili acquisiti all’attivo della procedura, siti presso diversi Comuni (in province di Rovigo, Bologna e Cremona), sono stati liquidati con una svalutazione del 76% rispetto al valore indicato nel piano, attribuendo tale perdita di valore al comportamento del liquidatore giudiziale, la cui protrazione della liquidazione ha aggravato la procedura di costi in prededuzione per maggiore IMU.
Propone ricorso per cassazione il liquidatore giudiziale, affidato a tre motivi; la società in concordato intimata non si è costituita in giudizio.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce « violazione e/o falsa applicazione delle norme di diritto di cui agli artt. 182 e 39 del R.D. 16 marzo 1942 n. 267 (legge fallimentare), in riferimento all’art. 5 del D.M. 25/01/2012 n. 30, nonché erroneità, carenza di motivazione, incoerenza e contraddittorietà tra il Decreto e i precedenti decreti di liquidazione degli acconti, in violazione del primo comma dell’art. 111 della Costituzione ». Il ricorrente denuncia il carattere apparente della motivazione, non essendo stati indicati i criteri per la liquidazione del compenso in relazione alle attività svolte e ai risultati raggiunti, ed osserva che tra le attività svolte vi sarebbe stata la prosecuzione dell’attività di impresa e la gestione degli esuberi del personale, attività che -ad
11437/2024 R.G.

avviso del ricorrente -dovrebbe assorbire la liquidazione dei primi due acconti di € 270.000,00 (« importo che costituisce de facto una remunerazione anche e soprattutto per l’esercizio provvisorio dell’attività d’impresa »). Osserva, inoltre, parte ricorrente di avere evidenziato le circostanze ostative a una rapida liquidazione dell’attivo immobiliare , dovute a intrinseche caratteristiche degli immobili.

Il primo motivo è infondato nella parte in cui deduce mancanza o apparenza della motivazione, consentendo il decreto impugnato la ricostruzione dell’iter logico -giuridico che ha condotto alla decisione (Cass., Sez. U., n. 8053/2014); il tribunale, sulla base dell’attivo liquidato e del passivo concordatario, ha liquidato un compenso che tiene conto, in concreto, delle modalità con cui si è svolta la liquidazione di quattro immobili acquisiti all’attivo concordatario, liquidazione ritenuta deficitaria per scarsa diligenza del liquidatore giudiziale. Né il giudice del merito, al fine di assolvere l’onere di adeguatezza della motivazione, è tenuto a esaminare tutte le allegazioni delle parti, essendo sufficiente che egli esponga concisamente le ragioni della decisione così da doversi ritenere implicitamente rigettate tutte le argomentazioni logicamente incompatibili (Cass., n. 25509/2014; Cass., n. 24542/2009).
11437/2024 R.G. 3. Il primo motivo è inammissibile, invece, nella parte in cui deduce violazione delle norme in materia di liquidazione del compenso del liquidatore giudiziale, in quanto si risolve in una rivalutazione degli elementi di prova, già oggetto di valutazione da parte del giudice del merito, ove ha ritenuto che il liquidatore giudiziale sia stato scarsamente diligente nel liquidare quattro immobili dell’attivo concordatario (« la scarsa sollecitudine con la quale il Commissario Liquidatore ha svolto l’attività liquidatoria, segnatamente omettendo di indire procedure di vendita dal
22.06.2018 al 5.07.2021, ha senz’altro contribuito a determinare una grave svalutazione del valore di realizzo dei citati immobili, oltre che a produrre un aumento dei costi di manutenzione e dell’imposta IMU pari circa ad euro 3 milioni »).

Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., l’ omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti, costituito dal l’andamento del mercato immobiliare durante l’emergenza epidemiologica da RAGIONE_SOCIALE. Il ricorrente osserva che tale fatto storico ha aggravato l’andamento scarsamente performante del mercato dei capannoni industriali, già in atto del 2012.

Il secondo motivo è infondato, in quanto il fatto storico dedotto dal ricorrente è stato preso in esame dal giudice del merito (« il Liquidatore in data 24.02.2021 ha comunicato che non era possibile indire nuove aste nel termine assegnato (26.02.2021) a causa dell’emergenza Covid -19 ») ed è stato, pertanto, oggetto di valutazione. Il motivo si risolve, pertanto, nella deduzione di un cattivo apprezzamento delle prove non legali da parte del giudice, non censurabile con il vizio in oggetto (Cass., Sez. U., n. 34476/2019).
11437/2024 R.G. 6. Con il terzo motivo si deduce « Violazione e/o falsa applicazione delle norme di diritto di cui agli artt. 182, 39 e 32 del R.D. 16 marzo 1942 n. 267 (legge fallimentare), in riferimento all’art. 5 del D. M. 25/01/2012 n. 30, nonché erroneità, carenza di motivazione, incoerenza e contraddittorietà tra il Decreto e i precedenti decreti di liquidazione dei compensi ai coadiutori o ausiliari tecnici in violazione del primo comma dell’art. 111 della Costituzione» , per avere il decreto impugnato computato nel compenso del ricorrente anche il costo dei coadiutori. Osserva il ricorrente che nella liquidazione del compenso del curatore -e di qui, anche del liquidatore giudiziale -deve tenersi conto della
liquidazione del compenso dei coadiutori, il cui utilizzo è stato autorizzato e che « hanno svolto funzioni di collaborazione e assistenza non sostitutive» di quelle del curatore, liquidate secondo i parametri professionali di competenza.

Il terzo motivo è infondato. Il Tribunale, con statuizione non oggetto di censura, ha accertato che « il liquidatore si è avvalso per lo svolgimento della propria attività di professionisti che lo hanno coadiuvato nel corso della procedura nell’assolvimento dei propri incombenti e ai quali è stato corrisposto complessivamente la somma pari ad € 684.546,00; ritenuto, pertanto, alla luce delle considerazioni sinora svolte, che risulta equo liquidare al commissario liquidatore per l’opera svolta il compenso finale di euro 470.000,00, ritenendo, dunque, che gli acconti percepiti siano già satisfattivi, e considerato altresì che tale importo risulta commisurato a un valore prossimo al parametro medio sia sull’attivo realizzato che sul passivo accertato ».
Il decreto del tribunale ha, pertanto, calcolato il compenso del liquidatore in una misura pari agli acconti percepiti facendo riferimento ai parametri medi di liquidazione di cui al d.m. n. 30/2012 (« a un valore prossimo al parametro medio »), avuto riguardo a passivo accertato e attivo realizzato, con accertamento in fatto qui non censurato, dando atto di avere tenuto conto nelle premesse della liquidazione del compenso ai coadiutori.

11437/2024 R.G. 9. L’applicazione del compenso secondo i parametri medi di cui al d.m. n. 3072012 su attivo realizzato e passivo accertato non ha comportato la detrazione dal compenso spettante al liquidatore giudiziale di un importo determinato, pari a quello già liquidato ai coadiutori, bensì una riduzione generica del compenso del liquidatore giudiziale. Il che riflette il disposto dell’art. 32, secondo comma, l. fall., proprio della liquidazione del compenso del coadiutore del curatore, applicabile per analogia ai coadiutori del
liquidatore giudiziale, secondo cui del compenso del coadiutore deve tenersi conto ai fini della liquidazione del curatore (e del liquidatore giudiziale), diversamente dal delegato del curatore (art. 32, primo comma, l. fall.), il cui compenso « è detratto» algebricamente dal compenso del curatore.

Laddove, pertanto, vengano designati coadiutori del curatore – come del liquidatore giudiziale – per attività ausiliarie, non trattandosi di compiti propri del l’organo della procedura concorsuale, il compenso liquidato non va detratto da quello dell’organo, ma va ridotto di un importo forfetario, a discrezione del tribunale, rispetto alla liquidazione che sarebbe spettata all’organo della procedura , ove non avesse fatto ricorso alla nomina di ausiliari.

Nella specie, il tribunale ha fatto corretta applicazione del suddetto principio, calcolando il compenso del liquidatore giudiziale « a un valore prossimo al parametro medio sia sull’attivo realizzato che sul passivo accertato» , tenuto conto nelle premesse -oltre che delle modalità di svolgimento della liquidazione -anche della liquidazione operata in favore degli ausiliari del liquidatore giudiziale, applicando una riduzione discrezionale del compenso astrattamente liquidabile.

Il ricorso va, pertanto, rigettato, oltre al raddoppio del contributo unificato. Non vi è liquidazione delle spese del giudizio di legittimità, attesa l’assenza di difese scritte dell’intimato.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; dà atto che sussistono i presupposti processuali, a carico di parte ricorrente, ai sensi dell’art. 13 comma 1quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. 24 dicembre 2012, n. 228, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello

previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 09/07/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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