Compenso liquidatore giudiziale: quando spetta?

La Corte di Cassazione ha stabilito che il compenso liquidatore giudiziale nel concordato preventivo deve essere determinato solo al termine della procedura. Il caso riguardava l’erede di un professionista deceduto prima della chiusura delle operazioni, a cui il Tribunale aveva negato ulteriori somme ritenendo definitivo un precedente pagamento. La Suprema Corte ha invece chiarito che ogni liquidazione avvenuta prima del rendiconto finale ha natura di acconto. Il compenso finale è unitario e va ripartito tra i vari soggetti che si sono avvicendati nell’incarico solo dopo la conclusione di tutte le attività.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 29 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Compenso liquidatore giudiziale: le regole della Cassazione

La determinazione del compenso liquidatore giudiziale rappresenta un momento critico nelle procedure concorsuali. Recentemente, la Suprema Corte di Cassazione è intervenuta per chiarire i tempi e le modalità con cui tale spettanza deve essere liquidata, specialmente quando più professionisti si avvicendano nello stesso incarico.

Il caso della liquidazione anticipata

La vicenda trae origine dal ricorso presentato dall’erede di un avvocato che aveva ricoperto il ruolo di liquidatore in un concordato preventivo con cessione dei beni. Il professionista era deceduto prima che la procedura giungesse al termine. Il Tribunale aveva respinto l’istanza di liquidazione finale presentata dall’erede, sostenendo che un precedente decreto avesse già saldato ogni spettanza per l’attività svolta fino al decesso.

L’erede ha contestato tale decisione, sostenendo che in ambito di concordato preventivo il compenso finale può essere stabilito solo alla chiusura della procedura. Qualsiasi somma erogata precedentemente deve essere considerata un semplice acconto.

La decisione della Suprema Corte

La Cassazione ha accolto il ricorso, confermando un principio fondamentale: il compenso liquidatore giudiziale ha carattere unitario. Questo significa che, anche se più persone ricoprono l’ufficio in tempi diversi, la valutazione dell’opera prestata può avvenire solo globalmente al termine delle operazioni.

Secondo i giudici, il Tribunale non può determinare il saldo definitivo prima dell’approvazione del rendiconto finale. Solo in quel momento è possibile apprezzare quantitativamente e qualitativamente il contributo di ogni singolo professionista al risultato della procedura.

Implicazioni per i professionisti

Questa sentenza chiarisce che la domanda di liquidazione definitiva formulata da un liquidatore cessato prima del termine è, tecnicamente, improponibile. Il magistrato può concedere solo acconti per giustificati motivi, ma la parola fine sul compenso viene posta solo con il decreto di chiusura.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte risiedono nell’applicazione analogica dell’art. 39 della Legge Fallimentare al concordato preventivo. La norma prevede che la liquidazione avvenga dopo l’approvazione del rendiconto e l’esecuzione del concordato. Tale regola garantisce che il compenso sia proporzionato all’attivo realizzato e alla sollecitudine delle operazioni. Un calcolo anticipato impedirebbe di valutare correttamente l’importanza della procedura e i risultati effettivamente ottenuti a beneficio dei creditori.

Le conclusioni

In conclusione, il principio di unitarietà del compenso impedisce frazionamenti definitivi durante lo svolgimento della procedura. Per gli eredi o per i professionisti che cessano l’incarico prematuramente, l’unica strada percorribile è l’ottenimento di acconti, rimandando la quantificazione del saldo al momento in cui l’intera attività di liquidazione sarà conclusa e documentata nel rendiconto finale approvato dal Tribunale.

Quando può essere richiesto il saldo del compenso del liquidatore?
Il saldo finale può essere richiesto solo dopo la conclusione di tutte le attività della procedura e l’approvazione del rendiconto conclusivo.

Cosa succede se un liquidatore muore o cessa l’incarico prima della fine?
Il professionista o i suoi eredi possono ricevere solo acconti; la determinazione della quota finale avverrà solo al termine della procedura, ripartendo il compenso unitario tra i vari soggetti coinvolti.

È possibile contestare un decreto di liquidazione dei compensi?
Sì, il provvedimento che decide sul compenso ha carattere decisorio e definitivo, pertanto è ammesso il ricorso per cassazione per violazione di legge.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 32532 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 32532 Anno 2023

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso 10875-2019 proposto da:

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME e COGNOME NOME, in qualità di liquidatori giudiziali, e COGNOME NOME, in qualità di commissario giudiziale del concordato preventivo di NOME COGNOME;

– intimati – avverso il DECRETO del TRIBUNALE DI CAMPOBASSO depositato il 15/2/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 13/9/2023 dal Consigliere NOME COGNOME;

FATTI DI CAUSA

1.1. Il tribunale di Campobasso, con il decreto in epigrafe, ha respinto l ‘ istanza con la quale NOME COGNOME, in qualità di erede dell ‘ AVV_NOTAIO, ha chiesto la liquidazione del compenso spettante a quest ‘ ultimo, deceduto in data

24/12/2010, quale liquidatore del concordato preventivo aperto nel 1995 nei confronti di NOME COGNOME.

1.2. Il tribunale ha rilevato che, con decreto del 18/3/2011, aveva già liquidato in favore dell ‘ AVV_NOTAIO l ‘importo complessivo di €. 100.000,00, al lordo degli acconti già ricevuti, a titolo di compensi ‘ relativi a tutta l ‘ attività svolta dal liquidatore sino alla data del suo decesso ‘ : non risultava, pertanto, altra attività in relazione alla quale si dovesse provvedere.

1.3. NOME COGNOME, nella qualità, con ricorso notificato il 28/3/2019, ha chiesto, per un motivo, la cassazione del decreto.

1.4. NOME COGNOME e NOME COGNOME, in qualità di liquidatori giudiziali, e NOME COGNOME sono rimasti intimati.

RAGIONI AVV_NOTAIO DECISIONE

1.5. Con l ‘ unico motivo articolato, la ricorrente, lamentando la violazione e/o la falsa applicazione dell ‘ art. 111, comma 7°, Cost., degli artt. 28, 29, 37, 38, 39, 116 e 182 l.fall., degli artt. 5 e 6 del d.m. n. 30/2012 nonché degli artt. 1, 2, 5 e 6 del d.m. n. 570/1992, in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ed, in via gradata, la nullità della sentenza e/o del procedimento, in relazione all ‘ art. 360 n. 4 c.p.c., lamenta che il tribunale non abbia considerato che, nel concordato preventivo con cessione di beni, ove il liquidatore cessi dalle sue funzioni prima della chiusura delle operazioni, ha diritto solo alla percezione di uno o più acconti, dovendo il compenso finale essergli liquidato sempre e solo al termine della procedura, e che, pertanto, se il liquidatore, pur se cessato, riscuote un importo, questo dev ‘ essere necessariamente qualificato come un acconto e, dunque, come un anticipo sul compenso da liquidare in ogni caso nella fase finale.
2.1. Il motivo è fondato.

2.2. Questa Corte ha già avuto modo di affermare che: il provvedimento impugnato, avendo provveduto sul compenso dovuto al commissario liquidatore a saldo dell ‘ attivit à da questi svolta e non essendo soggetto ad altro gravame, ha carattere definitivo e decisorio ed è quindi ricorribile per cassazione ai sensi dell ‘ art. 111, comma 7°, Cost.; – l ‘ art. 39, con riferimento al compenso del curatore, prevede, al comma 2°, nel testo applicabile ratione temporis , che ‘ la liquidazione del compenso è fatta dopo l ‘ approvazione del rendiconto e, se del caso, dopo l ‘ esecuzione del concordato ‘ e che ‘ è in facoltà del tribunale di accordare al curatore acconti sul compenso per giustificati motivi ‘; – qualora il curatore cessi dalle funzioni prima della chiusura delle operazioni di fallimento, il compenso va liquidato tenuto conto dell ‘ opera prestata ovvero tenendosi conto dei risultati ottenuti, dell ‘ importanza del fallimento, nonché della sollecitudine con cui sono state condotte le relative operazioni, sulla base di percentuali contestualmente indicate, nel minimo e nel massimo, sull ‘ ammontare dell ‘ attivo realizzato (Cass. n. 13551 del 2012, in motiv., con riferimento alla disciplina applicabile prima dell ‘ introduzione, ad opera del d.lgs. n. 5/2006, dell ‘ art. 39, comma 3°, l.fall.; Cass. n. 19230 del 2009); – la prima regola che si ricava da questo complesso di norme (indicata espressamente per il fallimento ma applicabile, pur a fronte del mancato rinvio operato dall ‘ art. 182 l.fall., nel testo in vigore ratione temporis , anche al liquidatore nominato nel concordato preventivo per cessione dei beni: Cass. n. 6924 del 1997; Cass. n. 16989 del 2004; Cass. n. 9178 del 2008; Cass. n. 7591 del 2016) sta nel fatto che la liquidazione del compenso avviene ‘ al termine della procedura ‘ e presuppone, quindi, l ‘ avvenuta conclusione di tutte le attività di pertinenza del curatore (nel fallimento) o del liquidatore (nel concordato); –
solo quando l ‘ intera attività si è conclusa, infatti, il tribunale è in grado, da un lato, di apprezzare, in termini quantitativi e qualitativi, il carattere dell ‘ opera professionale da retribuire, e, dall ‘ altro, di determinare in via definitiva il compenso dovuto a ciascuno dei liquidatori, sulla base del ruolo ricoperto da ognuno di essi nel determinare le sorti dell ‘ esecuzione del concordato; la liquidazione del compenso finale del liquidatore presuppone, dunque, al pari di quanto avviene per il curatore fallimentare, l ‘ approvazione del rendiconto conclusivo, cui è tenuto al termine della propria opera; – per converso, quando tutte le attività non sono ancora terminate, è possibile procedere alla liquidazione soltanto di acconti, come stabilito dall ‘ art. 39, comma 2°, l.fall.; – l ‘ ulteriore regola fissata dalla norma in esame è costituita dal fatto che il compenso per l ‘ opera prestata dal liquidatore giudiziale, al pari di quanto avviene per il curatore fallimentare, ha carattere unitario, anche se nell ‘ incarico si sono avvicendati pi ù soggetti, con la conseguente necessit à di ripartire il compenso unitario spettante a questo organo della procedura fra i soggetti che si sono alternati nel ricoprire l ‘ incarico e al termine della procedura, allorch é divengono possibili una disamina complessiva dei fatti rilevanti ai fini della liquidazione e l ‘ individuazione del contributo di ciascun liquidatore al conseguimento dei risultati conclusivi (Cass. n. 37568 del 2022).
2.3. In definitiva, in tema di concordato preventivo, in ragione del rinvio dell ‘ art. 182, comma 2°, l.fall. all ‘ art. 39 l.fall. e dell ‘ assenza di ragioni di incompatibilità, il compenso del liquidatore giudiziale, quand ‘ anche nell ‘ ufficio si siano avvicendati più soggetti, ha carattere unitario e la sua determinazione avviene al termine della procedura, presupponendo l ‘ avvenuta conclusione di tutte le attività di pertinenza dell ‘ organo concorsuale e la conseguente possibilità
del tribunale di apprezzare, in termini quantitativi e qualitativi, l ‘ opera professionale da retribuire, determinando in via definitiva il compenso dovuto a ciascuno dei liquidatori, sulla base del ruolo effettivamente svolto in funzione dell ‘ esecuzione del concordato, sicché, da un lato, è improponibile la domanda di liquidazione del compenso formulata dal liquidatore cessato prima del termine della procedura, mentre, dall ‘ altro, prima della conclusione della procedura, l ‘ unico provvedimento adottabile dal tribunale può avere per oggetto solo acconti ma non il compenso definitivo.
2.4. Nel caso in esame, risulta che NOME COGNOME, liquidatore del concordato preventivo aperto nel 1995 nei confronti di NOME COGNOME, essendo deceduto in data 24/12/2010, è cessato dalla carica prima della conclusione dell ‘ attività di liquidazione.

2.5. Il tribunale, lì dove ha ritenuto l ‘ insussistenza dei presupposti per provvedere sulla richiesta avanzata da NOME COGNOME, in qualità di erede dell ‘ AVV_NOTAIO, per la liquidazione del compenso in favore di quest ‘ ultimo in ragione del fatto che lo stesso tribunale, con decreto del 18/3/2011, aveva già provveduto alla liquidazione dei compensi ‘ relativi a tutta l ‘ attività svolta dal liquidatore sino alla data del suo decesso ‘ , non è, pertanto, coerente con la disciplina prima esposta: e si espone, come tale, alle censure svolte, sul punto, dalla ricorrente.
Il ricorso dev’essere, quindi, accolto e il decreto impugnato, per l’effetto, cassato con rinvio , per un nuovo esame, al tribunale di Campobasso che, in differente composizione, provvederà anche sulle spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte così provvede: accoglie il ricorso e, per l’effetto, cassa il decreto impugnato con rinvio per un nuovo esame al tribunale di Campobasso che, in differente composizione, provvederà anche sulle spese del presente giudizio.

Così deciso nella Camera di consiglio della Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.