Compenso commissario giudiziale: nullo se non motivato

Un’ordinanza della Cassazione stabilisce che il decreto di liquidazione del compenso commissario giudiziale in un concordato con riserva è nullo se la motivazione è stereotipata. È necessaria un’analisi analitica dell’attività effettivamente svolta, potendo ridurre il compenso anche sotto i minimi di legge.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 agosto 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compenso Commissario Giudiziale: Nullo se la Motivazione è Generica

La determinazione del compenso commissario giudiziale rappresenta un momento cruciale nelle procedure concorsuali. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale: la liquidazione di tale compenso non può basarsi su formule generiche o stereotipate, ma richiede una motivazione analitica e puntuale, pena la nullità del decreto. Questa decisione offre importanti tutele alle aziende che affrontano percorsi di risanamento.

Il Caso: Un Compenso Contestato nel Concordato con Riserva

Una società, dopo aver presentato una domanda di concordato con riserva, decideva di rinunciarvi. Il Tribunale, su istanza del commissario giudiziale nominato per la fase iniziale, procedeva alla liquidazione del suo onorario. La società, ritenendo l’importo ingiustificato rispetto alla limitata attività svolta dal professionista, impugnava il decreto di liquidazione dinanzi alla Corte di Cassazione.

I Motivi del Ricorso: Perché il Compenso Commissario Giudiziale è stato Impugnato

La società ricorrente ha basato la sua impugnazione su due argomenti principali, strettamente connessi tra loro:

Motivazione Assente e Apparente

Il primo motivo lamentava la totale assenza di una motivazione concreta nel decreto del Tribunale. Il giudice si era limitato a utilizzare una formula di stile, affermando di aver liquidato il compenso “tenuto conto dell’attività realizzata e dell’ammontare complessivo del passivo, nonché dell’opera prestata dal commissario, della difficoltà, durata e laboriosità dell’incarico”. Secondo la società, questa frase generica non forniva alcun riferimento specifico alle attività effettivamente svolte, rendendo la motivazione perplessa, contraddittoria e, in sostanza, inesistente.

Violazione delle Norme sulla Liquidazione

Il secondo motivo denunciava la violazione delle norme che regolano la determinazione del compenso (artt. 39 e 165 della Legge Fallimentare e D.M. 30/2012). La società sosteneva che, in un concordato con riserva interrotto prima del suo compimento, il compenso dovesse essere strettamente proporzionato all’opera effettivamente prestata, che nel caso di specie si era ridotta a poche e semplici attività. Di conseguenza, il Tribunale avrebbe dovuto applicare i criteri normativi in modo da riflettere la limitatezza dell’incarico.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto integralmente il ricorso della società, cassando il decreto di liquidazione e rinviando la causa al Tribunale di Benevento, in diversa composizione, per una nuova valutazione.

le motivazioni

La Corte ha chiarito che la liquidazione del compenso commissario giudiziale, specialmente quando l’incarico si interrompe prematuramente, deve seguire un criterio di proporzionalità rigoroso. La motivazione del provvedimento non può essere una mera clausola di stile. Al contrario, è necessaria una motivazione analitica che rappresenti l’iter logico seguito dal giudice, con una specifica enunciazione dei criteri usati per quantificare l’onorario in relazione diretta alle attività svolte e ai risultati ottenuti.

I giudici di legittimità hanno sottolineato che, in casi come questo, il compenso può essere ridotto anche al di sotto delle percentuali minime previste dalla legge e persino al di sotto del compenso minimo assoluto, proprio per adeguarlo alla natura, qualità e quantità dell’opera concretamente prestata. Un decreto che si limita a citare i parametri normativi senza spiegare come questi si applichino al caso specifico, risulta nullo per difetto di motivazione.

le conclusioni

Questa ordinanza rafforza un principio di garanzia fondamentale: la trasparenza e la concretezza nella giustificazione dei provvedimenti giudiziari. Per le imprese, significa una maggiore tutela contro liquidazioni potenzialmente sproporzionate, soprattutto in procedure complesse e delicate come quelle concorsuali. Per i Tribunali, rappresenta un monito a non ricorrere a formule standardizzate, ma a entrare nel merito di ogni singola situazione, spiegando dettagliatamente le ragioni che sostengono la quantificazione di un compenso professionale. La decisione assicura che il compenso commissario giudiziale sia sempre un giusto corrispettivo per il lavoro effettivamente svolto e non un onere automatico e ingiustificato per l’impresa in crisi.

È valido un decreto di liquidazione del compenso al commissario giudiziale che usa formule generiche?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che un decreto di liquidazione con una motivazione stereotipata, contenente frasi di mero stile e non analitica, è nullo.

Il compenso del commissario in un concordato con riserva interrotto può essere inferiore ai minimi di legge?
Sì. Se l’incarico cessa prima del compimento della procedura, il compenso va liquidato in proporzione all’opera effettivamente prestata, e può essere ridotto anche al di sotto delle percentuali minime previste dal D.M. 30/2012 e persino al di sotto del compenso minimo assoluto.

Quali criteri deve seguire il tribunale per liquidare il compenso in modo corretto?
Il tribunale deve fornire una motivazione analitica che espliciti l’iter logico seguito. Deve enunciare in modo espresso e specifico i criteri di quantificazione in relazione alle attività concretamente svolte e ai risultati conseguiti, tenendo conto della natura, qualità, quantità, difficoltà, durata e laboriosità dell’incarico.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 19216 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 19216 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 13/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4534/2021 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME NOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso il DECRETO del TRIBUNALE di BENEVENTO n. 24/2019 depositato il 24/11/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Benevento, su istanza del Commissario Giudiziale NOME COGNOME ha liquidato il compenso per la fase di concordato con riserva di RAGIONE_SOCIALE Risulta dal ricorso che il decreto di concessione del termine -a fronte del deposito della domanda in data 17 dicembre 2019 -è stato emesso in data 23 dicembre 2019, laddove la nomina del commissario è stata disposta in data 8 gennaio 2020. Il termine -stante l’insorgenza della disciplina emergenziale dovuta alla pandemia Covid19 è stato prorogato sino al 21 agosto 2020, all’esito del quale il ricorrente ha rinunciato alla domanda.
Propone ricorso per cassazione la società già ricorrente, affidato a due motivi; resiste con controricorso il commissario giudiziale, il quale deposita memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce , in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., « motivazione assente, apparente, manifestamente e irriducibilmente contraddittoria, perplessa e incomprensibile» , osservandosi come manchi qualsiasi indicazione circa i criteri per la liquidazione del compenso, senza che vi siano indicazioni anche in relazione al soggetto tenuto al pagamento, né potendosi sortire diversa conclusione in relazione all’inciso « tenuto conto dell’attività realizzata e dell’ammontare complessivo del passivo , nonché dell’opera prestata dal commissario, della difficoltà, durata e laboriosità dell’incarico », essendo carente ogni riferimento alle attività in concreto svolte dal commissario giudiziale.
Con il secondo motivo si assume, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 39 e 165 l. fall., nonché dell’art. 5 d.m. 30/2012, deducendo che il compenso va liquidato in proporzione dell’opera effettivamente prestata che, nella specie, sarebbe consistita in un primo accesso e

consegna della documentazione, nonché nell’esame di cinque informative. Osserva il ricorrente che i criteri di liquidazione propri del commissario giudiziale devono tenere conto delle peculiarità del concordato con riserva, dovendosi applicare -attesa la limitata attività del commissario nel concordato con riserva -il solo compenso sul passivo.

Va rigettata la preliminare eccezione di inammissibilità del ricorso, essendo lo stesso sufficientemente ancorato ai fatti e ai documenti di causa.

I due motivi, i quali possono essere esaminati congiuntamente, sono fondati nei termini che seguono. Ai fini della liquidazione del compenso attribuito al commissario giudiziale designato per la fase di concordato con riserva ex art. 161, sesto comma, l. fall. vanno applicati i criteri di cui al d.m. n. 30/2012 con riferimento all’opera prestata a termini degli artt. 5 e 2; ciò consenta « di ridurre lo stesso anche al di sotto delle percentuali minime ‘per scaglioni’ previste dall’art. 1» d.m. cit. (Cass., n. 15790/2023). Ove, pertanto, l’incarico del commissario giudiziale cessi prima che la procedura concordataria giunga a compimento, i criteri suindicati vanno applicati secondo un criterio di proporzionalità rispetto a natura, qualità e quantità dell’opera prestata, tale da ridurre lo stesso anche al di sotto delle percentuali minime previste dall’art. 1 d.m. cit., e finanche al di sotto del compenso minimo previsto dall’art. 4, comma 1, d.m. cit. (Cass., n. 15790/2023, cit.).
4534/2021 R.G. 5. Ove, poi, manchi la redazione dell’inventario (come per il concordato con riserva), ai fini della liquidazione del compenso spettante, i valori dell’attivo e del passivo (non indicati nel decreto di liquidazione impugnato) vanno tratti dalla documentazione acquisita alla procedura e, in particolare, per quanto riguarda il passivo, dall’elenco nominativo dei creditori con l’indicazione dei rispettivi crediti e, per quanto riguarda l’attivo, dall’ultimo bilancio
(eventualmente rettificato dallo stesso commissario), nonché, per le imprese non soggette all’obbligo di redazione del bilancio, dalla dichiarazione dei redditi e dalla dichiarazione IRAP concernenti l’ultimo esercizio, oppure, se più aggiornata e adeguata, dalla situazione finanziaria dell’impresa depositata mensilmente dal debitore e sottoposta a verifica del commissario giudiziale o, infine, dal piano concordatario, se già depositato (Cass., n. 15790/2023, cit.).

6. Parimenti, va osservato che la liquidazione del compenso al commissario o al pre-commissario giudiziale non può avvenire con motivazione stereotipata, contenente frasi di mero stile, applicabili per la loro genericità a una serie indeterminata di casi, essendo al contrario necessaria una motivazione analitica che rappresenti -quand’anche per relationem -l’iter logico seguito dal tribunale nella liquidazione (Cass., n. 32536/2023), con espressa e specifica enunciazione dei criteri di quantificazione del compenso in relazione alle attività svolte e ai risultati conseguiti (Cass., nn. 15790/2023, 6806/2021, 4713/2021, 26894/2020, 3871/2020, 16739/2018), risultando altrimenti nullo il decreto di liquidazione (Cass. nn. 25532/2016, 19053/2017 in relazione all’analogo incarico di curatore fallimentare). Ne consegue che la liquidazione del compenso del commissario giudiziale nel concordato preventivo con riserva deve tenere conto de ll’apprezzamento circa la concreta ed effettiva natura, qualità e quantità dell’opera prestata, dovendosi dare conto delle ragioni che hanno condotto all’individuazione del compenso tenuto conto dei parametri previsti dalla legge (Cass., n. 21959/2023).
7. Nella specie, il decreto di liquidazione si è limitato a indicare i parametri normativi, senza dare conto della aderenza di tali parametri all’attività concretamente espletata. Il ricorso va, pertanto, accolto, cassandosi il decreto impugnato con rinvio al Tribunale di Benevento, in diversa composizione, perché proceda a nuova liquidazione del n. 4534/2021 R.G.

compenso, tenuto conto di natura, grado di complessità, completezza e durata dell’incarico. Al giudice del rinvio è rimessa anche la decisione delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa il decreto impugnato con rinvio al Tribunale di Benevento, in diversa composizione, anche per la regolazione e la liquidazione delle spese processuali del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 12/06/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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