Compenso commissario giudiziale: motivazione apparente

Una società ha impugnato la liquidazione del compenso spettante ai commissari giudiziali, lamentando una motivazione nulla perché solo apparente. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che la determinazione del compenso del commissario giudiziale richiede una giustificazione concreta e non può basarsi su frasi generiche e stereotipate. Il decreto è stato annullato con rinvio al tribunale per una nuova valutazione motivata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 agosto 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compenso Commissario Giudiziale: Perché una Motivazione Apparente Annulla il Decreto

La corretta determinazione del compenso commissario giudiziale è un momento cruciale nelle procedure concorsuali. Non si tratta di un mero calcolo matematico, ma di una valutazione che deve essere trasparente e ben giustificata. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale: un decreto di liquidazione privo di una motivazione effettiva e basato su formule di stile è nullo. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti del Caso: La Liquidazione Contestata

Una società in concordato preventivo si è opposta al decreto con cui il Tribunale di Tempio Pausania aveva liquidato il compenso finale a favore dei due commissari giudiziali. L’importo, fissato in 70.000,00 euro oltre accessori, è stato contestato non tanto nel suo ammontare, quanto nel modo in cui il Tribunale era giunto a quella determinazione.

Il decreto impugnato si limitava a menzionare l’istanza dei professionisti, i valori dell’attivo e del passivo aziendale e ad affermare genericamente di aver considerato “la quantità e la qualità del lavoro svolto dai Commissari, che hanno svolto un’attività articolata e complessa”. Questa formula, secondo la società ricorrente, non costituiva una vera motivazione, ma solo una clausola di stile.

L’Analisi della Corte sul Compenso Commissario Giudiziale

La Corte di Cassazione ha accolto le ragioni della società, ritenendo i primi due motivi di ricorso fondati. Gli Ermellini hanno richiamato un loro precedente consolidato (in particolare, Cass. n. 26894/2020), secondo cui il decreto di liquidazione del compenso deve essere motivato in modo specifico.

Il giudice non può limitarsi a frasi stereotipate e generiche. Deve, al contrario, esplicitare le ragioni delle sue scelte discrezionali, giustificando il quantum liquidato sulla base dei criteri previsti dalla legge (in questo caso, il D.M. n. 30/2012, che il Tribunale aveva peraltro omesso di applicare, citando una normativa abrogata).

Le Motivazioni della Decisione

La motivazione del provvedimento giudiziario, come sancito dall’art. 111 della Costituzione, è un presidio di legalità e trasparenza. Nel caso del compenso commissario giudiziale, dove il giudice gode di un certo margine di discrezionalità nel determinare l’importo finale all’interno di scaglioni normativi, questa esigenza è ancora più sentita.

La Corte ha qualificato la motivazione del Tribunale come “apparente”, perché le espressioni utilizzate erano talmente generiche da poter essere applicate a qualsiasi altra procedura, senza alcun riferimento concreto alle specificità del caso. Affermazioni come “attività articolata e complessa” o “vista la quantità e qualità del lavoro” non spiegano perché quel lavoro meriti una specifica somma. Mancava, in sostanza, quel percorso logico-giuridico che permette di comprendere come si è passati dai dati di fatto (attivo, passivo, complessità) alla cifra finale. Questa carenza rende il decreto nullo, poiché impedisce un controllo sulla correttezza e ragionevolezza della decisione.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza è un monito importante per i tribunali e una garanzia per le parti coinvolte nelle procedure concorsuali. La liquidazione dei compensi professionali non può risolversi in un atto sbrigativo e immotivato.

Le conclusioni pratiche sono chiare:

1. Per i Giudici: È necessario abbandonare le formule di stile e redigere motivazioni che diano conto puntualmente dei criteri adottati (complessità delle questioni, risultati ottenuti, diligenza, ecc.) nel quantificare il compenso.
2. Per i Professionisti (Commissari, Curatori): È opportuno redigere istanze di liquidazione dettagliate, che non si limitino a richiedere una somma, ma che illustrino il lavoro svolto in relazione ai parametri normativi, facilitando il compito del giudice.
3. Per le Società Debitorie: Viene confermato il diritto di contestare liquidazioni che appaiano ingiustificate o basate su motivazioni apparenti, ottenendone l’annullamento.

In definitiva, il principio affermato è che la discrezionalità del giudice non è mai arbitrarietà, ma deve sempre essere esercitata attraverso una decisione trasparente e verificabile.

È sufficiente che un giudice indichi l’attivo e il passivo per motivare il compenso di un commissario giudiziale?
No, non è sufficiente. La Corte di Cassazione ha stabilito che limitarsi a indicare la consistenza dell’attivo e del passivo, aggiungendo frasi generiche sulla “quantità e qualità del lavoro”, integra una motivazione solo apparente e quindi nulla.

Cosa si intende per “motivazione apparente” in un decreto di liquidazione?
Si intende una motivazione che utilizza espressioni stereotipate e frasi di mero stile applicabili a qualsiasi caso, senza fare riferimento a criteri concreti e specifici che giustifichino la scelta discrezionale del giudice sull’ammontare del compenso.

Quali sono le conseguenze di un decreto di liquidazione con motivazione apparente?
Il decreto è nullo. La Corte di Cassazione lo cassa con rinvio, ordinando a un nuovo giudice di riesaminare la questione e di emettere un nuovo provvedimento che sia, questa volta, adeguatamente motivato in base ai parametri normativi e ai fatti specifici del caso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 18015 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 18015 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 02/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso n. 9366/2024 r.g. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE di COGNOME RAGIONE_SOCIALE. (P.IVA e C.F P_IVA, con sede in Santa Teresa di Gallura INDIRIZZO, in persona del socio accomandatario e legale rappresentante NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in Sassari INDIRIZZO presso lo studio dell’Avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende in virtù di procura speciale in atti.

–

ricorrente –

contro

COGNOME dott. NOMECOGNOME c.f. CODICE_FISCALE e NOME dott. NOMECOGNOME -c.f. CODICE_FISCALE entrambi rappresentati e difesi, in virtù di procura speciale allegata al controricorso , dall’avv. NOME COGNOME presso il cui studio in Cagliari, nella INDIRIZZO, sono elettivamente domiciliati.

-controricorrenti – avverso il decreto di liquidazione del 19 febbraio 2024 emesso dal Tribunale di Tempio Pausania, nell’ambito della procedura di concordato preventivo n. 1/2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 13/6/2025 dal Consigliere dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con il decreto impugnato il Tribunale di Tempio Pausania ha liquidato il compenso ai commissari giudiziali NOME NOME e NOMECOGNOME in relazione all’incarico svolto nell’ambito della procedura di concordato preventivo n. 1/2022.

Il provvedimento qui impugnato era del seguente tenore:

‘vista l’istanza allegata con la quale viene richiesta da parte dei Commissari Giudiziali dott. NOME Marco e NOME COGNOME la liquidazione del compenso finale relativo alla procedura;

dato atto che il concordato non potrà essere omologato in quanto le adesioni dei creditori sono state inferiori ai limiti di legge;

visto l’attivo di euro 2.855.108,23 nonché il passivo di euro 2.803.041,03 quali risultanti dalla relazione ex art 172 l.f. redatta dai Commissari;

vista la quantità e la qualità del lavoro svolto dai Commissari, che hanno svolto un’attività articolata e complessa volta al superamento delle criticità del piano;

udito il giudice relatore; visto il dm 28.7.92 n. 570

LIQUIDA

a titolo di compenso finale del procedimento in oggetto ai Commissari Giudiziali dott. NOME COGNOME e NOME COGNOME la somma complessiva di euro 70.000,00 oltre iva e cpa e rimb. forf. 5%, somma da dividere al 50% ciascuno’.

Il decreto, pubblicato il 19 febbraio 2024, è stato impugnato dalla società RAGIONE_SOCIALE con ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, cui NOME NOME e NOME hanno resistito con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la società ricorrente deduce, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c., la nullità del decreto di liquidazione impugnato per violazione dell’art. 111 , comma 6, Cost., essendo apparente la motivazione

esplicitata dal Tribunale di Tempio Pausania in riferimento alla liquidazione del compenso professionale dei commissari giudiziali.

Con il secondo mezzo si deduce , in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., la violazione e/o la falsa applicazione dell’art. 111 , comma 6, Cost., e la conseguente nullità del decreto di liquidazione impugnato, essendo apparente la motivazione esplicitata dal Tribunale di Tempio Pausania, in riferimento alla liquidazione del compenso professionale dei Commissari giudiziali.

‘ Per mero tuziorismo difensivo ‘ , le stesse identiche argomentazioni, difese, eccezioni e censure alla base del primo motivo di ricorso, vengono dalla ricorrente sussunte, poi, nel terzo motivo, nell’alveo di cui all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., con il quale si eccepisce la violazione e/o la falsa applicazione degli artt. 39 e 165 Legge n. 267/1942, degli artt. 1, 4, 5, 8, 9 Decreto Ministero della Giustizia del 25 gennaio 2012, n. 30, sia per avere il Tribunale di Tempio Pausania proceduto a liquidare il compenso professionale dei commissari giudiziali sulla scorta della normativa di cui al Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 28 luglio 1992 n. 570, da tempo abrogata per effetto del richiamato D.M. n. 30/2012 e sia, in ogni caso, per non avere il Tribunale tenuto conto, ne ll’operata liquidazione del compenso professionale in questione, né dei criteri e parametri di cui al già citato D.M. n. 30/2012, né dei principi di diritto fissati in subiecta materia dalla giurisprudenza di legittimità (Cass., 6 giugno 2023, n. 15790).
Il primo e secondo motivo, che possono essere esaminati congiuntamente, sono fondat i e il loro accoglimento determina l’assorbimento del terzo motivo di ricorso.

4.1 Invero, questa Corte (vedi Cass. n. 26894/2020) ha enunciato il principio di diritto secondo cui, in tema di compensi spettanti al commissario giudiziale del concordato preventivo, il decreto con il quale viene operata la relativa liquidazione deve essere motivato in ordine alle specifiche opzioni discrezionali demandate al giudice dall’art. 39 l.fall. e dalle norme regolamentari ivi richiamate, a pena di nullità denunciabile con il ricorso straordinario per cassazione ex art. 111, comma 7, Cost., anche se la motivazione può essere implicita, integrata cioè dal contenuto dell’istanza e
dai relativi allegati, sempre che vi sia l’espresso riferimento ai parametri applicati, non bastando il mero rinvio all’istanza del commissario giudiziale, senza l’indicazione dei criteri in concreto adottati (vedi anche Cass. n. 6202/2010 che, in una fattispecie analoga a quella di cui è causa, ha dichiarato nullo il decreto di liquidazione del curatore fallimentare che conteneva solo un riferimento alla consistenza dell’attivo e del passivo).

Il decreto di liquidazione del professionista deve dunque giustificare le scelte discrezionali sul quantum e non può limitarsi ad una motivazione stereotipata, contenente frasi di mero stile ed applicabili, per la loro genericità ad una serie indeterminata di casi, senza alcun riferimento ai criteri in concreto adottati.

4.2 È proprio quello che è avvenuto nel caso di specie, in cui il Tribunale di Tempio Pausania ha liquidato il compenso del commissario giudiziale, limitandosi a dare atto della presentazione dell’istanza e della consistenza dell’attivo e del passivo, ed adottando espressioni stereotipate, applicabili ad una serie indeterminata di casi, quali ‘ vista la quantità e la qualità del lavoro svolto dai Commissari, che hanno svolto un’attività articolata e complessa volta al superamento delle criticità del piano’, espressioni che integrano, in realtà e con evidenza, una motivazione apparente.
5. Il decreto impugnato deve essere quindi cassato con rinvio al Tribunale di Tempio Pausania, in diversa composizione, per nuovo esame e per statuire sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie i primi due motivi di ricorso; dichiara assorbito il terzo; cassa il decreto impugnato con rinvio al Tribunale di Tempio Pausania che, in diversa composizione, deciderà anche sulle spese del presente giudizio di legittimità. Così deciso in Roma, il 13.6.2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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