Compenso commissario giudiziale: guida al calcolo

La Corte di Cassazione ha stabilito i principi per la liquidazione del compenso del commissario giudiziale. Con l’ordinanza in esame, ha cassato un decreto che calcolava il compenso sull’attivo realizzato, affermando che la base di calcolo corretta è sempre l’attivo inventariato. Inoltre, la motivazione del giudice non può essere generica ma deve essere analitica e specifica. Questa decisione rafforza la necessità di criteri equi e trasparenti nella determinazione dei compensi nelle procedure concorsuali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 settembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compenso Commissario Giudiziale: La Cassazione Fissa i Criteri Corretti

La determinazione del compenso del commissario giudiziale è un tema cruciale nelle procedure di concordato preventivo. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali, stabilendo che il calcolo deve basarsi sull’attivo inventariato e non su quello realizzato, e che la motivazione del giudice deve essere sempre analitica e mai stereotipata. Vediamo nel dettaglio i contorni di questa importante decisione.

Il Fatto: Una Liquidazione Contestata

Il caso nasce dalla liquidazione del compenso spettante a un professionista per l’attività di commissario giudiziale in un concordato preventivo di tipo liquidatorio. Il tribunale di merito aveva determinato il compenso in una somma forfettaria, basando la sua decisione sull’attivo effettivamente realizzato dalla vendita dei beni e su criteri generici come i “risultati della liquidazione”, le “tempistiche” e la “natura e gravosità non elevata dell’incarico”.

Ritenendo il compenso ingiustamente ridotto e i criteri di calcolo errati, il professionista ha impugnato il decreto, portando la questione all’attenzione della Corte di Cassazione.

I Motivi del Ricorso e il giusto compenso del commissario giudiziale

Il ricorso si fondava su due motivi principali:

1. Motivazione Carente e Stereotipata: Il ricorrente lamentava che il tribunale avesse utilizzato frasi di mero stile, applicabili a qualsiasi caso, senza fornire una motivazione specifica e dettagliata che illustrasse l’iter logico seguito per quantificare il compenso. Questa mancanza rendeva il provvedimento nullo per violazione di legge.

2. Errata Base di Calcolo: Il punto cruciale della contestazione riguardava l’applicazione dell’art. 5 del D.M. 30/2012. Il tribunale aveva utilizzato come base di calcolo l’attivo realizzato, che era significativamente inferiore all’attivo inventariato all’inizio della procedura. Secondo il ricorrente, il criterio corretto, per garantire equità e ragionevolezza, avrebbe dovuto essere l’attivo inventariato, portando a un compenso potenzialmente molto più elevato.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto entrambi i motivi del ricorso, cassando il decreto del tribunale e rinviando la causa per una nuova valutazione.

Obbligo di Motivazione Analitica

Sul primo punto, la Corte ha ribadito un principio consolidato: la liquidazione del compenso a un professionista in ambito concorsuale non può fondarsi su motivazioni stereotipate. Il giudice ha l’obbligo di fornire una motivazione analitica, che espliciti in modo chiaro e dettagliato i criteri utilizzati e il percorso logico-intellettivo seguito per arrivare alla quantificazione finale. Frasi generiche e non ancorate ai dettagli del caso specifico non soddisfano il requisito di una giusta motivazione.

Il Criterio dell’Attivo Inventariato per il compenso del commissario giudiziale

Sul secondo e più sostanziale motivo, la Cassazione ha affermato un principio di diritto fondamentale. Ha stabilito che, ai fini della determinazione del compenso unico spettante al commissario giudiziale, la norma che distingue tra attivo realizzato e attivo inventariato (art. 5, commi 1 e 2, del D.M. n. 30/2012) deve essere disapplicata per irragionevolezza e disparità di trattamento.

La Corte ha chiarito che, in tutti i casi di concordato preventivo, il riferimento corretto per il calcolo del compenso è l’attivo inventariato. Questo criterio garantisce una valutazione più stabile ed equa, legata al valore del patrimonio gestito all’inizio della procedura, indipendentemente dagli esiti della liquidazione, che possono essere influenzati da fattori esterni non dipendenti dall’operato del commissario.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su due pilastri: la garanzia del giusto processo e la ragionevolezza. L’obbligo di una motivazione analitica, e non meramente apparente, è una diretta conseguenza dell’articolo 111 della Costituzione. Non è sufficiente che un giudice elenchi dei criteri; deve spiegare come li ha applicati al caso concreto per giungere a un determinato risultato numerico. Per quanto riguarda la base di calcolo, la Corte ha riconosciuto che ancorare il compenso all’attivo realizzato creerebbe una irragionevole disparità di trattamento, penalizzando il professionista in situazioni in cui, per ragioni di mercato o di altra natura, il ricavato della vendita è inferiore al valore iniziale dei beni. L’attivo inventariato, invece, rappresenta una base di calcolo più oggettiva e coerente con la complessità e la responsabilità dell’incarico assunto fin dal principio.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ha importanti implicazioni pratiche. In primo luogo, stabilisce un punto fermo per tutti i tribunali, che dovranno ora basare la liquidazione del compenso del commissario giudiziale sull’attivo inventariato, superando le incertezze applicative del D.M. 30/2012. In secondo luogo, rafforza le tutele per i professionisti che operano nelle procedure concorsuali, garantendo loro il diritto a una valutazione del compenso basata su criteri certi e a una decisione del giudice supportata da una motivazione trasparente e verificabile. Infine, la decisione promuove un’applicazione della legge più equa e uniforme su tutto il territorio nazionale, evitando disparità di trattamento basate su interpretazioni normative divergenti.

Come va calcolato il compenso per il commissario giudiziale in un concordato preventivo?
Secondo la Corte di Cassazione, il compenso deve essere calcolato facendo riferimento all’attivo inventariato, ovvero al valore dei beni accertato all’inizio della procedura, e non all’attivo realizzato, cioè quanto effettivamente incassato dalla loro vendita.

Una motivazione generica del giudice è sufficiente per liquidare il compenso?
No, non è sufficiente. La Corte ha stabilito che la motivazione deve essere analitica e specifica, illustrando l’iter logico-intellettivo seguito dal giudice e i criteri concreti utilizzati per la quantificazione, senza ricorrere a frasi di mero stile o stereotipate.

Cosa succede se un tribunale utilizza criteri di calcolo sbagliati per il compenso?
Il provvedimento del tribunale può essere impugnato davanti alla Corte di Cassazione. Se la Corte accerta l’errore, cassa il provvedimento e rinvia la causa allo stesso tribunale, in diversa composizione, che dovrà decidere nuovamente applicando i principi di diritto corretti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 24387 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 24387 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 02/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso 17344-2024 proposto da:

COGNOME rappresentato e difeso dall ‘ Avvocato NOME COGNOME per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

CONCORDATO PREVENTIVO RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE;

– intimato – avverso il DECRETO del TRIBUNALE DI MODENA depositato il 29/5/2024;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘ adunanza in camera di consiglio del 9/7/2025;

FATTI DI CAUSA

1.1. Il tribunale, con il decreto in epigrafe, ha provveduto alla liquidazione del compenso maturato da NOME COGNOME per l ‘ attività svolta quale commissario giudiziale del concordato preventivo RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.

1.2. Il tribunale, in particolare, dopo aver evidenziato che: – la domanda di concordato era stata omologata; – il

concordato, avente carattere liquidatorio, era stato integralmente eseguito (salvo che per alcun crediti fiscali tuttora in corso di liquidazione); ha ritenuto che, nel caso in esame, dovesse trovare applicazione il criterio previsto dall ‘ art. 5 del d.m. n. 30/2012, con riferimento all ‘ attivo realizzato dalla liquidazione (al netto dei crediti fiscali) e al passivo emergente dall ‘inventario ex art. 172 l.fall., e che, in ragione dei ‘ risultati della liquidazione ‘, delle ‘ tempistiche con cui state condotte le operazioni’, della ‘ natura e gravosità (non elevata) dell ‘ incarico ‘ nonché dei ‘ doveri di vigilanza del Commissario nella fase esecutiva del concordato liquidatorio ‘ , il compenso maturato dal commissario giudiziale dovesse essere determinato nella somma complessiva di €. 180.000, oltre accessori di legge.
1.3. NOME COGNOME con ricorso notificato il 26/7/2024 al liquidatore giudiziale del Concordato, ha chiesto, per due motivi, la cassazione del decreto.

1.4. Il Concordato Preventivo RAGIONE_SOCIALE in liquidazione giudiziale è rimasto intimato.

1.5. Il ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. Con il primo motivo il ricorrente, lamentando la violazione degli artt. 111 Cost. e 132 c.p.c., in relazione all ‘ art. 360 n. 4 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha provveduto alla liquidazione del compenso maturato dal commissario giudiziale limitandosi a fare riferimento ai risultati della liquidazione, alle tempistiche con cui erano state condotte le operazioni nonché alla natura e alla gravosità non elevata dell ‘ incarico, omettendo, tuttavia, di considerare che la complessiva determinazione del compenso spettante al commissario giudiziale di un concordato preventivo
richiede che il giudice fornisca una specifica motivazione sui criteri utilizzati; non era, pertanto, sufficiente una motivazione che, come quella utilizzata dal tribunale, contenesse frasi di mero stile ed applicabili, per la loro genericità, a una serie indeterminata di casi, senza alcun riferimento a quello concreto.

2.2. Il motivo è fondato.

In tema di concordato preventivo, ai fini della liquidazione non è, infatti, sufficiente una motivazione (come quella utilizzata dal decreto impugnato) stereotipata, contenente frasi di mero stile ed applicabili, per la loro genericità, ad una serie indeterminata di casi, essendo, per contro, necessaria una motivazione analitica che rappresenti l ‘ iter logico-intellettivo seguito dal tribunale per arrivare alla liquidazione, tramite l ‘ espressa e dettagliata enunciazione dei criteri di quantificazione del compenso, in relazione alle attività rispettivamente svolte ed ai risultati conseguiti (Cass. n. 6806 del 2021).
2.3. Con il secondo motivo il ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione dell ‘ art. 39 l.fall., richiamato dall ‘ art. 165 l.fall., e degli artt. 1 e 5 del d.m. n. 30/2012, in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha ritenuto che il compenso maturato dal commissario giudiziale dovesse essere determinato in forza del criterio dettato dall ‘ art. 5 d.m. n. 30 cit., avendo riguardo all ‘ attivo realizzato dalla liquidazione (al netto dei crediti fiscali) e al passivo risultante dall ‘ inventario ex art. 172 l.fall., senza, tuttavia, considerare che i valori delle predette voci dell ‘ attivo e del passivo ammontavano, rispettivamente, ad € . 13.294.120,90, come riportato nel rendiconto finale del liquidatore, e ad € . 32.849.851,11; sulla base delle percentuali dell ‘ art. 1, comma 1 del d.m. n. 30 cit., il compenso maggiorato di spese forfettarie, secondo il criterio
adottato dal tribunale, oscillava tra un minimo di € . 130.561,75 ed un massimo di € . 344.252,44, con un valore medio di € . 237.407,12.

Il criterio dell ‘ attivo realizzato, d ‘ altra parte, così come previsto dall ‘ art. 5, comma 1, del d.m. n. 30 cit., si pone in contrasto con il principio di diritto secondo cui, ai fini della determinazione del compenso unico spettante al commissario giudiziale prima e dopo l ‘ omologazione, dev ‘ essere disapplicato, per irragionevolezza e disparità di trattamento, l ‘ art. 5, commi 1 e 2, del d.m. n. 30 cit., là dove distingue tra attivo realizzato e inventariato, dovendosi invece far riferimento, in tutti i casi, all ‘ attivo inventariato; l ‘ attivo inventariato, nel caso in esame, ammontava ad € . 18.931.990,15, come risultava dalla valutazione del commissario contenuta nella relazione ex art. 172 l.fall.; il compenso, maggiorato di spese forfettarie, era, dunque, ricompreso tra un minimo di € . 157.200,68 ed un massimo di € . 397.530,30, con un valore medio di € . 277.365,61.
2.4. Il motivo è fondato.

Ai fini della determinazione del compenso unico spettante al commissario giudiziale per l ‘ attività svolta nelle due fasi anteriore e posteriore all ‘ omologa, così come nell ‘ eventuale fase preconcordataria, dev’essere disapplicato, per irragionevolezza e disparità di trattamento, l ‘ art. 5, commi 1 e 2, del d.m. n. 30/2012, là dove distingue tra l’ attivo realizzato e l’attivo inventariato a seconda delle diverse tipologie di concordato, dovendosi invece fare riferimento, in tutti i casi, all ‘ attivo inventariato (Cass. n. 15790 del 2023).
Il ricorso dev’essere, quindi, accolto e il decreto impugnato, per l’effetto, cassato , con rinvio al tribunale di

Modena che, in differente composizione, provvederà anche sulle spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte così provvede: accoglie il ricorso e, per l’effetto, cassa il decreto impugnato con rinvio al tribunale di Modena che, in differente composizione, provvederà anche sulle spese del presente giudizio.

Così deciso a Roma, nella camera di consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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