Compenso amministratore: valida la conferma implicita

Un Condominio si opponeva a un decreto ingiuntivo per il pagamento delle parcelle del proprio amministratore, sostenendo la nullità della nomina per mancata specificazione annuale del compenso. Il Tribunale di Roma ha respinto l’opposizione, stabilendo che in caso di rinnovo dell’incarico (conferma), il compenso amministratore condominio pattuito originariamente si considera implicitamente approvato, rendendo la nomina e la richiesta di pagamento pienamente valide.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compenso Amministratore: La Conferma Implicita Salva la Nomina

La questione del compenso amministratore condominio è un tema centrale e spesso fonte di contenzioso. L’art. 1129 del Codice Civile impone che l’importo sia specificato analiticamente al momento della nomina o del rinnovo, a pena di nullità. Una recente sentenza del Tribunale di Roma offre un’interpretazione pragmatica di questa norma, stabilendo che, in caso di conferma dell’amministratore uscente, il compenso originario si intende implicitamente confermato, senza necessità di una nuova pattuizione formale ogni anno.

Il Caso: Un Decreto Ingiuntivo Contro il Condominio

I fatti traggono origine da un’azione monitoria: un’amministratrice di condominio otteneva un decreto ingiuntivo per un importo di circa 8.000 euro a titolo di corrispettivo per l’attività svolta. La somma richiesta includeva il compenso fisso annuale, il rimborso per solleciti di pagamento e, soprattutto, un compenso straordinario per la gestione di importanti lavori di manutenzione delle facciate.

Il Condominio, tuttavia, proponeva opposizione al decreto, contestandone la validità alla radice. La tesi difensiva si fondava su un unico, ma cruciale, punto: la nullità della nomina dell’amministratrice per violazione dell’art. 1129 c.c., in quanto, negli anni successivi alla prima nomina, non era stato nuovamente e analiticamente specificato il suo compenso.

L’Opposizione del Condominio e il Compenso Amministratore

Secondo il Condominio, la delibera assembleare che aveva approvato i lavori straordinari nel 2019, pur confermando l’incarico all’amministratrice, non aveva specificato il relativo compenso straordinario. Questa omissione, a dire dell’opponente, rendeva nulla la nomina e, di conseguenza, infondata la pretesa economica.

L’amministratrice si costituiva in giudizio chiedendo il rigetto dell’opposizione. Sosteneva che il suo compenso, sia ordinario che straordinario (calcolato in percentuale sull’importo dei lavori), era stato chiaramente definito nel preventivo originale del 2010, approvato dall’assemblea al momento del primo incarico. Poiché il suo mandato era stato rinnovato di anno in anno, quelle condizioni economiche dovevano ritenersi ancora valide ed efficaci.

Le Motivazioni della Decisione del Tribunale di Roma

Il Tribunale ha respinto l’opposizione del Condominio, condividendo pienamente la tesi dell’amministratrice. La sentenza chiarisce che la norma sulla specificazione analitica del compenso amministratore condominio non deve essere interpretata in modo eccessivamente formalistico.

La ratio della legge, spiega il giudice, è quella di garantire la trasparenza e proteggere i condòmini da richieste economiche inaspettate. Questo rischio, tuttavia, non sussiste quando l’assemblea si limita a “confermare” un amministratore già in carica, le cui condizioni economiche sono già note e state approvate in precedenza. In tale scenario, la conferma dell’incarico comporta un’implicita conferma anche del compenso pattuito originariamente.

Il Tribunale ha citato un precedente conforme (Tribunale di Roma, n. 2740/2022) e ha distinto il caso di specie da altre sentenze della Cassazione che riguardavano ipotesi diverse, come quella dell’inserimento del compenso nel solo bilancio preventivo, ritenuto non sufficiente a soddisfare il requisito di legge.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Condomini e Amministratori

La decisione del Tribunale di Roma fornisce un importante principio di stabilità e ragionevolezza nei rapporti tra condomini e amministratori. Stabilisce che, se un amministratore viene confermato anno dopo anno, non è necessario riapprovare formalmente e analiticamente il suo compenso in ogni singola delibera di rinnovo, a meno che le condizioni non vengano modificate. Le pattuizioni economiche definite nel primo incarico rimangono valide ed efficaci. Questa interpretazione previene un eccesso di formalismo che potrebbe generare contenziosi pretestuosi e garantisce continuità nella gestione condominiale, a patto che la pattuizione iniziale sia stata chiara e trasparente.

È valida la nomina di un amministratore di condominio se il compenso non viene specificato ogni anno al momento del rinnovo?
Sì. Secondo la sentenza, se si tratta di una “conferma” dell’amministratore già in carica le cui condizioni economiche sono già state approvate in passato, il compenso pattuito originariamente si intende implicitamente confermato e la nomina è valida.

Qual è lo scopo della norma che richiede di specificare analiticamente il compenso dell’amministratore?
La norma (art. 1129, comma 14, c.c.) mira a tutelare i condòmini, garantendo la massima trasparenza ed evitando che possano trovarsi di fronte a pretese economiche dell’amministratore non preventivamente concordate.

Cosa accade se un condomino paga il debito di un decreto ingiuntivo mentre la causa di opposizione è ancora in corso?
Il pagamento estingue il debito principale, ma la causa prosegue per decidere chi avesse ragione e, di conseguenza, chi deve farsi carico delle spese legali del procedimento. Nel caso esaminato, il Condominio, pur avendo pagato, ha perso la causa ed è stato condannato a rimborsare le spese legali all’amministratore.

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI ROMA N. 12863 2025 – N. R.G. 00031295 2023 DEPOSITO MINUTA 21 09 2025 PUBBLICAZIONE 21 09 2025

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA

UNDICESIMA SEZIONE CIVILE

Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. NOME COGNOME ha emesso la seguente

SENTENZA

nella causa civile di I Grado iscritta al n . 31295 del ruolo generale per l’anno 2023, trattenuta in decisione all’udienza del 19.5.2025, con la concessione di termine per il deposito delle comparse conclusionali fino al 18.7.2025 e per il deposito delle memorie di replica fino al l’8.9 .2025, vertente

TRA

in persona dell’amministratore pro – tempore

(C.F.

con il patrocinio de ll’ avv. NOME COGNOME g iusta procura prodotta in allegato all’atto di citazione ATTORE-OPPONENTE

CONTRO

con il patrocinio dell’avv. NOME COGNOME giusta procura prodotta in allegato al ricorso per decreto ingiuntivo

CONVENUTO-OPPOSTO

OGGETTO: opposizione avverso il decreto ingiuntivo n. 8255/2023, emesso nell’ambito del procedimento n. 3837/2023 in materia di contratto di opera.

CONCLUSIONI: le parti hanno concluso come da verbale di udienza del 19.5.2025.

FATTO E DIRITTO

ha ottenuto l’emissione del decreto ingiuntivo n. 8255/2023 nei confronti del in per l’importo di € 7.931,25 a titolo di corrispettivo per l ‘attività svolta nei confronti dell’ingiunto quale amministratore .

Il Condominio ingiunto ha proposto opposizione avverso tale decreto, chiedendone la revoca, previo accertamento della nullità della nomina della convenuta quale amministratore; in subordine

chiedendo, sempre previa revoca, che fosse determinato il giusto compenso dovuto, con vittoria di spese.

A tal fine ha esposto: di aver conferito all’opposta con delibera del 19.2.2010 l’incarico di gestire l’amministrazione dello stabile, con accettazione delle condizioni economiche dalla medesima proposte nel preventivo del 5.2.2010, allegato allo stesso verbale; – che in particolare tale preventivo includeva un compenso fisso annuale pari ad € 1.200,00 e una serie di prestazioni straordinarie, tra cui quella riguardante la gestione economico contabile per interventi straordinari, in relazione alla quale era fissato un compenso pari al 2% dell’imponibile dei lavori; – che negli anni successivi fino alla revoca del mandato la sig. non aveva più sottoposto all’assemblea alcun preventivo di spesa; -che nell’anno 2019 era stata deliberata l’esecuzione dei lavori straordinari di rifacimento delle facciate, senza che in tale occasione fosse previsto il pagamento in favore della sig. dell’ulteriore corrispettivo; – che negli ultimi prospetti contabili elaborati dalla convenuta relativi agli anni 2018 e 2019 non era stato inserito il compenso per le attività straordinarie; – che in assenza di determinazione del compenso richiesto, la nomina dell’amministratore doveva ritenersi nulla, ai sensi dell’art. 1129 c.c.; – che quindi la pretesa avanzata da controparte doveva ritenersi del tutto infondata; – che il decreto ingiuntivo doveva essere pertanto revocato.
Si è costituita in giudizio , chiedendo il rigetto dell’opposizione , con conferma del decreto ingiuntivo, previa concessione della provvisoria esecuzione.

A tal fine ha esposto: – di essere stata amministratore del Condominio opponente dal 2010 al 16.5.2022; che nell’assemblea del 19.2.2010 era stata nominata con accettazione delle condizioni economiche di cui all’offerta per la gestione del Condominio del 5.2.2010 ; – che il decreto ingiuntivo era stato richiesto ed ottenuto sulla base di quanto previsto chiaramente da tale documento; – che la nomina era stata rinnovata di anno in anno; – che la documentazione posta a fondamento della fase monitoria doveva essere ritenuta sufficiente anche a fondare l’emissione del provvedimento ai sensi dell’art. 648 c.p.c. .
L’istanza ai sensi dell’art. 648 c.p.c. è stata accolta.

Non è stata espletata attività istruttoria. Nelle more del procedimento il ha provveduto al pagamento della somma di cui al decreto ingiuntivo, incluse le spese liquidate.

All’udienza del 19.5.2025, precisate le conclusioni, la causa è stata trattenuta in decisione con termini di legge per il deposito degli scritti difensivi.

La controversia ha ad oggetto la valutazione della fondatezza del credito azionato da in relazione al corrispettivo dell’attività svolta in qualità di amministratore in favore del opponente. In particolare, la somma ingiunta attiene al compenso fisso relativo all’anno 2022 per l’importo di € 1.200,00, a n. 10 solleciti di pagamento degli oneri condominiali per l’importo di

€ 500,00 e al compenso straordinario per la gestione economico contabile degli intervenuti di manutenzione straordinaria approvati con delibera del 9.5.2019 per l’importo di € 6.231,25. A fondamento della domanda l’originaria ricorrente ha prodotto il verbale dell’assemblea condominiale del 19.2.2010, contenente la sua originaria nomina ad amministratore e facente riferimento per quanto riguarda il compenso al l’offerta fatta pervenire dalla sig. del 5.2.10, il preventivo formulato contenente la previsione del compenso fisso e di quello straordinario per la gestione economico contabile di interventi straordinari, il verbale di assemblea del 16.5.2022 in cui si è disposta la revoca della sig. e la nomina di altro amministratore, copia dei solleciti di pagamento inviati, delibera condominiale del 9.5.2019 con cui è stat a stabilita l’esecuzione dei lavori straordinari , contabilità finale dei lavori eseguiti.
Il , senza contestare che la sig. abbia svolto effettivamente la funzione di amministratore per gli anni indicati e che abbia svolto specificamente le attività indicate nel ricorso monitorio, ha proposto opposizione sostenendo la nullità della delibera del 9.5.2019 nella parte in cui nominando l’amministratore non ne aveva specificato il compenso, per contrasto con la previsione di cui all’art. 1129 comma XIV c.c.

La contestazione formulata dal non coglie nel segno: come anche di recente ritenuto da autorevole giurisprudenza di merito, che si condivide pienamente, ‘l a delibera di conferma dell’amministratore nella quale non siano stati indicati il compenso dello stesso ed i titoli abilitativi annuali non è invalida. Infatti, se è vero che in base al comma 14 dell’art. 1129 c.c. l’amministratore, all’atto della nomina o del suo rinnovo, deve specificare l’importo dovuto a titolo di compenso, va anche detto che tale disposizione non può essere interpretata in modo eccessivamente formalistico: la ratio della norma è infatti quella di evitare che i condòmini, durante il mandato o alla fine di esso, si trovino di fronte a pretese economiche dell’amministratore non previamente concordate. Tale rischio non sussiste quando v’è la conferma della nomina dell’amministratore, posto che in tal caso si intende implicitamente confermato anche il suo compenso ‘ (cfr. in tal senso Tribunale Roma sez. V, 21/02/2022, n.2740).
La fattispecie in esame coincide pienamente rispetto a quella oggetto della controversia che ha dato luogo alla pronuncia qui riportata, che si condivide integralmente.

Al contrario la decisione citata dalla parte opponente a sostegno della propria prospettazione non attiene precisamente all’ipotesi di ‘conferma’ dell’amministratore ovvero più correttamente di nomina di amministratore che aveva già ricoperto, nel precedente anno, lo stesso ruolo: in particolare la sentenza della Suprema Corte n. 12927/2022 affronta, per concludere negativamente, la diversa questione relativa all’efficacia dell’inclusione della indicazione del compenso dell’amministratore nel bilancio come equipollente rispetto al riferimento ad un preventivo. La stessa questione è stata affrontata dalla sentenza n. 14424/2025, citata dalla parte opponente nella comparsa conclusionale
Non essendo fondato l’unico rilievo mosso dal , l’opposizione deve essere quindi respinta, dovendosi tuttavia dare atto dell’avvenuto pagamento di sorte e spese di cui al decreto ingiuntivo in corso di causa.

Le spese seguono la soccombenza e vengono liquidate come in dispositivo, tenuto conto del valore della controversia e dell’espletamento di tutte le fasi del procedimento.

P.Q.M.

Il Tribunale, definitivamente pronunciando sulla domanda in epigrafe, così provvede:

respinge l’opposizione , dando atto che nelle more del procedimento la parte opponente ha provveduto al pagamento della sorte e delle spese di cui al decreto ingiuntivo opposto;

condanna l’oppo nente al pagamento delle spese del procedimento in favore del procuratore antistatario dell’opposto che liquida in € 2.600,00 per compensi, oltre spese generali, iva e cpa.

Così deciso in Roma il 21.9.2025

Il Giudice dott. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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