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Compenso amministratore: quando la delibera è nulla

Due condomini hanno impugnato un decreto ingiuntivo per spese condominiali. La Cassazione ha chiarito che la delibera assembleare che approva il compenso dell’amministratore di condominio è nulla se tale compenso non è stato specificato analiticamente al momento della nomina, come previsto dalla legge post-riforma 2012. Tale nullità, a differenza della semplice annullabilità, può essere fatta valere in ogni tempo e rilevata d’ufficio dal giudice.

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Compenso Amministratore Condominio: la Delibera è Nulla Senza Specifica Analitica

La trasparenza è un pilastro fondamentale nella gestione condominiale, soprattutto quando si tratta di definire il compenso amministratore condominio. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio cruciale introdotto con la riforma del 2012: la mancata specificazione analitica del compenso al momento della nomina rende nullo non solo l’incarico, ma anche la successiva delibera che approva tale spesa nel bilancio. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo emesso a carico di due condomini per il mancato pagamento di oltre 5.700 euro a titolo di oneri condominiali. Tali importi si basavano su una delibera assembleare del 2015 che approvava i bilanci consuntivi per gli anni 2010-2013 e il preventivo per il 2014.

I condomini si opponevano, sostenendo la nullità della delibera, in quanto al voto avevano partecipato soggetti non legittimati. Il Tribunale di primo grado accoglieva l’opposizione, revocando il decreto ingiuntivo. Tuttavia, la Corte d’Appello ribaltava la decisione, qualificando il vizio come semplice annullabilità e ritenendo l’impugnazione tardiva, in quanto proposta oltre il termine di 30 giorni previsto dall’art. 1137 c.c.

I condomini decidevano quindi di ricorrere in Cassazione, sollevando una questione dirimente: la nullità della delibera per aver approvato retroattivamente un compenso per l’amministratore diverso e superiore a quello preventivato, in violazione delle nuove norme.

La Questione Giuridica: il Compenso Amministratore Condominio e la Nullità

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’art. 1129, comma 14, del Codice Civile, introdotto dalla Legge n. 220/2012. Questa norma stabilisce che l’amministratore, all’atto dell’accettazione della nomina e del suo rinnovo, deve specificare analiticamente, a pena di nullità della nomina stessa, l’importo dovuto a titolo di compenso.

La Corte di Cassazione è stata chiamata a decidere se una delibera che approva a posteriori un compenso non preventivamente e analiticamente determinato sia affetta da nullità (vizio grave, rilevabile d’ufficio e senza limiti di tempo) o da semplice annullabilità (vizio meno grave, da far valere entro 30 giorni).

La Decisione della Cassazione e le Motivazioni

La Suprema Corte ha accolto i motivi di ricorso dei condomini, cassando la sentenza d’appello. I giudici hanno tracciato una netta linea di demarcazione tra il periodo antecedente e quello successivo al 18 giugno 2013, data di entrata in vigore della riforma.

Prima della riforma: Era ritenuto legittimo che l’assemblea approvasse il compenso dell’amministratore direttamente nel rendiconto consuntivo, ratificando di fatto la spesa.

Dopo la riforma: La situazione è cambiata radicalmente. L’art. 1129 c.c. ha introdotto una “nullità testuale”, ovvero una nullità espressamente prevista dalla legge, per la nomina dell’amministratore in assenza della specificazione analitica del suo compenso. Questa nullità, secondo la Corte, si estende inevitabilmente anche alla delibera assembleare che, approvando il rendiconto, includa un compenso non validamente pattuito in origine.

In altre parole, l’approvazione del bilancio consuntivo non può “sanare” la nullità originaria dell’incarico. La delibera è nulla per contrarietà a una norma imperativa di legge. Di conseguenza, il giudice dell’opposizione a decreto ingiuntivo ha il potere e il dovere di rilevare d’ufficio tale nullità, senza che sia necessaria una domanda riconvenzionale di annullamento entro termini perentori.

Le Conclusioni

Questa sentenza rafforza il principio di trasparenza e tutela dei condomini. La determinazione del compenso amministratore condominio deve avvenire in modo chiaro, analitico e preventivo, all’atto della nomina o del rinnovo. Qualsiasi tentativo di inserire o modificare il compenso a posteriori, tramite la semplice approvazione del bilancio, è destinato a scontrarsi con il vizio della nullità. Per gli amministratori, ciò significa che è essenziale formalizzare il proprio compenso in un preventivo dettagliato da sottoporre all’assemblea per l’approvazione contestualmente all’incarico. Per i condomini, questa decisione rappresenta una garanzia fondamentale contro l’imposizione di costi non preventivamente concordati e approvati.

Quando è nulla la delibera che approva il compenso dell’amministratore di condominio?
La delibera è nulla se, per le gestioni successive al 18 giugno 2013, il compenso dell’amministratore non è stato specificato analiticamente al momento della sua nomina o del suo rinnovo. La nullità dell’incarico si estende alla delibera che ratifica tale spesa.

Che differenza c’è tra nullità e annullabilità di una delibera in questo caso?
La nullità è un vizio grave che rende la delibera priva di effetti fin dall’inizio e può essere contestata in qualsiasi momento, anche dal giudice d’ufficio. L’annullabilità è un vizio meno grave che deve essere impugnato entro un termine perentorio di 30 giorni, altrimenti la delibera diventa definitiva.

L’approvazione del bilancio consuntivo può sanare la mancata determinazione iniziale del compenso?
No. Secondo la sentenza, l’approvazione del rendiconto non può sanare l’originaria nullità derivante dalla mancata specificazione analitica del compenso, in quanto si tratta di un requisito formale imposto dalla legge a pena di nullità della nomina stessa.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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