Compensi arbitrali: il diritto di regresso

La Corte di Cassazione ha affrontato il tema della ripartizione dei compensi arbitrali tra le parti di un procedimento. Una società aveva anticipato l’intero compenso richiesto dagli arbitri e aveva successivamente agito in regresso contro un ente pubblico per ottenere il rimborso della quota spettante a quest’ultimo. La Corte d’Appello aveva negato tale diritto, ritenendo il pagamento spontaneo poiché l’ente non aveva accettato l’autoliquidazione degli arbitri. La Cassazione ha ribaltato la decisione, stabilendo che l’obbligo di pagamento dei compensi arbitrali ha natura solidale ex art. 814 c.p.c. e che la mancata accettazione del quantum non preclude il diritto di regresso, ma sposta la questione sull’accertamento giudiziale della congruità delle somme.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compensi arbitrali: solidarietà e diritto di regresso

La gestione dei compensi arbitrali rappresenta un aspetto critico nei procedimenti di risoluzione alternativa delle controversie. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini della responsabilità delle parti e i meccanismi di recupero delle somme anticipate.

Il caso: il pagamento dei compensi arbitrali

La vicenda trae origine da un complesso arbitrato che ha visto coinvolti una società privata e un ente pubblico territoriale. Al termine dell’incarico, il collegio arbitrale ha proceduto all’autoliquidazione delle proprie spettanze. La società, al fine di estinguere l’obbligazione, ha provveduto al pagamento integrale delle somme richieste, agendo poi in via ordinaria contro l’ente pubblico per ottenere il rimborso della metà di quanto versato.

In secondo grado, la Corte d’Appello aveva rigettato la domanda di regresso. Secondo i giudici di merito, poiché l’ente pubblico non aveva accettato la liquidazione proposta dagli arbitri, il pagamento effettuato dalla società doveva considerarsi un adempimento spontaneo di un’obbligazione non ancora liquida ed esigibile nei confronti del coobbligato.

La decisione della Cassazione sui compensi arbitrali

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della società, evidenziando un errore nell’interpretazione dell’art. 814 c.p.c. La norma stabilisce chiaramente che le parti sono tenute solidalmente al pagamento degli arbitri. Questa solidarietà passiva nasce dal conferimento dell’incarico e dallo svolgimento dell’attività professionale, indipendentemente dalla validità del lodo finale.

Solidarietà e accertamento della congruità

Il punto centrale della decisione riguarda il rapporto tra l’autoliquidazione degli arbitri e il diritto di regresso. Sebbene l’autoliquidazione non sia vincolante per le parti che non la accettano, ciò non fa venire meno la natura solidale del debito. La parte che paga l’intero ha il diritto di agire contro l’altra, e il giudice ordinario, investito della causa di regresso, ha il compito di verificare la congruità del compenso secondo i parametri professionali.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la propria decisione sulla distinzione tra l’esistenza dell’obbligo (an) e la determinazione del suo ammontare (quantum). L’obbligo di pagare i compensi arbitrali sorge con l’accettazione dell’incarico da parte degli arbitri, configurando un contratto d’opera professionale. La solidarietà passiva prevista dall’art. 814 c.p.c. mira a tutelare il diritto degli arbitri a percepire il compenso da chiunque delle parti. Di conseguenza, il coobbligato che adempie non compie un atto di liberalità, ma estingue un debito proprio e altrui, acquisendo il diritto di rivalsa. La contestazione sul quantum da parte dell’altro coobbligato non annulla il vincolo solidale, ma richiede semplicemente un accertamento giudiziale sulla correttezza della cifra pagata.

Le conclusioni

In conclusione, la Cassazione riafferma che il diritto di regresso per i compensi arbitrali è pienamente esercitabile anche se l’altra parte ha contestato la parcella dei professionisti. Questa pronuncia offre una tutela significativa alla parte che, per evitare azioni esecutive da parte degli arbitri, decide di saldare l’intero onorario. La decisione sottolinea inoltre che la forma scritta richiesta per i contratti con la Pubblica Amministrazione è soddisfatta dalla convenzione d’arbitrato e dalla nomina formale degli arbitri, rendendo legittima la pretesa di rimborso anche nei confronti degli enti pubblici.

Chi è obbligato a pagare gli onorari degli arbitri?
Tutte le parti che hanno conferito l’incarico sono obbligate in solido. Questo significa che gli arbitri possono richiedere l’intero pagamento a una qualsiasi delle parti coinvolte.

Cosa succede se una parte paga tutto il compenso arbitrale?
La parte che ha pagato l’intero importo ha il diritto di agire in regresso contro le altre parti per ottenere il rimborso della quota di loro spettanza.

Il diritto al compenso degli arbitri dipende dalla validità del lodo?
No, il diritto degli arbitri a ricevere il pagamento sorge per il solo fatto di aver espletato l’incarico e prescinde dalla validità o dall’efficacia della decisione finale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5983 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5983 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9291/2025 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO unitamente all’AVV_NOTAIO COGNOME giusta procura speciale in atti ed elettivamente domiciliata presso il loro studio in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO e con domicilio digitale ex lege

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, in persona del Sindaco pro-tempore, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO unitamente all’AVV_NOTAIO giusta procura speciale in atti ed elettivamente domiciliato presso il loro studio, in Roma, INDIRIZZO e con domicilio digitale ex lege

-controricorrente e ricorrente incidentale-

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Roma n. 7043/2024 depositata il giorno 8/11/2024. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/01/2026 dal

Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. –RAGIONE_SOCIALE ricorre con tre motivi avverso la sentenza n. 7043 del 2024 con cui la Corte di Appello di Roma, in riforma della sentenza n. 553 del 2020 pronunciata dal Tribunale di Roma e in accoglimento dell’impugnazione proposta dal RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, ne aveva rigettato le domande di ripetizione, in regresso, delle somme dalla prima corrisposte al collegio degli arbitri e arbitratori, a cui era stato conferito in due occasioni dalle parti relativo incarico, a titolo di maturati compensi.
2. -Nelle premesse della ricorrente, RAGIONE_SOCIALE, successivamente incorporata in RAGIONE_SOCIALE, aveva convenuto in giudizio davanti al Tribunale di Roma il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE per sentirlo condannare al pagamento di euro 91.201,56, a titolo di parziale rimborso di quanto già corrisposto dall’attrice per spese di funzionamento del collegio arbitrale, oltre che per compensi degli arbitri e del segretario, non accettati dall’ente territoriale, e di euro 524.940,00 a titolo, ancora, di parziale rimborso di quanto pagato dall’attrice per il funzionamento del procedimento peritale avviato verso il RAGIONE_SOCIALE, e ancora dall’ente non accettato, oltre a compensi degli arbitratori e del segretario.
Il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, costituitosi, aveva chiesto in via preliminare la sospensione del processo, ai sensi degli artt. 295 o 337, secondo comma, cod. proc. civ., sino alla definizione dei giudizi di merito aventi ad oggetto l’impugnazione dei lodi (parziale e definitivo) emessi nel procedimento arbitrale e l’accertamento, tra l’altro, della invalidità della clausola di arbitraggio, del vizio di costituzione del collegio degli arbitratori e della manifesta iniquità ed erroneità delle loro determinazioni.
La parte aveva eccepito altresì l’inammissibilità o improcedibilità delle domande non avendo la stessa accettato le liquidazioni di spese e compensi del collegio arbitrale e degli arbitratori.

Il Tribunale di Roma, con sentenza del 21 maggio 2020, accoglieva le domande dell’attrice e disattese le eccezioni preliminari, condannava l’amministrazione convenuta al pagamento delle somme richieste.

Il giudice di primo grado dopo avere ritenuto la legittimazione esclusiva degli arbitri allo speciale procedimento previsto dall’art. 814 cod. proc. civ., qualificava invece la domanda introdotta come azione ordinaria.

Premesso quindi che la lite introdotta verteva unicamente sul ‘ quantum ‘ dei compensi, valutando che la parte convenuta si fosse obbligata a pagare arbitri e arbitratori al momento dell’instaurazione dei relativi procedimenti, non risultando contestato, altresì, dalle parti lo svolgimento dell’incarico, il giudice di primo grado decideva nel senso indicato.

3. -Il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE interponeva appello denunciando, tra l’altro, la mancanza del consenso alla liquidazione richiesta dagli arbitri.

La Corte territoriale decideva in riforma del titolo impugnato, nel rilievo che, ferma l’assunzione ad opera del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE dell’obbligo di pagare arbitri e arbitratori al momento dell’instaurazione dei rispettivi procedimenti, l’autoliquidazione arbitrale di spese e compensi di cui all’art. 814 cod. proc. civ. integrasse una mera proposta non vincolante per il RAGIONE_SOCIALE, in quanto non accettata.

Affermavano quindi i giudici di secondo grado che RAGIONE_SOCIALE nel corrispondere spontaneamente gli importi richiesti dagli arbitri « non adempiuto alcuna obbligazione, tantomeno un’obbligazione solidale tra essa e il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, per cui dal pagamento non le deriva alcun diritto di regresso nei confronti di quest’ultimo ».

La Corte di merito rigettava quindi le domande dell’appellata, nel resto dichiarando assorbita quella di liquidazione dei compensi che era

stata sì proposta in primo grado dal RAGIONE_SOCIALE, si osservava, ma in via subordinata.

-Il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso, in cui introduce ricorso incidentale condizionato affidato a due motivi.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale.

-Entrambe le parti hanno depositato memoria illustrativa.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1. -Con il primo motivo la ricorrente denuncia la nullità della sentenza impugnata per violazione degli artt. 342, 324 e 329 cod. proc. civ. e dell’art. 2909 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.

La Corte di merito, in accoglimento del secondo motivo di impugnazione, nel ritenere non vincolante per il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE l’autoliquidazione degli arbitri perché non accettata e, quindi, insussistente l’obbligazione solidale tra le parti, sarebbe incorsa in error in procedendo , violando il giudicato interno formatosi, all’esito del giudizio ordinario di primo grado, sull’accertamento ivi operato in punto di correttezza e congruità dei compensi autoliquidati da arbitri e periti nei procedimenti a quibus ex art. 814, primo comma, cod. proc. civ.
La Corte territoriale avrebbe omesso di confrontarsi con quella parte della sentenza impugnata in cui il Tribunale di Roma aveva ritenuto esistente l’obbligazione, assunta anche dal RAGIONE_SOCIALE al momento dell’instaurazione dei procedimenti arbitrali, di pagamento degli arbitri che era stata portata alla cognizione del primo giudice soltanto per la misura del dovuto.

I giudici di appello non avrebbero compreso che la mancata accettazione della misura autoliquidata dalla terna arbitrale non poteva valere ad escludere il carattere altrimenti obbligato dei compensi o l’ an debeatur della pretesa.

Pur dando atto dell’obbligo di pagamento e del suo integrale adempimento, la Corte di merito in modo incoerente avrebbe negato il diritto di rivalsa di RAGIONE_SOCIALE rispetto al coobbligato RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, con violazione dell’art. 2909 cod. civ. e degli artt. 324 e 329 cod. proc. civ.

Si sarebbe formato il giudicato interno perché il secondo motivo di gravame non sarebbe stato ammissibile, essendo stato sollevato in violazione dei criteri di cui all’art. 342 cod. proc. civ., per non avere, la parte, confutato e contrastato le ragioni addotte dal primo giudice.

-Con il secondo motivo, il ricorrente deduce la nullità della sentenza per violazione degli artt. 112, 324 e 329 cod. proc. civ. e 2909 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.

La Corte territoriale avrebbe omesso di pronunciare sulla domanda di accertamento della congruità dei compensi, formulata da RAGIONE_SOCIALE.

La domanda di liquidazione dei compensi, pure in difetto di accettazione da parte del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, infatti era stata introdotta dall’attrice COGNOME quale « indefettibile presupposto per l’accoglimento delle domande di condanna del RAGIONE_SOCIALE al rimborso di quanto pagato in suo favore », come indicato nell’atto di citazione introduttivo del primo grado di giudizio, su cui si sarebbe pronunciato -con relativa formazione del giudicato nell’omessa pronuncia del giudice di appello il tribunale, rideterminando poi l’ammontare dei compensi.
La Corte di cassazione avrebbe pertanto potuto decidere nel merito la causa, ai sensi dell’art. 384 cod. proc. civ., non essendovi più accertamenti da svolgere.

-Con il terzo motivo di ricorso, la parte deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 814, primo comma, cod. proc. civ. e 1299 cod. civ. o dell’art. 1180 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ.

L’obbligo di pagare gli arbitri previsto per le parti dall’art. 814, primo comma, cod. proc. civ. avrebbe natura solidale (sono citate, Cass. 26 novembre 1999, n. 13174; Cass. 27 marzo 2017, n. 7772) e segnalerebbe l’insorgenza, in capo all’arbitro, del diritto di ricevere il pagamento all’esito dello svolgimento dell’incarico.

L’accettazione dell’incarico da parte dei giudici privati suggellerebbe, infatti, un contratto di diritto privato riconducibile a quello d’opera intellettuale (sono citate: Cass. 13 aprile 2022, n.11963; Cass., 7 agosto 2019 n. 21058; Cass. 13 giugno 2018 n. 15420; Cass. 24 ottobre 2013 n. 24072).

In siffatto contesto non sarebbe consentita alcuna indagine sulla validità del compromesso e del lodo (è citata, Cass. 7 agosto 2019, n. 21058), in quanto la sussistenza del credito per l’onorario, a favore dell’arbitro che abbia espletato la propria mansione, non sarebbe inficiata dai dedotti vizi (sono evocate: Cass. 4 giugno 2008, n. 14799 e Cass. 7 agosto 2019, n. 21058).

Nel caso in cui non vi sia accordo in ordine al ‘ quantum ‘ autoliquidato, e gli arbitri non si avvalgano del procedimento di cui all’art. 814, secondo comma, cod. proc. civ., una delle parti potrebbe provvedere all’estinzione dell’obbligazione solidale di pagamento dei compensi nella misura autoliquidata salvo, poi, agire in regresso, ai sensi dell’art. 1299 cod. civ. -nei confronti dell’altra parte che non abbia accettato nei limiti in cui l’ammontare sarà ritenuto corretto e congruo da parte dell’autorità giudiziaria, adita a tal fine.
La ricorrente avrebbe potuto in ogni caso legittimamente pagare, nei termini di cui all’art. 1180 cod. civ., per conto del RAGIONE_SOCIALE, le somme autoliquidate dagli arbitri e dai periti a titolo di compenso, salvo, poi, agire in rivalsa.

4. -Resiste con controricorso il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE che articola ricorso incidentale, condizionato, affidato a due motivi.

4.1. -Con il primo motivo, la ricorrente incidentale deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 295 e 337 cod. proc. civ. (art. 360, primo comma, nn. 3 e 4 cod. proc. civ.) e la nullità della sentenza (art. 360, primo comma, n. 4 cod. proc. civ.).

La Corte di appello avrebbe erroneamente respinto l’istanza di sospensione avanzata dall’ente già in primo grado, ai sensi dell’art. 295 cod. proc. civ. o, comunque, dell’art. 337, secondo comma, cod. proc. civ., sino alla definizione dei giudizi presupposti, pendenti tra le stesse parti sulla validità del lodo arbitrale e la sussistenza del diritto di RAGIONE_SOCIALE di cedere al RAGIONE_SOCIALE la propria partecipazione in RAGIONE_SOCIALE (cd. opzione put ), e sulla validità della perizia di arbitraggio relativa al prezzo della cessione.
La controricorrente aveva informato la Corte d’appello della sorte dei giudizi pregiudicanti e in particolare delle sentenze con cui il Tribunale di Roma aveva ritenuto la perizia di arbitraggio erronea e iniqua ex art. 1349 cod. civ.

La Corte di merito aveva ritenuto inammissibile, perché reiterativo di istanza già rigettata in primo grado, il motivo sulla sospensione del giudizio in quanto relativo a provvedimento ordinatorio e, in ogni caso, nel dare atto delle sorti dei giudizi pregiudicanti sul lodo sino alla loro definizione davanti alla Corte di cassazione, aveva concluso nel senso che non vi era più luogo a provvedere.

Sul giudizio relativo alla invalidità dei patti parasociali, comprensivi del patto di opzione e della clausola di arbitraggio, vizio di costituzione del collegio e manifesta iniquità del loro decisum , la Corte territoriale aveva rilevato la pendenza in appello dei giudizi e, richiamando il carattere obbligatorio della sospensione di cui all’art. 295 cit. e, ancora, la natura facoltativa di quella di cui all’art. 337 cit., nella apprezzata non pregiudizialità tra le cause, aveva concluso per l’inapplicabilità degli istituti.
La ricorrente in via incidentale rappresentava, piuttosto, la sopravvenienza integrata dalla nuova sentenza con cui la Corte d’appello di Roma aveva rigettato la pretesa di RAGIONE_SOCIALE di cedere al RAGIONE_SOCIALE la propria partecipazione e deduceva l’infondatezza della domanda di rivalsa di quanto pagato spontaneamente per l’attività degli arbitratori, la cui attività aveva determinato il prezzo dell’opzione put in modo errato e iniquo.

La natura non decisoria del provvedimento impugnato, di diniego della sospensione del giudizio, non ne avrebbe escluso la censurabilità in cassazione come violazione di norma processuale (att. 360, primo comma, n. 4 cod. proc. civ.) dove poi l’esistenza dell’opzione in put e la validità della perizia di arbitraggio dovevano intendersi quali presupposti della pretesa azionata.

La motivazione del giudizio di appello sarebbe stata generica e apparente perché rinviando all’esame del secondo motivo non avrebbe, invece e poi, in quella sede provveduto a dare risposta alla domanda.

4.2. -Con il secondo motivo il ricorrente incidentale deduce la violazione e/o falsa applicazione, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., degli artt. 16 e 17 del r.d. n. 2440 del 1923, degli artt. 1325, 1350, 1418 e 1421 cod. civ. e degli artt. 342-345 cod. proc. civ.

Il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva dedotto il difetto di forma scritta ad substantiam quanto ai propri atti di impegno, eccezione su cui non si era espresso il Tribunale di Roma e su cui la Corte di appello aveva deciso erroneamente.

Il patto parasociale intercorso tra le parti non avrebbe avuto nulla a che vedere con il rapporto di mandato tra RAGIONE_SOCIALE, arbitri e arbitratori e sarebbe comunque mancato l’accordo delle parti sul corrispettivo dell’opera, parte essenziale del programma contrattuale non integrabile ab externo tramite determinazione giudiziale del compenso.

5. -Il ricorso introdotto in via principale da RAGIONE_SOCIALE è fondato nei termini di seguito indicati.

Dei motivi va data congiunta trattazione nella identità del tema da cui tutti muovono.

Si tratta infatti di stabilire, in premessa, contenuti e portata dell’art. 814 cod. proc. civ. per poi verificare se, nel passaggio tra primo e secondo grado di giudizio, al dedotto malgoverno della norma indicata nel giudizio di appello, sia seguita la formazione di un giudicato sull’accertamento promosso ai sensi dell’art. 814, primo comma, cod. proc. civ., in via di cognizione ordinaria.

6. -L’art. 814 cod. proc. civ., rubricato ‘ Diritti degli arbitri ‘, al primo comma esordisce con l’affermazione secondo la quale «li arbitri hanno diritto al rimborso delle spese e all’onorario per l’opera prestata, se non vi hanno rinunciato al momento dell’accettazione o con atto scritto successivo. Le parti sono tenute solidalmente al pagamento, salvo rivalsa tra loro ».

La norma provvede a qualificare come solidale l’obbligazione di pagamento degli arbitri assunta dalle parti che abbiano compromesso ai primi la lite tra loro insorta e, in siffatto ambito, espressamente richiama la facoltà riconosciuta a chi abbia pagato per l’intero di agire in rivalsa nei rapporti interni con gli altri condebitori.

La natura solidale dell’obbligazione assoggetta il rapporto alla relativa disciplina (art. 1292 e ss. cod. civ.) in una cornice in cui la fonte è l’incarico arbitrale e il suo svolgimento a (in termini, Cass., Sez. I, 18 agosto 2025, n. 23444, in motivazione) da cui discende il diritto al compenso degli arbitri.

Il secondo e il terzo comma dell’art. 814 cod. proc. civ. descrivono invece una diversa fattispecie, quella dell’autoliquidazione da parte degli arbitri di spese e onorari, di cui sanciscono la vincolatività per le parti che

si siano avvalse dell’opera dei primi, nel presupposto dell’accettazione di tutte loro.

L’intero collegio arbitrale può poi supplire al difetto del pieno consenso delle parti accedendo in via esclusiva a una speciale procedura (Cass., Sez. I, 28 marzo 2003, n. 4743; Cass. Sez. I, 14 aprile 2006, n. 8872) secondo la quale è il Presidente del Tribunale competente a provvedere alla liquidazione, nel contraddittorio tra le parti, con ordinanza che costituisce titolo esecutivo.

La procedura ha funzione giurisdizionale non contenziosa e si conclude con una ordinanza di natura essenzialmente privatistica e perciò carente di vocazione al giudicato insuscettibile di ricorso per cassazione (art. 111, settimo comma, della Costituzione) (Cass., Sez. Un., 3 agosto 2009 nn. 15586 e 15592; Id., 31 luglio 2012, n. 13620).

La Corte d’appello è incorsa nella violazione dell’art. 814 cod. proc. civ. per avere ritenuto che, nel mancato consenso del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE non avrebbe potuto agire in regresso (art. 1299 cod. civ.) per quanto autoliquidatosi dagli arbitri senza avvedersi che la sentenza di primo grado era stata pronunciata in un giudizio ordinario di accertamento della congruità dei compensi della terna arbitrale, su domanda in tal senso esercitata dall’attrice.

L’evidenza che RAGIONE_SOCIALE avesse ante litem spontaneamente corrisposto quanto rivendicato a titolo di compenso dagli arbitri in autoliquidazione non sarebbe valsa ad attrarre la realizzata fattispecie nell’ipotesi di cui ai commi secondo e terzo dell’art. 814 cit.

Alla Corte di merito non sarebbe quindi stato possibile esercitare uno scrutinio all’interno del diverso istituto dell’autoliquidazione arbitrale connotato, quanto a contenuti e termini, da una sua specialità che presuppone l’accordo delle parti sulla an della pretesa e la permanente contestazione in ordine al quantum .

Il Tribunale di Roma aveva infatti correttamente ricondotto l’ipotesi in esame al primo comma dell’art. 814 cit. e verificata l’esistenza dell’obbligazione di pagamento e della correlata iniziativa di regresso (ai sensi dell’art. 1299 cit.) della coobbligata RAGIONE_SOCIALE, per il ritenuto svolgimento dell’incarico arbitrale, aveva poi provveduto, ai sensi dell’art. 2233 cod. civ., dettato in materia di contratto d’opera professionale, alla liquidazione dei compensi con sentenza di accertamento su correttezza e congruità.
Rimane pienamente integrata, quindi, come fondatamente dedotto dalla ricorrente, la violazione di legge limitatamente agli artt. 814, primo comma, cod. proc. civ. e 1299 cod. civ., nella solidarietà passiva in essere tra le sole parti che avevano conferito incarico ad arbitri e arbitratori per i compensi da costoro maturati.

É estraneo alla dedotta fattispecie, invece, e quindi non fondato il profilo del motivo che richiama l’art. 1180 cod. civ., pure contenuto nella titolazione del motivo di ricorso, nel netto contrasto tra pagamento tra coobbligati solidali, che è quanto avvenuto nella specie, e adempimento del terzo, estraneo all’obbligazione originaria.

6.1. -Nel resto, chiariti i contenuti della disposizione applicabile, nel passaggio tra primo e secondo grado di giudizio non si assiste alla formazione del giudicato sull’accertamento posto in essere dal primo giudice sui compensi maturati da arbitri e arbitratori, nella malintesa qualificazione della pretesa da parte dei giudici di appello.

Il fatto processuale di cui questa Corte conosce in quanto investita di error in procedendo non denuncia la dedotta aspecificità del motivo di appello (art. 342 cod. proc. civ.) a cui seguirebbe, secondo prospettazione della ricorrente, il passaggio in cosa giudicata della sentenza di primo grado.

Lo stralcio dell’atto di appello riportato alle pagine 10 e 11 del ricorso principale non riesce a fare valere del motivo di impugnazione la

dedotta inammissibilità, nella contestazione, ivi portata dall’appellante, qui controricorrente e ricorrente incidentale in via subordinata, all’azione ordinaria di accertamento dei compensi.

La critica condotta in appello -che, più direttamente, coinvolge il tema della forma ad substantiam che il contratto concluso da una RAGIONE_SOCIALE dovrebbe osservare e, ancora, quello dell’integrazione necessaria del litisconsorzio con gli arbitri che dovrebbe disporsi nel giudizio di accertamento dei loro compensi -di certo registra quanto al giudizio di accertamento ordinario una contestazione che preclude la formazione del relativo giudicato.

Gli aspetti sulla forma richiesta ad substantiam nei contratti stipulati con la RAGIONE_SOCIALE e ancora sulla integrità del contraddittorio con arbitri e arbitratori che avrebbero maturato i compensi, sostengono l’indicata conclusione.

In applicazione del principio di cui alle Sezioni Unite 13 dicembre 2022, n. 36481, se è pur vero che «li artt. 342 e 434 c.p.c., nel testo formulato dal d.l. n. 83 del 2012, conv. con modif. dalla l. n. 134 del 2012, vanno interpretati nel senso che l’impugnazione deve contenere, a pena di inammissibilità, una chiara individuazione delle questioni e dei punti contestati della sentenza impugnata e, con essi, delle relative doglianze, affiancando alla parte volitiva una parte argomentativa che confuti e contrasti le ragioni addotte dal primo giudice », resta comunque fermo il rilievo, ad integrazione del richiamato principio, che non occorre all’indicato fine l’uso « di particolari forme sacramentali o la redazione di un progetto alternativo di decisione da contrapporre a quella di primo grado » e tanto nella natura di ” revisio prioris instantiae ” del giudizio di appello che, come tale, conserva la sua diversità rispetto alle impugnazioni a critica vincolata.
La conclusione assorbe nel suo rilievo le ulteriori dedotte inammissibilità del secondo motivo di appello anche per il preteso

riconoscimento del giudicato che si vorrebbe contenuto nella sentenza di secondo grado.

Le censure non colgono infatti in modo autosufficiente e decisivo la pretesa ratio della decisione con cui non riescono a confrontarsi pienamente e in cui il preteso giudicato, dove espressamente richiamato dalla Corte di merito, è un mero obiter nella finalità della decisione di appello di ricondurre la promossa azione nell’ambito applicativo dell’autoliquidazione di cui all’art. 814, secondo e terzo comma, cod. proc. civ.

6.2. -Ancora, all’interno del fissato perimetro, non può ritenersi fondato il motivo sulla omessa pronuncia in cui sarebbe incorso, ai sensi dell’art. 112 cod. proc. civ., il giudice di appello quanto alla congruità dei compensi per accertamento ordinario.

La Corte di merito ha infatti ritenuto di dare alla pretesa attrice, appellata in secondo grado, una diversa qualificazione con presupposta possibile coesistenza delle azioni di cui al primo e secondo comma dell’art. 814 cod. proc. civ., di cui la prima non ha colto le differenze ed escluso le possibili interferenze.

Su siffatta articolata premessa il giudice di secondo grado ha ritenuto ‘ assorbita ‘ l’azione di accertamento ordinario nel riscontrato carattere subordinato della domanda proposta dal RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per un percorso non logicamente insostenibile.

Di conseguenza risulta fondato il terzo motivo, nei sensi sopra precisati, mentre sono infondati gli altri motivi del ricorso principale.

-Sono infondati i due motivi del ricorso incidentale condizionato proposto dal RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

7.1. -Quanto al primo, con cui non si contesta solo la mancata sospensione obbligatoria o facoltativa (artt. 295 e 337 cod. proc. civ.) del giudizio di primo grado sul quantum dei compensi da riconoscersi agli arbitri rispetto alle altre liti relative alla pretesa fondatezza del diritto, ma

si fa questione anche in ordine al merito della pretesa, vale il principio, in più occasioni affermato da questa Corte, per il quale il diritto dell’arbitro di ricevere il pagamento dell’onorario sorge per il fatto di avere effettivamente espletato l’incarico e prescinde dalla validità ed efficacia del lodo.

Non sussistono, pertanto, i presupposti della sospensione, ex art. 295 o 337 cod. proc. civ., del procedimento instaurato dall’arbitro per ottenere il residuo compenso, già liquidato, in attesa della definizione del giudizio di impugnazione del lodo, la cui eventuale nullità può giustificare solo un’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 813 -bis cod. proc. (Cass. Sez. VI-I, 24 ottobre 2013, n. 24072; in termini, Cass., Sez. VI -I, 13 giugno 2018, n. 15420).

7.2. -Anche il secondo motivo è infondato.

Per il contratto d’opera professionale, quando ne sia parte committente una pRAGIONE_SOCIALE., anche dove questa agisca ” iure privatorum “, è richiesta, in ottemperanza al disposto degli artt. 16 e 17 del r.d. 18 novembre 1923, n. 2440, la forma scritta ” ad substantiam “, che è strumento di garanzia del regolare svolgimento dell’attività amministrativa nell’interesse sia del cittadino, costituendo remora ad arbitri, sia della collettività, agevolando l’espletamento della funzione di controllo, e, per tale via, espressione dei principi di imparzialità e buon andamento della P.A. posti dall’art. 97 Cost. (Cass., Sez. I, 26 gennaio 2007, n. 1752; in termini, Cass., Sez. I, 20 marzo 2014, n. 6555).
La convenzione di arbitrato e la nomina degli arbitri o arbitratori con fissazione dei termini di incarico e previsione dei compensi interviene per iscritto e tanto vale a soddisfare l’onere della forma scritta richiesta ‘ ad substantiam ‘ per il contratto d’opera professionale con la pubblica Amministrazione (Cass., Sez. II, 27 marzo 2023, n. 8574).

9. -In via conclusiva, va accolto il terzo motivo del ricorso principale, rigettati gli altri motivi del ricorso principale e quelli del ricorso incidentale.

Va cassata quindi la sentenza impugnata, limitatamente al motivo accolto, e la causa rinviata alla Corte d’appello di Roma, in diversa composizione, anche per la statuizione sulle spese del giudizio di legittimità.

In considerazione dell’esito del ricorso incidentale, sussistono i presupposti processuali, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002, per il versamento, da parte della ricorrente incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1 -bis, d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte, accoglie il terzo motivo del ricorso principale, rigetta gli altri motivi del ricorso principale e integralmente il ricorso incidentale;

cassa la sentenza impugnata limitatamente al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte d’appello di Roma in diversa composizione, anche per la statuizione sulle spese del giudizio di legittimità.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 23/01/2026.

La Presidente NOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.