Compensazione quota socio: quando è legittima?

Un ex socio di una s.r.l. ha richiesto la liquidazione della sua quota, ma la società ha opposto un proprio credito in compensazione. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’ex socio, confermando la legittimità della compensazione della quota socio. La Corte ha stabilito che il momento rilevante per la prescrizione è quello in cui la società esercita il suo diritto di compensazione, ovvero durante la liquidazione della quota, rendendo irrilevante l’anteriorità dei singoli debiti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 settembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compensazione quota socio: La Cassazione definisce i limiti

Quando un socio decide di lasciare una società, ha diritto alla liquidazione della sua quota. Ma cosa succede se la società vanta a sua volta dei crediti nei confronti del socio uscente? La recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sulla legittimità della compensazione quota socio, specialmente riguardo alla prescrizione dei crediti opposti dalla società. Nell’analisi che segue, esamineremo come la Suprema Corte ha bilanciato i diritti dell’ex socio con le pretese creditorie della società, fornendo un importante principio di diritto.

I fatti di causa

La vicenda trae origine dalla richiesta di un ex socio, receduto da una società a seguito della sua trasformazione, di ottenere il pagamento del saldo della sua quota di liquidazione. A tal fine, otteneva un decreto ingiuntivo per circa 1.300 euro.

La società si opponeva al decreto, sostenendo di vantare un controcredito di importo superiore nei confronti del socio. Questo credito, secondo la società, era stato legittimamente portato in compensazione già nel 2009, al momento della liquidazione della quota, azzerando di fatto il diritto del socio al pagamento. Sia il Giudice di Pace che il Tribunale in sede di appello davano ragione alla società, revocando il decreto ingiuntivo.

L’ex socio, non soddisfatto, proponeva ricorso in Cassazione, lamentando diversi vizi della sentenza di appello, tra cui la violazione di legge in materia di prescrizione e una motivazione ritenuta meramente apparente.

La questione della compensazione quota socio e la prescrizione

Il fulcro del ricorso dell’ex socio era l’eccezione di prescrizione. Egli sosteneva che il credito vantato dalla società, utilizzato per la compensazione quota socio, fosse composto da somme risalenti a un periodo compreso tra il 1998 e il 2008. Pertanto, al momento della compensazione (2009), una parte significativa di tale credito sarebbe stata già prescritta secondo il termine quinquennale previsto per i rapporti societari.

I giudici di merito, tuttavia, avevano respinto questa tesi. Secondo la loro ricostruzione, il diritto di credito della società era stato concretamente esercitato nel 2009, proprio in occasione della liquidazione della quota. In quel momento, la società aveva messo a confronto la sua posizione debitoria (la quota da liquidare) con quella creditoria (le somme dovutele dal socio), operando la compensazione. Questo atto aveva interrotto qualsiasi decorso della prescrizione, rendendo irrilevante la data di origine dei singoli esborsi che componevano il controcredito.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso infondato, rigettandolo in toto e confermando la decisione del Tribunale. Le motivazioni della Corte sono state chiare e hanno toccato tutti i punti sollevati dal ricorrente.

In primo luogo, riguardo alla presunta prescrizione, la Cassazione ha validato il ragionamento dei giudici di merito. Ha affermato che il motivo di ricorso era inammissibile perché tendeva a una rivalutazione dei fatti, non consentita in sede di legittimità. La ratio decidendi della sentenza impugnata, infatti, non era la data di origine dei singoli debiti, ma la circostanza che la società avesse esercitato il suo diritto di credito nel 2009, compensandolo con il credito del socio derivante dalla liquidazione della quota. Questo momento è stato ritenuto l’unico rilevante ai fini della valutazione della prescrizione.

In secondo luogo, la Corte ha respinto le censure relative alla motivazione apparente. I giudici di legittimità hanno ritenuto la motivazione della sentenza d’appello “del tutto intellegibile e ben al di sopra del minimo costituzionale”. Il Tribunale aveva chiaramente spiegato le fonti di prova da cui aveva desunto l’esistenza e la liquidità del controcredito della società (assegni, ritenute d’acconto, scritture contabili), rendendo il suo percorso logico-giuridico pienamente comprensibile.

Infine, la Corte ha giudicato irrilevanti anche le questioni sollevate riguardo alla successione ereditaria attraverso cui il socio era entrato in possesso della quota. La controversia, ha sottolineato la Corte, verteva su rapporti di puro diritto societario legati alla liquidazione della quota, e non sulla validità o tipologia della delazione ereditaria. Il credito opposto in compensazione era un controcredito societario, derivante dalla contabilità e opponibile al socio in quanto titolare della quota al momento del recesso.

Le conclusioni

Con questa ordinanza, la Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale in materia di compensazione quota socio: il momento in cui la società esercita il proprio diritto di opporre in compensazione un controcredito è cruciale per determinare l’interruzione della prescrizione. La pretesa creditoria della società, se derivante dalla gestione del rapporto sociale, può legittimamente ridurre o azzerare il valore della quota da liquidare al socio uscente, a condizione che sia provata e venga fatta valere nel contesto della liquidazione stessa. La decisione conferma inoltre la netta separazione tra il giudizio di merito, dove si valutano le prove e si ricostruiscono i fatti, e il giudizio di legittimità, che si limita a verificare la corretta applicazione della legge e la coerenza logica della motivazione.

Quando una società può opporre in compensazione un proprio credito al socio che recede?
La società può opporre in compensazione un proprio credito al momento della liquidazione della quota del socio receduto. Come chiarito dalla Corte, il credito della società, derivante da esborsi patrimoniali effettuati a favore del socio, può essere utilizzato per ridurre o estinguere il debito della società relativo alla quota da liquidare.

Il credito della società verso il socio si prescrive se le somme risalgono a molti anni prima del recesso?
Secondo la sentenza, la data di origine delle singole somme che compongono il credito della società è irrilevante se la società esercita il suo diritto di compensazione al momento del recesso e della liquidazione della quota. Tale esercizio interrompe il decorso della prescrizione, rendendo il controcredito pienamente opponibile.

La Corte di Cassazione può riesaminare le prove per verificare se un credito esiste davvero?
No, la Corte di Cassazione non può procedere a una nuova e diversa valutazione del materiale probatorio. Il suo ruolo è quello di giudice di legittimità, che verifica la corretta applicazione delle norme di diritto e la logicità della motivazione, ma non può sostituire la propria valutazione dei fatti a quella dei giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 12460 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 12460 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 11/05/2025

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE recesso liquidazione quota

AC – 23/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 00489/2021 R.G. proposto da:

COGNOME NOME COGNOME rappresentato e difeso dall ‘avv. NOME COGNOME giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrente –

RAGIONE_SOCIALE di COGNOME RAGIONE_SOCIALE in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa da ll’ avv. NOME COGNOME giusta procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso la sentenza del Tribunale di Firenze n. 973/2020, pubblicata il 23 aprile 2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23 aprile 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

NOME COGNOME, socio receduto dalla RAGIONE_SOCIALE all’esito della sua trasformazione nella RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, ha ottenuto in data 30 luglio 2015 dal Giudice di Pace di Firenze un decreto ingiuntivo per euro 1.303,47, oltre accessori, nei confronti dell’odierna controricorrente, a titolo di saldo della quota di liquidazione.

La società ha proposto opposizione al decreto ingiuntivo, che il Giudice di Pace di Firenze ha accolto, revocando il decreto ingiuntivo e disponendo per le conseguenti restituzioni.

Il Tribunale di Firenze, adito in sede di appello, con la sentenza in questa sede impugnata ha respinto il gravame proposto dal COGNOME

Avverso la predetta sentenza, il COGNOME ha proposto ricorso per cassazione affidato a sette motivi, resistito dalla RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

Il giudice di appello, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che il credito vantato dalla società e oggetto di lite non poteva considerarsi prescritto, come invece eccepito dal COGNOME, siccome la società aveva esercitato il proprio credito allorquando nel 2009 lo aveva compensato con il credito del COGNOME derivante dalla

liquidazione della quota, sicché in quel momento non poteva dirsi in alcun modo decorso il termine quinquennale di prescrizione, nella specie applicabile per i rapporti societari; b) che il credito opposto in compensazione era liquido, siccome provato in atti da assegni e da ritenute di acconto; c) che del tutto generiche dovevano valutarsi le contestazioni mosse dal COGNOME, sia nel 2009 che nel 2015, in relazione alla perizia di valutazione del patrimonio sociale per determinare la quota di recesso, come pure in relazione alla mancata allegazione della ragione dell’emissione dei due assegni in suo favore sulla base dei quali la società fondava la propria pretesa restitutoria; d) che il COGNOME era subentrato nella compagine sociale quale erede di NOME COGNOME assieme agli altri soci indicati nel testamento olografo di quest’ultima, nella percentuale ivi incontestatamente indicata dalla de cuius .
3. Le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

1. Il ricorso lamenta:

a) Primo motivo di ricorso «1. Violazione di legge ai sensi dell’ art. 360 n. 3 c.p.c. in riferimento agli artt. 115 e 116 c.p.c., 2949 c.c. e 1243 c.c., 2697 c.c. nella parte in cui ha respinto l’eccezione di prescrizione del credito portato in compensazione», deducendo che la sentenza impugnata sarebbe del tutto apodittica laddove ha collocato la nascita del credito della società nei suoi confronti negli anni 2007-2008 e contrasterebbe sul punto in modo insanabile con quanto prodotto dalla stessa società, che nel riassunto delle somme a proprio credito ha indicato un riferimento temporale dal 1998 al 2008, con conseguente prescrizione al 2009 di tutte le somme precedenti al giugno 2004.
r.g. n. 00489/2021 Cons. est. NOME COGNOME

Il motivo è infondato laddove lamenta la nullità della sentenza per asserita apoditticità della motivazione. Va premesso che la giurisprudenza di questa Corte, a far data da Cass. S.U. n. 22232 del 2016, si è attestata nell’affermare che la motivazione è solo apparente, e la sentenza è nulla perché affetta da error in procedendo , quando, benché graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture (Cass. Sez. 6-5, Ordinanza n. 13977 del 23/05/2019; id. Sez. L, Ordinanza n. 3819 del 14/02/2020; id. Sez. 1, ordinanza n. 18793 del 02/07/2021; id. Sez. 5, sentenza n. 20140 del 15/07/2021). Tali condizioni non ricorrono nel caso di specie, ove il giudice di appello ha chiaramente mostrato di condividere la valutazione effettuata dal giudice di primo grado e inerente all’accertamento in fatto secondo cui il credito opposto in compensazione per cui è causa era stato esercitato dalla società nel 2009, allorquando era avvenuta la trasformazione della società di persone in società di capitali e, pertanto, si era proceduto alla valutazione del patrimonio esistente a tale data, anche in esito alla perizia di stima di cui all’art. 2473 cod. civ., in esito alla quale era risultato che, a fronte del credito del socio receduto, vi era un controcredito della società, derivante da esborsi patrimoniali contabilizzati effettuati sino a quale momento in favore del COGNOME e, prima di lui, della sua dante causa ex causa hereditatis NOME COGNOME
Una motivazione che, come si vede, è del tutto intelleggibile e ben al di sopra del minimo costituzionale.

Quanto alla pretesa falsa applicazione della disciplina della prescrizione, va rilevato che il motivo è inammissibile, sia perché è totalmente versato in fatto, pretendendo da questa Corte di sola legittimità un’ulteriore rivalutazione del materiale probatorio, sia perché finisce per non cogliere la ratio decidendi della sentenza impugnata che, come detto, si individua nella circostanza che la società controricorrente ha esercitato il suo diritto di escutere il proprio credito risultante dalle scritture contabili proprio nel 2009, allorquando è stato esercitato il diritto di recesso, sicché la data di origine dei singoli crediti contenuti nelle scritture contabili era, a tal fine, del tutto irrilevante.
b) Secondo motivo di ricorso «2. Omesso esame di un fatto storico rilevante ai fini della decisione ai sensi dell’a rt. 360 n. 5 c.p.c. nella parte in cui ha omesso di rilevare che le ritenute d’acconto considerate come parte del credito portato in compensazione nell’ottobre 2009 erano relative al periodo dal 1998 al 2004», deducendo che la sentenza impugnata avrebbe omesso di analizzare il contenuto del documento prodotto dalla stessa società dal quale si evinceva che alcune somme opposte in compensazione erano risalenti a prima del 2004 e, pertanto, dovevano considerarsi prescritte, come già rilevato con il primo motivo di ricorso.
Il motivo è infondato nella parte in cui lamenta l’omesso esame della documentazione versata in atti dalla società controricorrente atteso che -anche sulla base delle considerazioni svolte a commento del primo motivo di ricorso -le fonti probatorie, da cui il Tribunale ha dedotto la prova

del l’esistenza del credito della società, sono state puntualmente indicate e valutate; peraltro, la censura si mostra inammissibile, sia per la preclusione derivante dalla c.d. ‘doppia conforme’ di merito (art. 348ter cod. proc. civ.), sia laddove pretende un riesame del ragionamento valutativo delle prove medesime, per le stesse ragioni già indicate a commento del primo motivo di ricorso.

Terzo motivo di ricorso «3. Nullità della sentenza ex art. 360 n. 4 c.p.c. in riferimento alla violazione dell’art. 132 comma 4 c.p.c. per omessa e/o meramente apparente motivazione sull’esistenza sul preteso credito ex adverso opposto in compensazione», deducendo la natura meramente apparente della sentenza impugnata, laddove la stessa ha confermato la valutazione del giudice di primo grado inerente alla ritenuta sussistenza della natura liquida del credito opposto in compensazione.
Il motivo è infondato, atteso che -come già detto a commento del primo motivo di ricorso -la motivazione resa sul punto dell’ accertamento e delle caratteristiche del credito opposto in compensazione è perfettamente intelleggibile e ben al di sopra del minimo costituzionale, laddove per il resto – in assenza di contestazioni inerenti ai canoni di interpretazione critica del ragionamento valutativo delle prove – essa appartiene in via esclusiva alla fase di merito del processo.
Quarto motivo di ricorso «4. Violazione di legge ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c. in riferimento agli artt. 115 e 116 c.p.c., 1243 c.c. e 2697 c.c. nella parte in cui ha ritenuto esistente e provato il preteso credito ex adverso opposto in compensazione», deducendo l’erroneità della sentenza

impugnata laddove ha omesso ogni valutazione critica del contenuto della produzioni documentali effettuate dalla società e qualificate, invece, come valida prova del credito opposto in compensazione, omettendo di considerare la specifica contestazione del loro valore probatorio effettuata con l’atto di appello, segnatamente in relazione alla operazione di stima del valore della quota di recesso.

Il motivo è infondato, atteso che la sentenza impugnata ha fornito una motivazione perfettamente riconoscibile in tema di rivalutazione conforme del già effettuato accertamento probatorio del primo grado di giudizio, citando le fonti di prova e deducendo dalle stesse la prova della liquidità e della conseguente compensabilità del controcredito sociale; per altro verso, la censura è inammissibile, laddove pretende da questa Corte una nuova e comunque diversa valutazione del materiale probatorio versato in atti ai fini della dimostrazione della esistenza e della liquidità del credito per cui è causa ed è pertanto totalmente versata in fatto.
Quinto motivo di ricorso «5. Violazione di legge ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c. in riferimento agli artt. 2697 c.c. e 1813 c.c. nella parte in cui ha ritenuto esistente un obbligo restitutorio sulla base della deduzione della consegna di una somma di denaro», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto provato il credito restitutorio vantato dalla società allorquando, anche ad ammettere che vi fosse un principio di prova della consegna al ricorrente di somme di denaro da parte della società, il giudice di appello avrebbe del tutto omesso di indicare il titolo della pretesa restitutoria.
Il motivo è infondato laddove lamenta la mancata qualificazione del credito per cui è causa, atteso che la sentenza impugnata qualifica espressamente la pretesa quale credito della società nei confronti del socio receduto, opponibile in sede di liquidazione del controcredito del socio stesso; per altro verso, la censura è inammissibile, laddove pretende da questa Corte una nuova e comunque diversa valutazione del materiale probatorio versato in atti ai fini della dimostrazione dell’inesistenza del credito per cui è causa.
f) Sesto motivo di ricorso «6. Violazione di legge ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c. in riferimento agli artt. 752, 754 e 756 c.c. e 2290 c.c. nella parte in cui ha escluso la rilevanza di accertare la posizione di legatario o di erede del COGNOME e ritenuto che dei debiti inerenti la quota di partecipazione debbano comunque rispondere i successori subentrati nella titolarità della medesima quota», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha omesso di rilevare che il preteso debito della socia NOME COGNOME non aveva alcuna attinenza con la successione nei diritti delle quote sociali disposta per testamento e per avere apoditticamente affermato la successione del ricorrente nel capitale della società per effetto della morte del testatore.
Il motivo è inammissibile poiché non si confronta, ma anzi prescinde, dalla qualificazione fornita dai giudici del merito del credito per cui è causa come un controcredito societario derivante dalla contabilità sociale esistente al momento della liquidazione della quota del socio receduto, rispetto al quale la vicenda traslativa testamentaria è espressamente giudicata come irrilevante, atteso che essa ha determinato solamente

l’ammontar e della percentuale della quota sociale riconosciuta al COGNOME, rispetto alla quale del tutto irrilevante è la valutazione della tipologia della delazione. Affermazione alla quale la censura in esame non oppone alcuna valida contestazione, pretendendo il ricorrente di discutere in questa fase della propria natura di legatario piuttosto che di erede testamentario parziale della quota della de cuius , senza previamente allegare, ancor prima che dimostrare, la rilevanza di tali argomentazioni rispetto alla causa petendi del giudizio, che si basa su rapporti di puro diritto societario connessi alla liquidazione della quota di partecipazione del socio receduto, il cui ammontare percentuale e le cui modalità di formazione non appaiono in alcun modo essere oggetto di lite, né la censura indica come, dove e quando la relativa questione sia stata introdotta e coltivata nel corso del giudizio di merito.
Settimo motivo di ricorso «7. Nullità della sentenza ex art. 360 n. 4 c.p.c. in riferimento alla violazione dell’art. 132 comma 4 c.p.c. per omessa e/o meramente apparente motivazione nella parte in cui afferma che dei debiti inerenti alla quota di partecipazione societaria, debbano rispondere i successori subentrati nella titolarità della medesima quota in proporzione della percentuale di rispettiva spettanza.

Il motivo è infondato, atteso che la sentenza impugnata ha fornito una motivazione perfettamente riconoscibile in tema di qualificazione della causa petendi del giudizio che, come già detto, ha per oggetto la liquidazione della quota del socio receduto e non la legittimità della formazione della quota per effetto della delazione ereditaria.

La soccombenza regola le spese, liquidate come in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

la Corte rigetta il ricorso e condanna COGNOME Giovanni a rifondere alla RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 1.700,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 23 aprile 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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