Compensazione debito terzo: i requisiti essenziali

Una società ha tentato di pagare un premio assicurativo utilizzando un credito vantato dal proprio avvocato verso la stessa agenzia assicurativa. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso, stabilendo che la compensazione debito terzo non è possibile senza una formale cessione del credito. Poiché la società non era titolare del credito, non poteva legittimamente opporlo in compensazione per estinguere il proprio debito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Compensazione Debito Terzo: La Cassazione Chiarisce i Requisiti

È possibile utilizzare il credito di un’altra persona per estinguere un proprio debito? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 30927/2024, ha affrontato un caso emblematico di tentata compensazione debito terzo, chiarendo un principio fondamentale: senza una formale cessione del credito, questa operazione non è legittima. Analizziamo insieme la vicenda per capire le implicazioni pratiche di questa importante decisione.

I Fatti di Causa: Un Pagamento Controverso

Una società di servizi si trovava a dover pagare la seconda rata del premio per una polizza assicurativa a un’agenzia. Contemporaneamente, l’avvocato della stessa società vantava un credito, derivante da spese legali, nei confronti della medesima agenzia assicurativa. Per saldare il premio, l’avvocato comunicava all’agenzia la sua intenzione di rinunciare al proprio status di creditore (cosiddetta rinuncia all’antistatarietà) e chiedeva che una parte del suo credito venisse utilizzata per coprire il debito della società sua cliente. In pratica, proponeva una compensazione.

L’agenzia assicurativa rifiutava questa modalità di pagamento. Di conseguenza, la società di servizi la citava in giudizio, sostenendo che l’inadempimento dell’agenzia nel riconoscere il pagamento le aveva causato un danno, non potendo beneficiare della copertura assicurativa. Sia il Giudice di Pace che il Tribunale, in secondo grado, respingevano la domanda, ritenendo che la società non fosse legittimata a chiedere la compensazione, non essendo la titolare del credito vantato dal suo avvocato.

La Compensazione Debito Terzo e la Decisione della Cassazione

La società ricorreva in Cassazione, sostenendo che l’operazione dovesse essere interpretata come un “adempimento del terzo” ai sensi dell’art. 1180 del codice civile. Secondo questa tesi, il pagamento del premio si era perfezionato, e l’agenzia era quindi obbligata a fornire la copertura assicurativa.

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione del Tribunale. I giudici hanno chiarito un punto cruciale che distingue nettamente l’adempimento del terzo dalla compensazione.

La Necessità della Cessione del Credito

La ratio decidendi, ovvero il cuore della motivazione dei giudici di merito, era che la società non poteva disporre di un credito che non le apparteneva. Per poter legittimamente opporre in compensazione il credito vantato dal suo avvocato, sarebbe stato necessario un atto formale di cessione del credito (art. 1260 c.c.). Con la cessione, l’avvocato avrebbe trasferito la titolarità del suo credito alla società, la quale, diventata a tutti gli effetti creditrice dell’agenzia, avrebbe potuto estinguere il proprio debito tramite compensazione.

Un Vizio Procedurale Fatale

Oltre alla questione di merito, la Cassazione ha rilevato un vizio di natura processuale nel ricorso. La società ricorrente non aveva colto né contestato specificamente la ratio decidendi della sentenza d’appello. Invece di argomentare sul perché non fosse necessaria una cessione formale del credito, ha basato la sua difesa su una presunta violazione dell’articolo sull’adempimento del terzo, un istituto giuridico diverso e non applicabile al caso di specie come inteso dai giudici di merito. Questa impostazione ha reso il motivo di ricorso inammissibile, impedendo alla Corte di entrare nel merito della questione.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su due pilastri. Il primo è sostanziale: la compensazione può operare solo tra soggetti che sono reciprocamente debitori e creditori. Una parte non può estinguere un proprio debito utilizzando un credito altrui, a meno che non ne diventi formalmente titolare attraverso un atto come la cessione. Il semplice “permesso” del terzo creditore non è sufficiente a modificare la titolarità dei rapporti giuridici. Il secondo pilastro è procedurale: un ricorso per cassazione deve attaccare specificamente le ragioni giuridiche che fondano la decisione impugnata. Se il ricorrente non individua e non critica la corretta ratio decidendi, il ricorso è destinato all’inammissibilità.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio cardine del diritto delle obbligazioni: la titolarità dei diritti è un requisito essenziale per poterli esercitare. Chi intende utilizzare il credito di un terzo per estinguere un proprio debito deve prima assicurarsi di acquisirne formalmente la titolarità tramite una cessione del credito. Affidarsi a meccanismi informali o a interpretazioni estensive di altri istituti, come l’adempimento del terzo, espone al rischio di vedersi negata la legittimità dell’operazione, con tutte le conseguenze del caso, come la mancata estinzione del debito e la perdita dei diritti connessi (in questo caso, la copertura assicurativa).

È possibile pagare un proprio debito utilizzando il credito che un’altra persona vanta verso il nostro stesso creditore?
No, secondo la sentenza non è possibile farlo direttamente. Per poter opporre in compensazione un credito altrui, è necessario che questo venga prima formalmente trasferito al debitore attraverso un atto di cessione del credito. Senza questo passaggio, il debitore non è titolare del credito e non può disporne per estinguere la propria obbligazione.

Qual è la ragione principale per cui il ricorso è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché la società ricorrente non ha colto né criticato correttamente la ratio decidendi (la ragione giuridica fondamentale) della sentenza impugnata. Il Tribunale aveva basato la sua decisione sulla mancata cessione del credito, mentre la società ha fondato il suo ricorso sull’istituto dell’adempimento del terzo, non riuscendo così a contestare il vero nucleo della motivazione.

Perché l’operazione non è stata considerata un valido ‘adempimento del terzo’ ai sensi dell’art. 1180 c.c.?
Sebbene un terzo possa adempiere un’obbligazione altrui, in questo caso specifico l’operazione era stata strutturata come una compensazione. La Corte ha implicitamente distinto le due figure: l’adempimento del terzo comporta un pagamento effettivo da parte di un soggetto esterno, mentre la compensazione estingue debiti reciproci. Poiché la società non era creditrice, non esisteva la reciprocità necessaria per la compensazione, e la sua pretesa non poteva essere qualificata come un semplice adempimento da parte del suo avvocato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 30927 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 30927 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 03/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8364/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del rappresentante legale p.t., NOME COGNOME elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE DI COGNOME RAGIONE_SOCIALE COGNOME RAGIONE_SOCIALE E COGNOME RAGIONE_SOCIALE, in persona del rappresentale legale p.t., COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, pec: EMAIL;

-controricorrente-

Avverso la sentenza del Tribunale di Viterbo n. 945/2020, depositata il 16/09/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 07/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Il Giudice di Pace di Viterbo, prima, con la sentenza n. 399/2014, e il Tribunale di Viterbo, successivamente, con la pronuncia n. 945/2020, depositata in data 16/09/2020, hanno rigettato le domande di ARAGIONE_SOCIALE, volte ad ottenere l’accertamento dell’inadempimento dell’Agenzia RAGIONE_SOCIALE di Ronciglione RAGIONE_SOCIALE Bomarsi RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE all’obbligo di garantire il pagamento della copertura assicurativa del veicolo targato TARGA_VEICOLO oltre che di rilasciare il certificato e il tagliando di assicurazione per il periodo assicurativo 12 ottobre 2013-12 aprile 2014 e la condanna al risarcimento del danno patrimoniale per le spese affrontate per la diffida e la messa in mora.
Era accaduto che l’avv. COGNOME, creditore, quale difensore antistatario di RAGIONE_SOCIALE, della somma di euro 587,36, il cui pagamento era stato posto a carico dell’Agenzia Generali RAGIONE_SOCIALE di Ronciglione di Bomarsi Domenico e RAGIONE_SOCIALE, aveva comunicato all’agenzia di voler rinunciare all’antistatarietà e chiesto alla stessa di adempiere, destinando la quota parte di quanto gli spettava, pari ad euro 370,00, al pagamento della seconda rata di premio relativa alla polizza n. 345/235891804 dovuto da RAGIONE_SOCIALE imputandolo ‘a compensazione legale del credito’, e corrispondendogli la differenza di euro 217,36 mediante assegno.
Entrambi i giudici hanno ritenuto che l’avv. COGNOME avrebbe dovuto prima cedere il credito ad RAGIONE_SOCIALE; solo a seguito di detta cessione, RAGIONE_SOCIALE sarebbe stata costituita creditrice e in conseguenza di ciò avrebbe potuto chiedere ‘ una compensazione tra suo parziale debito e credito ceduto. Non essendo la RAGIONE_SOCIALE creditore della Agenzia

Generali Italia, bene ha fatto questa a negargli la proposta compensazione da parte di un terzo ‘.

Avverso la sentenza del Tribunale propone ora ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE avvalendosi di un solo motivo.

Resiste con controricorso, illustrato con memoria, l’Agenzia RAGIONE_SOCIALE di Ronciglione di Bomarsi Domenico e RAGIONE_SOCIALE

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis 1 cod.proc.civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1) ARAGIONE_SOCIALE si duole della violazione o falsa applicazione degli artt. 1180 e 1260 cod.civ., ai sensi dell’art. 360, 1° comma, n. 3 e n. 4, cod.proc.civ., perché il Tribunale, così come il Giudice di pace, non avrebbero tenuto conto che, ai sensi dell’art. 1180 cod.civ., l’obbligazione può essere adempiuta da un terzo, anche contro la volontà del creditore, se questi non ha interesse a ricevere la prestazione personalmente dal debitore. Avendo, peraltro, RAGIONE_SOCIALE accettato l’adempimento del terzo, detto adempimento aveva avuto effetto estintivo dell’obbligazione di pagamento del premio assicurativo; di conseguenza, l’agenzia assicurativa aveva l’obbligo di rilasciare la copertura assicurativa.
La società ricorrente aggiunge che se con la rinuncia all’antistatarietà dichiarata dall’avv. COGNOME il credito si fosse trasferito ad RAGIONE_SOCIALE ex art. 1260 cod.civ., quest’ultima avrebbe avuto diritto alla copertura assicurativa e alla relativa certificazione, perché il pagamento sarebbe risultato perfezionato mediante compensazione di un debito proprio.

Il motivo è inammissibile.

In primo luogo, secondo il costante indirizzo di questa Corte, il vizio di violazione e falsa applicazione della legge, di cui all’art. 360, 1° comma, n. 3, cod. proc. civ., giusta il disposto di cui all’art.

366, 1° comma, n. 4, cod. proc. civ., deve essere, a pena d’inammissibilità, dedotto mediante la specifica indicazione delle affermazioni in diritto contenute nella sentenza gravata che motivatamente si assumano in contrasto con le norme regolatrici della fattispecie o con l’interpretazione delle stesse fornita dalla giurisprudenza di legittimità o dalla prevalente dottrina, non risultando altrimenti consentito a questa Corte di adempiere al proprio compito istituzionale di verificare il fondamento della denunziata violazione (Cass., Sez. Un., 05/05/2006, n. 10313); in altri termini, non è il punto d’arrivo della decisione di fatto che determina l’esistenza del vizio di cui all’art. 360, 1° comma, n. 3, cod.proc.civ., ma l’impostazione giuridica che, espressamente o implicitamente, abbia seguito il giudice di merito nel selezionare le norme applicabili alla fattispecie e nell’interpretarle.
In secondo luogo, almeno quanto all’affermazione secondo cui ‘se con la rinuncia all’antistatarietà dichiarata dall’Avv. COGNOME, il credito si è trasferito, alla stregua di una cessione di credito, ex art. 1260 cod.civ., in capo alla RAGIONE_SOCIALE, quest’ultima avrebbe comunque diritto ad ottenere la copertura assicurativa e la relativa certificazione perché il pagamento risulterebbe perfezionato mediante la compensazione di un proprio credito’, risulta evidente che non è stata colta la ratio decidendi , giacché il Tribunale ha escluso che vi fosse stata una formale cessione del credito, ritenendo proprio per questo che RAGIONE_SOCIALE non fosse legittimata ad opporre in compensazione un credito non proprio.
Il ricorso è inammissibile.

Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al al pagamento delle spese in favore della controricorrente,

liquidandole in euro 800,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento al competente ufficio del merito, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di Consiglio della Terza Sezione civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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