Collegio Sindacale: vigilanza sulle controllate

La Corte di Cassazione ha emesso un’ordinanza interlocutoria riguardante i doveri del Collegio Sindacale di una società controllante. Il caso analizza se la vigilanza debba estendersi agli assetti organizzativi e contabili delle società controllate. La controversia nasce dall’opposizione di un curatore all’ammissione al passivo del compenso di un sindaco, invocando l’eccezione di inadempimento per omessa vigilanza. Data l’assenza di precedenti specifici e la rilevanza della questione, la causa è stata rimessa alla pubblica udienza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Collegio Sindacale: nuovi confini della vigilanza nei gruppi societari

La responsabilità del Collegio Sindacale rappresenta un pilastro fondamentale del diritto societario moderno. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione pone l’accento sull’estensione dei doveri di controllo quando la società fa parte di un gruppo complesso. La questione centrale riguarda la profondità della vigilanza che i sindaci della capogruppo devono esercitare sulle società controllate.

Il caso: compensi professionali e contestazioni della curatela

La vicenda trae origine dal tentativo di un professionista, membro del collegio di controllo, di ottenere il pagamento dei propri compensi nell’ambito di una procedura di liquidazione giudiziale. Il curatore ha negato l’ammissione al passivo del credito, sollevando un’eccezione di inadempimento. Secondo la tesi della curatela, il professionista non avrebbe vigilato adeguatamente sull’andamento generale della gestione e sulla tenuta degli assetti organizzativi della società controllata.

La vigilanza del Collegio Sindacale sulle controllate

Il nodo giuridico risiede nel perimetro d’azione dell’organo di controllo della holding. Ci si chiede se i sindaci della controllante abbiano l’obbligo giuridico di monitorare non solo la propria società, ma anche l’adeguatezza amministrativa e contabile delle realtà da essa partecipate. Questo dovere di vigilanza indiretta è cruciale per garantire la trasparenza e la stabilità finanziaria dell’intero gruppo.

Eccezione di inadempimento e onere della prova

L’applicazione dell’articolo 1460 del Codice Civile in ambito societario comporta conseguenze rilevanti. Se viene dimostrato che il sindaco è venuto meno ai propri doveri di vigilanza, la società (o il curatore in caso di insolvenza) può legittimamente rifiutare il pagamento del compenso pattuito. La Cassazione dovrà chiarire quali siano i presupposti esatti per rendere efficace tale eccezione nel contesto dei rapporti tra controllante e controllata.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha rilevato che le questioni poste dal ricorso sono prive di specifici precedenti di legittimità. La definizione dei confini della vigilanza del Collegio Sindacale sulle società controllate ha una portata sistematica che va oltre il singolo caso concreto. La necessità di stabilire se l’omessa vigilanza sugli assetti della controllata costituisca un inadempimento grave del sindaco della controllante richiede un approfondimento nomofilattico.

Le conclusioni

Considerata la particolare rilevanza della materia e l’assenza di orientamenti consolidati, la Corte ha disposto la rimessione della causa alla pubblica udienza. Questa decisione permetterà un confronto più ampio tra le parti e una pronuncia che possa fare chiarezza definitiva sulle responsabilità degli organi di controllo nei gruppi societari. L’esito del giudizio influenzerà significativamente la gestione del rischio professionale per i sindaci e le strategie difensive delle curatelle nelle procedure concorsuali.

Quali sono i doveri del sindaco di una società controllante verso le controllate?
Il sindaco deve vigilare sull’andamento generale della gestione e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili anche in relazione alle società controllate dal gruppo.

Cosa succede se un sindaco non vigila correttamente?
In caso di inadempimento dei doveri di vigilanza, il curatore può sollevare l’eccezione di inadempimento per bloccare il pagamento del compenso professionale richiesto dal sindaco.

Perché la Cassazione ha scelto la pubblica udienza?
La Corte ha ritenuto la questione di particolare rilevanza e priva di precedenti specifici, rendendo necessario un dibattito approfondito per stabilire un principio di diritto chiaro.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6889 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6889 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/03/2026

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso 5195-2025 proposto da:

COGNOME NOME, difeso dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE RAGIONE_SOCIALE, difesa dagli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME per procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso il DECRETO N. 580/2025 del TRIBUNALE DI RAGIONE_SOCIALE, depositato il 4/2/2025;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘ adunanza in camera di consiglio del 25/2/2026;

rilevato che il ricorso pone le questioni di diritto relative a: 1) l ‘estensione dei doveri di vigilanza del collegio sindacale della società controllante sull ‘andamento generale della gestione della società controllata e sul l’adeguatezza dei relativi assetti organizzativi, amministrativi e contabili; 2) il contenuto, in caso

di inadempimento a tali doveri, dell’eccezione cui è onerato il curatore della liquidazione giudiziale della società che ha conferito l’incarico, al fine impedire, a norma dell’art. 1460 c.c., l’ammissione al passivo del credito al compenso asseritamente maturato;

ritenuto che tali questioni, prive di specifici precedenti di legittimità, sono di particolare rilevanza e che devono essere, pertanto, trattate, nel contraddittorio di tutte le parti, in pubblica udienza;

letto l’art. 375 , comma 1°, c.p.c.;

P.Q.M.

rimette il ricorso alla pubblica udienza.

Così deciso a Roma, nella Camera di Consiglio della Prima Sezione Civile, il 25 febbraio 2026.

Il Presidente

NOME COGNOME

Ric. 2025 n. 5195 – Sez. 1 – CC del 25 febbraio 2026

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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