Collegamento negoziale: risoluzione e valutazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 32754/2025, affronta un caso di inadempimento in un’operazione immobiliare complessa, caratterizzata da un collegamento negoziale tra un contratto di compravendita e diverse scritture private per lavori edili. La Corte ha stabilito che, in presenza di contratti collegati, la gravità dell’inadempimento ai fini della risoluzione non può essere valutata in modo frammentario per ogni singolo accordo. È invece necessaria una valutazione sinergica e globale del comportamento di tutte le parti, considerando l’intera operazione economica. La sentenza di merito è stata cassata perché aveva omesso di valutare comparativamente le inadempienze di entrambe le parti, limitandosi a considerare solo quelle della società costruttrice.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Collegamento Negoziale: Quando la Sorte di un Contratto Dipende da un Altro

Nel mondo del diritto, non sempre un contratto vive una vita a sé stante. Spesso, le parti realizzano operazioni economiche complesse attraverso una serie di accordi interconnessi. Questo fenomeno, noto come collegamento negoziale, è stato al centro di una recente ordinanza della Corte di Cassazione, che ha chiarito come valutare l’inadempimento quando più contratti sono legati da un unico scopo.

I Fatti del Caso

La vicenda riguarda un’operazione immobiliare articolata. Un proprietario terriero vende un appezzamento di terreno a una società costruttrice. Il prezzo non è interamente in denaro, ma consiste in parte nell’obbligo, da parte della società, di costruire un villino su un altro terreno di proprietà del venditore. A questo accordo principale se ne aggiunge un altro: la società si impegna a ristrutturare tre appartamenti di proprietà di una parente del venditore, e il costo di questi lavori viene in gran parte scalato dal prezzo della compravendita.

L’operazione, quindi, si basa su un intreccio di obbligazioni: una compravendita, un appalto per la costruzione di un villino e un appalto per la ristrutturazione di altri immobili. Quando la società costruttrice interrompe i lavori di ristrutturazione, i proprietari chiedono la risoluzione di tutti i contratti per inadempimento.

Il Percorso Giudiziario e il Collegamento Negoziale

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello riconoscono l’esistenza di un collegamento negoziale tra i vari accordi, volti a realizzare un’unica operazione economica. Tuttavia, nel valutare la gravità dell’inadempimento, i giudici di merito si concentrano quasi esclusivamente sulle mancanze della società costruttrice riguardo ai lavori di ristrutturazione. D’altro canto, non viene dato adeguato peso alle possibili inadempienze dei proprietari, come il mancato ottenimento del permesso di costruire per il villino, obbligazione che avrebbe messo la società nelle condizioni di adempiere a sua volta.

La Corte d’Appello, pur confermando la risoluzione del contratto di compravendita, dichiara nulla la risoluzione di una delle scritture private per un vizio procedurale, creando una valutazione frammentata dell’intera operazione.

La Decisione della Cassazione: Valutazione Unitaria e il Collegamento Negoziale

La società costruttrice ricorre in Cassazione, lamentando che la Corte d’Appello abbia violato le norme sulla risoluzione contrattuale (art. 1453 e 1455 c.c.) e sull’eccezione di inadempimento (art. 1460 c.c.). La critica principale è che la valutazione dell’inadempimento è stata parziale e non ha tenuto conto del comportamento complessivo delle controparti.

La Suprema Corte accoglie il ricorso, enunciando un principio fondamentale in materia di collegamento negoziale: l’unitarietà dell’operazione economica impone una valutazione sinergica e globale del comportamento delle parti. Non è corretto isolare l’inadempimento di un singolo contratto senza considerarlo nel contesto dell’intera relazione negoziale.

Le Motivazioni

La Cassazione spiega che, ai fini della risoluzione, la gravità dell’inadempimento non può essere giudicata in modo settoriale. Il giudice deve condurre un’indagine unitaria dell’intero agire delle parti, perché l’interdipendenza dei contratti rende le prestazioni inadempiute parte di un unico sinallagma funzionale. La Corte d’Appello ha errato nel non effettuare una valutazione comparativa delle reciproche inadempienze. Ha dato per accertato l’inadempimento della società costruttrice per la mancata ultimazione delle ristrutturazioni, ma ha completamente ignorato la questione relativa alla mancata edificazione del villino e le relative responsabilità, in particolare l’onere del venditore di ottenere il permesso di costruire. Questo permesso era una condizione necessaria per consentire alla società di adempiere la sua principale obbligazione, costituente una parte significativa del corrispettivo della vendita.
Di conseguenza, la Corte di merito avrebbe dovuto valutare se il comportamento dei proprietari giustificasse, ai sensi dell’art. 1460 c.c., la sospensione delle prestazioni da parte della società costruttrice.

Le Conclusioni

La sentenza viene cassata con rinvio alla Corte d’Appello, che dovrà riesaminare la controversia applicando i principi di diritto stabiliti. In pratica, il nuovo giudice dovrà:
1. Procedere a una valutazione sinergica e globale del comportamento di entrambe le parti nell’ambito dell’intera operazione economica.
2. Considerare tutte le prestazioni inadempiute, sia quelle della società che quelle dei proprietari, per determinare se l’inadempimento che ha causato la richiesta di risoluzione sia effettivamente grave e ingiustificato.
3. Tenere conto delle difese della società, inclusa l’eccezione di inadempimento, anche se formulata implicitamente.
Questa decisione rafforza l’idea che il collegamento negoziale non è una mera costruzione teorica, ma ha implicazioni pratiche profonde, imponendo al giudice un’analisi olistica che rispecchi l’unitarietà dell’interesse economico perseguito dalle parti.

Cosa si intende per collegamento negoziale?
È una situazione in cui più contratti, pur essendo autonomi, sono collegati tra loro per la realizzazione di un’unica operazione economica. Di conseguenza, le vicende di un contratto (come l’inadempimento) possono influenzare la validità o l’efficacia degli altri.

Come si valuta l’inadempimento in caso di contratti collegati?
Secondo la Corte di Cassazione, la valutazione non deve essere frammentaria e limitata al singolo contratto, ma deve essere globale e unitaria. Il giudice deve considerare il comportamento complessivo di tutte le parti nell’ambito dell’intera operazione economica per determinare se l’inadempimento lamentato sia sufficientemente grave da giustificare la risoluzione.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la decisione precedente?
Perché la Corte d’Appello non ha effettuato una valutazione comparativa dei comportamenti delle parti. Ha giudicato grave l’inadempimento della società costruttrice senza considerare le possibili inadempienze della controparte (come il mancato ottenimento di un permesso di costruire essenziale), che avrebbero potuto giustificare la sospensione dei lavori da parte della società.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 32754 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 32754 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27784/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, ed ora il FALLIMENTO RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO, presso il cui studio in ROMA, INDIRIZZO, è elettivamente domiciliato -domicilio telematico: EMAIL–

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, in proprio e quale erede di COGNOME, nonché NOME COGNOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME, quali eredi di COGNOME NOME

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 622/2020 depositata il 23/01/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con tre diversi atti di citazione NOME COGNOME e NOME COGNOME avevano convenuto in giudizio RAGIONE_SOCIALE lamentando l’inadempimento della società al contratto di compravendita immobiliare intervenuto tra essa e NOME COGNOME il 28.11.2006 -che si prospettava come integrato, quanto al prezzo, come da scrittura privata coeva- e al contratto intervenuto il 5.2.2007, seguito dall’integrazione del 22.3.2007 quanto alla proroga del termine inizialmente pattuito per i lavori, con NOME COGNOME; gli attori avevano chiesto la risoluzione dei contratti, con le pronunce conseguenti e con condanna della società anche al risarcimento dei danni che assumevano di aver subito. RAGIONE_SOCIALE si era costituita svolgendo domanda riconvenzionale, per il pagamento delle opere eseguite a favore di NOME COGNOME e per il risarcimento dei danni che, a propria volta, assumeva di aver subito.
All’esito dell’istruttoria svolta il Tribunale di Tivoli aveva: dichiarato risolto il contratto di compravendita concluso in data 28.11.2006 e la scrittura privata in pari data, ritenuta collegata, con condanna della società convenuta a restituire il terreno oggetto di cessione; dichiarato risolto il contratto integrativo del 5.2.2007 (con scrittura privata del 22.3.2007), riguardante la proroga del termine dei lavori concordati, intervenuto con NOME COGNOME; respinto tutte le altre domande proposte.
Proposto appello da RAGIONE_SOCIALE e costituitisi per NOME COGNOME, deceduto, gli eredi, la Corte d’Appello di Roma aveva parzialmente accolto l’impugnazione, dichiarando la nullità della sentenza per aver pronunciato senza domanda la risoluzione della scrittura privata coeva alla compravendita del 28.11.2006 ma confermando per il resto il deciso di primo grado, sulla base delle seguenti considerazioni: -la vendita del 28.11.2006 prevedeva la cessione di un appezzamento di terreno per € 103.000,00, da corrispondere con edificazione, ad opera della società acquirente e a favore del venditore, di un villino su altro terreno di
proprietà di NOME COGNOME stesso; con scrittura in pari data, alla quale aveva partecipato anche NOME COGNOME, si stabiliva che il prezzo del terreno avrebbe compreso anche parte del corrispettivo per l’effettuazione di lavori ulteriori sulla proprietà di NOME COGNOME (ristrutturazione di tre appartamenti in San Cesareo), quantificati complessivamente in € 98.000,00, per i quali, alla consegna, NOME COGNOME avrebbe dovuto versare a RAGIONE_SOCIALE la differenza di € 12.800,00; con accordo del 5.2.2007 NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE avevano concordato lavori aggiuntivi per € 7.458,50 fissando infine, con scrittura privata in data 22.3.2007, il termine del 31.5.2007 per l’ultimazione dei lavori; -è evidente il collegamento negoziale tra scrittura privata del 28.11.2006 e il contratto di compravendita immobiliare in pari data, essendo i due negozi diretti a realizzare una complessa operazione economica che coinvolge più interessi e più persone, tale da rendere sostanzialmente unico il rapporto obbligatorio, condizionandone l’esecuzione, l’efficacia e la validità e rendendo, inoltre, possibile la proposizione dell’eccezione di inadempimento in relazione a prestazioni di contratti collegati; <> (così si legge nella motivazione della sentenza impugnata); non poteva però essere pronunciata, in assenza di domanda, anche la risoluzione della scrittura privata del 28.11.2006; -il Tribunale di Tivoli aveva valorizzato anche la mancata realizzazione del villino e il mancato rinnovo della fideiussione relativa a quel rapporto obbligatorio
ma, se pure è vero, come rilevato dalla società appellante, che NOME COGNOME non accenna all’inadempimento dell’obbligazione di edificare il villino nel definire l’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE negli atti introduttivi dei due giudizi da egli instaurati (ma valorizza solo, nel secondo giudizio instaurato, il mancato rinnovo della garanzia, intervenuto però a contenzioso già agito giudizialmente per la risoluzione), è comunque ravvisabile il grave inadempimento della società acquirente, rilevante ex art.1455 c.c., alle obbligazioni assunte con la scrittura privata del 28.11.2006; la società aveva infatti ingiustificatamente interrotto i lavori e il CTU ha stimato in € 27.221,80 i lavori non eseguiti sulla base della scrittura privata del 28.11.2006 (quindi senza considerare l’incremento di opere concordato il 5.2.2007), comprendenti però interventi essenziali (rivestimenti e installazione di porte e finestre); non vi è inoltre prova dell’adempimento delle obbligazioni aggiuntive concordate il 5.2.2007; poiché il venditore aveva adempiuto l’obbligazione di consegna a proprio carico, la pronuncia di risoluzione dei due contratti deve essere confermata.
Propone ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE, affidandolo a tre motivi.

NOME COGNOME, in proprio e quale erede di NOME COGNOME, nonché gli altri eredi NOME COGNOME e NOME, NOME e NOME COGNOME, non hanno depositato controricorso, pur avendo ricevuto rituale notificazione dell’impugnazione proposta dalla società.

Intervenuto in corso di giudizio di legittimità il fallimento di RAGIONE_SOCIALE, si è costituito il curatore fallimentare depositando memoria difensiva.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso RAGIONE_SOCIALE lamenta la <>.

Rileva la società ricorrente che l’art.1455 c.c. pone una regola di proporzionalità, che permette la risoluzione solo quando l’inadempimento sia rilevante nell’economia del rapporto che, nel caso di negozi ritenuti collegati, dovrebbe riguardare l’intera operazione emergente dal loro contesto complessivo: in concreto la pronuncia di risoluzione sarebbe stata fondata dalla Corte di merito su un inadempimento ammontante realmente (seguendo la stima del CTU) a € 6.963,40 (importo reale per lavori non eseguiti che deriverebbe, secondo la ricorrente, detraendo dall’importo complessivo di € 27.221,80 emergente dalla CTU quale controvalore per lavori non eseguiti, gli importi di € 12.800,00, a carico di NOME COGNOME in base alla scrittura privata del 28.11.2007, e di ulteriori € 7.458,40, risultante dovuto dalla stessa in base all’integrazione del 22.3.2007 che conferma il preventivo del 5.2.2007, che avrebbero dovuto essere pagati a RAGIONE_SOCIALE quali corrispettivi per lavori direttamente commissionati dall’appaltante NOME COGNOME, non coperti dalla somma da imputare a parte del corrispettivo della compravendita, intervenuta tra la società acquirente appaltatrice e NOME COGNOME), a fronte di un valore complessivo dell’affare di € 208.458,40 (€ 188.200,00, derivanti da € 103.000,00 emergenti dal rogito del 28.11.2006 a cui si sommano € 85.200,00 per lavori previsti nella scrittura privata del 28.11.2007 a favore di NOME COGNOME, imputabili al prezzo del terreno ceduto, quale corrispettivo per la compravendita immobiliare, oltre all’importo dei lavori appaltati extra non compresi nel prezzo di cessione -€ 12.800,00+€ 7.458,40 -); tutto ciò senza tenere in alcun conto il comportamento tenuto dalle controparti, sia riguardo all’inadempimento delle prestazioni cui erano tenute, sia riguardo al loro generale contegno
negoziale. Sarebbero stati infatti violati dal venditore e dall’appaltante anche i principi di buona fede e correttezza nell’esecuzione dei contratti, cristallizzati negli art.1175 c.c. e 1375 c.c., perché NOME COGNOME non avrebbe mai richiesto il permesso a costruire necessario per l’edificazione del villino, costituente per la maggior misura il corrispettivo della compravendita del terreno, mentre NOME COGNOME avrebbe ritardato e interrotto i lavori appaltati, non pagati per € 20.254,40 (€ 12.800,00+€ 7.458,40), con continue richieste di modifica, beneficiando della ristrutturazione, effettuata dalla società appaltatrice nel tempo di quattro mesi, di tre appartamenti, ristrutturazione non completata per profili di scarsa consistenza economica.
La società ricorrente aggiunge che, anche ove si intendesse considerare l’intero importo delle opere non eseguite identificate dal CTU, senza considerare il fatto che nulla è stato pagato quanto alle somme dovute oltre il prezzo della compravendita per le opere appaltate, non sarebbe comunque rispettato il criterio di proporzionalità richiesto dall’art.1455 c.c., tenendo conto dell’economia complessiva del rapporto: l’incidenza del prospettato inadempimento della società sarebbe comunque minima rispetto al valore complessivo dell’affare e in considerazione dell’inadempimento delle controparti rispetto al pagamento del corrispettivo ulteriore dovuto per l’appalto.
Con il secondo motivo di doglianza la società ricorrente lamenta la <>

RAGIONE_SOCIALE rileva come sia mancata, da parte della Corte di merito, la necessaria valutazione comparativa volta a determinare il comportamento complessivo delle parti ai sensi dell’art.1460 c.c., e quindi ad esaminare gli inadempimenti di NOME e NOME COGNOME, pur

evidenziati dalla ricorrente e oggetto di specifico motivo di impugnazione in relazione al deciso di primo grado al riguardo. La ricorrente aveva lamentato con l’atto di citazione in appello che il Tribunale di Tivoli aveva: <> –RAGIONE_SOCIALE richiama testualmente nel ricorso il proprio atto di appello, a pag.9-; omesso di considerare che dalla somma calcolata dal Giudice avrebbe dovuto essere detratto l’importo di € 7.458,40 -si richiama pag.14 dell’atto di appello -. Nella sostanza, a differenza di quanto ritenuto dalla Corte di merito, la sola consegna del bene compravenduto non avrebbe comportato l’adempimento da parte dei convenuti resistenti, perché era stata concordata una doppia condizione di adempimento: l’ottenimento da parte dell’alienante del permesso di costruire, così da consentire alla società acquirente di edificare il villino sulla proprietà di NOME COGNOME entro ventiquattro mesi dall’ottenimento del provvedimento amministrativo, pena la risoluzione del contratto. In concreto: il permesso a costruire non solo non sarebbe stato ottenuto da NOME COGNOME, ma non risulterebbe essere mai stato nemmeno richiesto; i COGNOME non avrebbero versato alcuno degli importi aggiuntivi non coperti dal prezzo della compravendita, dovuti in forza delle scritture private del 5.2.2007 e del 22.3.2007. Il comportamento di RAGIONE_SOCIALE apparirebbe pertanto, secondo la stessa, pienamente giustificato sia in relazione al contratto di compravendita, sia in relazione all’appalto, con applicazione del disposto dell’art.1460 c.c. al quale la società legittimamente avrebbe fatto riferimento in sede giudiziale.
Con il terzo motivo di ricorso RAGIONE_SOCIALE lamenta la <>.

Secondo la ricorrente la sentenza sarebbe illogica nella parte in cui dichiara nulla la pronuncia di primo grado in relazione alla dichiarata risoluzione della scrittura privata 28.11.2006, per assenza di domanda: dato il collegamento della scrittura con la coeva compravendita immobiliare, i due negozi dovrebbero rimanere entrambi efficaci, o cadere insieme, con la conseguenza che l’impossibilità di risolvere la scrittura privata indicata comporterebbe l’impossibilità di risolvere il contratto di compravendita cui essa accede, dato che la risoluzione sarebbe in concreto giustificata da un inadempimento della società che proprio nella scrittura privata troverebbe il suo fondamento. La conseguenza della rilevata assenza di domanda per la risoluzione della scrittura privata del 28.11.2006 avrebbe quindi dovuto essere il rigetto della domanda di risoluzione anche del contratto di compravendita immobiliare.
Ancora, secondo la ricorrente, la risoluzione del contratto di compravendita immobiliare non potrebbe derivare, ex art.1372 c.c., dalla risoluzione del contratto di appalto del 22.3.2007, solo occasionalmente collegato perché riguardante lavorazioni aggiuntive. La scrittura privata del 22.3.2007, pur qualificata come contratto integrativo della compravendita, riguarderebbe in realtà solo NOME COGNOME e i lavori da questa appaltati in relazione ai quali sarebbe funzionale la previsione di nuovi termini.
I tre motivi di ricorso, strettamente connessi sul piano logico e sul piano giuridico, sono da valutare unitariamente, con riconoscimento della fondatezza del primo motivo e del secondo e con rigetto del terzo motivo.

Si premette che, pur essendo stato richiamato, quale norma di riferimento nella rubricazione del primo e del secondo motivo di ricorso,

anche l’art.360 co 1 n.5 c.p.c., nell’articolazione delle argomentazioni critiche rivolte alla sentenza impugnata non vi è alcuna concreta indicazione di un fatto, decisivo e discusso, che la Corte di merito avrebbe omesso di valutare: tutte le considerazioni difensive svolte nell’esplicitazione dei motivi nell’interesse della società ricorrente si sostanziano nel rilevare, per più profili, l’intervenuta violazione del disposto degli art.1453 e 1455 c.c. quanto alla verifica ed all’effettiva esistenza dei presupposti per la pronuncia di risoluzione dei contratti per inadempimento di RAGIONE_SOCIALE, del disposto degli art.1176 e 1375 c.c., quanto alla considerazione della buona fede e correttezza del comportamento negoziale tenuto da NOME e NOME COGNOME e al rilievo da attribuire ad esso nell’ambito di una verifica di proporzionalità ex art.1455 c.c., nonché del disposto dell’art.1460 c.c. quanto alla mancata valorizzazione, ex art.1453 c.c., delle vicende relative all’edificazione del villino.
Ne consegue quindi che il primo e il secondo motivo portano solo l’enunciazione della violazione anche dell’art.360 co 1 n.5 c.p.c. ma le doglianze sottoposte dalla società ricorrente all’attenzione del Giudice di legittimità sono solo quella di violazione di legge i diversi profili specificamente evidenziati, pure chiaramente enunciata come rientrante nell’ambito di operatività dell’art.360 co 1 n.3 c.p.c. e da vagliare in concreto.

Così delimitato l’ambito dell’intervento correttivo richiesto con il primo motivo di ricorso, si osserva quanto segue.

La Corte d’Appello di Roma ha riconosciuto il collegamento negoziale tra tutti i contratti intervenuti tra le parti, compresa l’ultima integrazione intervenuta il 22.3.2007 e ha ritenuto grave l’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE valorizzando a tal fine, a fronte dell’intervenuta consegna del terreno compravenduto, le obbligazioni assunte dalla società con la scrittura privata del 28.11.2006 (che però non è stata risolta) e

quindi i soli lavori appaltati, rispetto ai quali l’ appaltatrice è stata considerata inadempiente per il fatto che le opere non realizzate, anche se non di particolare rilievo economico rispetto all’intero, sarebbero state da considerare essenziali per la funzionalità degli immobili di proprietà di NOME COGNOME ristrutturati; la Corte di merito -pur escludendo rilievo, sotto il profilo dell’inadempimento della società, alla mancata rinnovazione della fideiussione rilasciata per garantire l’edificazione, valorizzata dal primo Giudice, essendo la sua scadenza intervenuta a giudizio già instaurato- non ha invece preso in considerazione la mancata edificazione del villino, che avrebbe dovuto essere effettuata dalla società su terreno di proprietà esclusiva di NOME COGNOME previa acquisizione ad opera del proprietario del necessario permesso amministrativo, e le relative responsabilità, nonostante la decisione di primo grado su entrambi i profili evidenziati fosse stata rimessa in discussione con l’appello da RAGIONE_SOCIALE -secondo la quale NOME COGNOME non avrebbe mai nemmeno richiesto il permesso necessario per la costruzione-.
In sostanza la Corte d’Appello ha ritenuto che, a fronte di lavori da eseguire da parte della società per complessivi € 105.458,40 (€ 98.000,00 emergenti dalla scrittura privata del 28.11.2006 ed € 7.458,40 emergenti dall’accordo del 5.2.2007 e confermati dalla scrittura integrativa del 22.3.2007: dell’importo complessivo indicato € 85.200,00 avrebbero dovuto essere imputati a prezzo della compravendita immobiliare, determinato di conseguenza in € 188.200,00) e tenuto conto dell’intervenuta consegna del terreno da parte di NOME COGNOME, la mancata realizzazione, in concreto, di opere quantificate dal CTU per € 27.221,80 rendesse grave l’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE in considerazione dell’essenzialità delle opere non eseguite sugli immobili di proprietà di NOME COGNOME (rivestimenti, installazione di porte e finestre).
Per quanto riguarda la ritenuta sussistenza di collegamento negoziale funzionale tra i diversi contratti intervenuti tra RAGIONE_SOCIALE da

una parte, e NOME COGNOME e/o NOME COGNOME dall’altra, la società ricorrente contesta la ricomprensione nell’unico disegno unitario sottostante al riconoscimento operato dalla Corte di merito solo della scrittura privata del 22.3.2007; secondo RAGIONE_SOCIALE quest’ultima scrittura, della quale la scrittura del 5.2.2007 costituirebbe il preventivo, sarebbe da considerare attinente al solo rapporto di appalto intercorso con NOME COGNOME, e quindi indipendente dalle vicende dei contratti del 28.11.2006, sia scrittura privata che atto pubblico di compravendita; la società ricorrente lamenta invece come non sarebbe possibile la pronuncia di risoluzione del contratto di compravendita senza analoga pronuncia in relazione alla scrittura privata del 28.11.2006, in considerazione del fatto che l’inadempimento che si ascrive a RAGIONE_SOCIALE trova proprio origine nelle contestazioni relative ai lavori concordati con detta scrittura privata.
Si esamina per prima la questione relativa all’esistenza di collegamento negoziale, che non sarebbe stata valorizzata adeguatamente dalla Corte di merito quanto alle conseguenze da trarre dall’assenza di domanda di risoluzione della scrittura privata del 28.11.2006 e che sarebbe stata erroneamente ritenuta quanto alla scrittura privata del 22.3.2007.

Il riconoscimento dell’esistenza di un collegamento negoziale funzionale tra contratti ha conseguenze sulla pronuncia di risoluzione: il collegamento contrattuale non dà luogo, infatti, ad un autonomo e nuovo contratto, ma è un meccanismo attraverso il quale le parti perseguono un risultato economico unitario e complesso, attraverso una pluralità coordinata di contratti, i quali conservano una loro causa autonoma, anche se ciascuno è finalizzato ad un unico regolamento dei reciproci interessi. In questo contesto, le vicende che investono un contratto (invalidità, inefficacia, risoluzione, ecc.) possono ripercuotersi sull’altro, seppure non in funzione di condizionamento reciproco (ben potendo accadere che uno
soltanto dei contratti sia subordinato all’altro, e non anche viceversa) e non necessariamente in rapporto di principale ad accessorio. Il collegamento dei contratti delineato dalle parti può determinare un vincolo di reciproca dipendenza tra di essi, così che le vicende relative all’invalidità, all’inefficacia o alla risoluzione dell’uno possano ripercuotersi sugli altri ma detto collegamento non esclude che i singoli contratti si caratterizzino ciascuno in funzione di una propria causa e conservino una distinta individualità giuridica, mentre la loro interdipendenza può produrre una regolamentazione unitaria delle vicende relative alla permanenza del vincolo contrattuale, per cui essi ” simul stabunt, simul cadent “. Accertare la natura, l’entità, le modalità e le conseguenze del collegamento negoziale realizzato dalle parti rientra nei compiti esclusivi del giudice di merito, il cui apprezzamento non è sindacabile in sede di legittimità, se sorretto da motivazione congrua ed immune da vizi logici e giuridici -così Cass. n.7255/2013; cfr. anche Cass. n.3645/07, n.17899/2015, 18585/2016 Cass. n.11763/2018 Cass. n.22216/2018; Cass. n.22353/2021; Cass. n.28324/2023; sull’identificazione, di merito, del collegamento negoziale e sulle conseguenze, in particolare, in tema di risoluzione, Cass. n.17148/2019, che ribadisce come in ipotesi di collegamento negoziale, la gravità dell’inadempimento di un singolo contratto non deve essere apprezzata per ciascuna pattuizione, ma all’interno della complessiva struttura negoziale-.
Nel caso di specie la Corte d’Appello ha chiaramente riconosciuto l’unitarietà del risultato economico perseguito dalle parti –RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOMEattraverso la conclusione del contratto di compravendita immobiliare del 28.11.2006 e della coeva scrittura privata, contenente la previsione integrativa del prezzo effettivamente pattuito per la cessione -costituito, appunto, anche dai lavori edili da eseguire su tre alloggi di proprietà di NOME COGNOME nei limiti di € 85.200,00 -, e attraverso gli accordi contenuti nella scrittura
privata del 5.2.2007 e nell’integrazione del 22.3.2007 -contenente quest’ultima l’indicazione del termine di ultimazione dei lavori infine individuato-. Il riconoscimento del collegamento negoziale complessivo è intervenuto all’esito dell’esame delle risultanze istruttorie ed è stato espresso attraverso una motivazione effettivamente esistente e logicamente articolata, pienamente rispondente al minimo costituzionale richiesto dall’art.111 Cost. -cfr. Cass. SU n.8053/2014, alla quale si sono conformate le pronunce successive-.
RAGIONE_SOCIALE non ha interesse a dolersi della mancata risoluzione della scrittura privata del 28.11.2006, perché la declaratoria di nullità della sentenza di primo grado, che aveva invece risolto anche la scrittura privata richiamata, per mancanza di domanda sul punto è stata pronunciata dalla Corte d’Appello in accoglimento di un motivo di appello formulato dalla stessa società; l’assenza di ricorso incidentale di NOME COGNOME e degli eredi di NOME COGNOME, comporta la formazione di giudicato interno sull’impossibilità di risoluzione della scrittura privata del 28.11.2006, anche se collegata al coevo contratto di compravendita immobiliare, per assenza di domanda.
Quanto alla critica secondo cui la Corte d’Appello avrebbe dovuto trarre dal ritenuto collegamento negoziale e dall’impossibilità di risolvere la scrittura privata del 28.11.2006 anche l’impossibilità di risolvere il contratto di compravendita immobiliare in pari data, con essa la società ricorrente non lamenta in sostanza alcuna reale violazione di legge ma, attraverso la prospettata violazione del disposto dell’art.1453 c.c., vuole rimettere in discussione, inammissibilmente in sede di legittimità, l’attività di interpretazione della domanda e di valutazione degli elementi istruttori acquisiti propria del Giudice di merito -supportata altresì da motivazione effettiva, congruente e priva di contraddizioni: la Corte d’Appello ha considerato, infatti, il riconosciuto collegamento negoziale non preclusivo alla pronuncia di risoluzione del solo contratto di compravendita, con
valorizzazione implicita, ma chiaramente enucleabile dal contesto della motivazione, della parte di contenuto della scrittura privata del 28.11.2006 idonea a mantenere validità negoziale anche se non più di supporto al contratto risolto.

Anche la critica secondo cui la scrittura privata del 22.3.2007 non avrebbe dovuto essere considerata in collegamento negoziale con i contratti del 28.11.2006 esula dal contesto della violazione di legge ma riguarda valutazioni tipicamente meritali, avendo la Corte di merito motivato sul punto nel rispetto dei criteri sopra indicati (la scrittura privata in esame è stata considerata integrativa perché contenente la fissazione dell’ultimazione dei lavori ulteriori, oggetto anche dell’accordo del 5.2.2007 e considerati come facenti parte della complessiva composizione di interessi perseguita dalle parti, al 31.5.2007).
Rilevata l’esistenza del collegamento negoziale tra i diversi contratti intervenuti tra le parti, la gravità dell’inadempimento in relazione ad un singolo contratto non deve essere apprezzata in via autonoma ma all’interno della complessiva struttura negoziale, tenendo conto nello stesso contesto del comportamento tenuto dalle parti e della sua rilevanza ex art.1455 c.c.

La Corte di merito ha fondato le sue valutazioni di gravità dell’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE sulla considerazione delle opere effettivamente eseguite dall’impresa sugli immobili di proprietà di NOME COGNOME (riconosciute pari ad € 70.778,00, rispetto all’intero importo di € 98.000,00 quantificati nella scrittura del 28.11.2006, la sola considerata per detrarre l’importo di € 27.221,80 pari ai lavori non eseguiti individuati dal CTU), a fronte dell’avvenuta consegna del terreno oggetto della compravendita immobiliare del 28.11.2006: esclusa la rilevanza del mancato rinnovo della fideiussione rilasciata inizialmente da RAGIONE_SOCIALE per la realizzazione del villino, perché scaduta dopo che il primo giudizio era già stato introdotto dai COGNOME, la Corte
d’Appello nulla dice in ordine alle vicende relative all’edificazione del villino, pur espressamente valorizzate dalla società (anche nell’ambito di una sostanziale loro valutazione ex at.1460 c.c.) nell’articolazione dei motivi di appello avverso la sentenza di primo grado, che costituiva una parte importante del corrispettivo pattuito, a fronte dell’esecuzione degli altri lavori a favore di NOME COGNOME, ascrivibili al prezzo della compravendita per € 85.200,00, effettivamente realizzati per un controvalore effettivo di € 70.788,00.
Ora, è vero che l’edificazione del villino su altro terreno di proprietà COGNOME, parte del ‘corrispettivo’ concordato per la cessione del terreno effettivamente consegnato, consisteva in un ulteriore impegno negoziale a carico della società e a vantaggio di NOME COGNOME -che non ha fatto valere detta mancata edificazione come inadempimento a carico della controparte- ma sussisteva comunque, tenuto conto del complesso degli accordi negoziali collegati, l’interesse dell’impresa onerata ad essere messa in condizioni di adempiere tutte le obbligazioni assunte in tempi ragionevoli e ciò comportava necessariamente l’attivazione di COGNOME per ottenere i permessi amministrativi indispensabili per la realizzazione della costruzione.
Nel contesto delineato i rilievi critici della società potevano giustificare l’eccezione di inadempimento proposta, inquadrabile nell’ambito dell’art.1460 c.c., e richiedevano quindi una valutazione anche di essa al fine di identificare correttamente l’esistenza ed entità degli inadempimenti nell’ambito di una verifica complessiva degli interessi da vagliare ex art.1455 c.c. -cfr. il principio di diritto espresso da Cass. n.3669/1995 nel senso che: <>; le pronunce successive sono in termini (cfr., tra le altre, Cass. n.3742/2006, Cass. n.22626/2016, Cass.n.15052/2018, Cass. n.19579/2021, Cass. n.7649/2023, Cass. n.13784/2024, Cass. n.13959/2025, Cass. n.14030/2025)-.
Alla luce delle considerazioni svolte la sentenza della Corte d’Appello di Roma deve essere cassata nei termini di cui sopra, con rinvio alla stessa Corte di merito che, in diversa composizione, dovrà rivalutare la controversia applicando i seguenti principi di diritto: <>; <>.

La Corte di merito provvederà anche alla regolazione delle spese del giudizio di legittimità.

PQM

la Corte accoglie il primo e il secondo motivo di ricorso, respinge il terzo, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’Appello di Roma, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della seconda sezione civile della Corte di Cassazione, il 6.6.2025

La Presidente COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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