Collegamento negoziale: la provvigione del subagente

La Corte di Cassazione ha esaminato un caso di collegamento negoziale tra un contratto di agenzia e uno di sub-agenzia. Un intermediario assicurativo si opponeva al pagamento di provvigioni a un suo collaboratore, sostenendo che dovessero applicarsi le stesse condizioni del suo contratto con una società finanziaria, che prevedevano lo storno di alcune provvigioni. La Corte d’Appello aveva escluso tale applicazione per mancanza di un rapporto diretto. La Cassazione ha annullato la sentenza per illogicità manifesta, affermando che la Corte territoriale non ha correttamente valutato l’esistenza di un collegamento funzionale tra i due contratti, rimandando la causa per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Collegamento negoziale e provvigioni: quando il contratto principale influenza il subagente

Il concetto di collegamento negoziale tra contratti è fondamentale nel diritto commerciale, poiché stabilisce un legame funzionale tra accordi formalmente distinti. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce come questo principio possa impattare direttamente sul diritto alla provvigione di un subagente, anche in assenza di un rapporto contrattuale diretto con il mandante principale. Analizziamo insieme la vicenda e le conclusioni della Suprema Corte.

I fatti di causa

La controversia nasce dalla richiesta di pagamento di provvigioni da parte di un collaboratore (subagente) nei confronti di una società di intermediazione assicurativa (agente). Quest’ultima si opponeva alla richiesta, sostenendo che dal totale dovuto andassero dedotte le provvigioni relative a pratiche di finanziamento che la società finanziaria mandante aveva “stornato” (cioè cancellato) perché non andate a buon fine.

Secondo l’agente, le clausole del proprio contratto con la società finanziaria, che prevedevano appunto la possibilità di stornare le provvigioni, dovevano applicarsi anche al rapporto con il suo collaboratore. Il motivo? L’esistenza di un collegamento negoziale tra i due accordi: il contratto di sub-agenzia era funzionalmente dipendente da quello di agenzia principale.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello avevano respinto questa tesi, ritenendo che il contratto tra l’agente e la società finanziaria non potesse essere opposto al subagente, in quanto quest’ultimo non lo aveva firmato e non esisteva un rapporto diretto tra lui e la società finanziaria.

La decisione della Corte sul collegamento negoziale

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società di intermediazione, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa per un nuovo esame. Il cuore della decisione risiede nella critica al ragionamento seguito dai giudici di merito, definito “manifestamente illogico”.

La Suprema Corte ha sottolineato che la tesi difensiva dell’agente non si basava sulla supposta esistenza di un contratto diretto tra subagente e società finanziaria, ma, appunto, sull’esistenza di un collegamento negoziale funzionale tra i due contratti. Ignorare questo aspetto significava non comprendere il nucleo della questione.

Le motivazioni

I giudici di legittimità hanno evidenziato come la Corte d’Appello abbia commesso un errore logico fondamentale. Ha respinto l’applicabilità delle clausole del contratto principale semplicemente perché contenute in un documento non firmato dal subagente, senza analizzare se i due rapporti fossero intrinsecamente collegati. Diversi elementi, tra cui un richiamo esplicito a “nuove condizioni concordate con [la società finanziaria]” in una comunicazione inviata al subagente e la stessa natura del rapporto di subagenzia, suggerivano l’esistenza di questo legame. Il contratto di subagenzia, per sua natura, è un contratto derivato che presuppone l’esistenza del contratto di agenzia principale. Pertanto, è illogico escludere a priori che le sue condizioni possano essere influenzate da quelle del rapporto a monte. La motivazione della corte territoriale è stata quindi giudicata viziata da un’evidente illogicità, tale da renderla nulla.

Le conclusioni

La sentenza viene annullata e la questione torna alla Corte d’Appello, che dovrà riesaminare il caso tenendo conto del principio del collegamento negoziale. La decisione ha importanti implicazioni pratiche: stabilisce che, in una catena contrattuale come quella tra mandante, agente e subagente, le condizioni del rapporto principale possono estendersi a quello derivato se si dimostra un nesso funzionale tra i due accordi. Non è sempre necessaria una firma diretta del subagente sul contratto principale, ma è cruciale analizzare la volontà delle parti e la struttura dell’operazione economica nel suo complesso per determinare se le sorti di un contratto dipendano da quelle dell’altro.

Le condizioni di un contratto principale possono applicarsi a un sub-contratto anche se il subagente non lo ha firmato?
Sì, secondo la Corte di Cassazione è possibile. Se viene dimostrato un collegamento negoziale e funzionale tra il contratto principale (es. agenzia) e il contratto derivato (es. subagenzia), le clausole del primo possono influenzare il secondo, anche senza una sottoscrizione diretta del subagente sul contratto principale.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la sentenza d’appello?
La sentenza è stata annullata per un vizio di “illogicità manifesta” della motivazione. La Corte d’Appello aveva respinto la tesi dell’agente basandosi sull’errato presupposto che fosse necessaria l’esistenza di un rapporto contrattuale diretto tra il subagente e la società mandante, senza invece analizzare il punto centrale della difesa, ovvero l’esistenza di un collegamento funzionale tra i due diversi contratti.

Cosa significa concretamente che il contratto di subagenzia è ‘derivato’ da quello di agenzia?
Significa che il contratto di subagenzia non potrebbe esistere senza quello principale di agenzia. Il subagente svolge, in parte, lo stesso incarico dell’agente, e il suo rapporto è funzionalmente dipendente da quello che lega l’agente al mandante. Questa dipendenza è il presupposto per poter parlare di collegamento negoziale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 682 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 682 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 09/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 36869/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE DI NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , e NOME COGNOME, elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrenti- contro

NOME COGNOME titolare della ditta RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO, presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE -controricorrente- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO DI CAGLIARI SEZIONE DISTACCATA DI SASSARI n. 189/2019 pubblicata il 19/04/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20/04/2023 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con decreto ingiuntivo n. 998/13 del 4 febbraio 2013 il Tribunale di Sassari intimava alla RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE (d’ora in avanti, per brevità, RAGIONE_SOCIALE) di pagare a NOME COGNOME titolare dell’impresa individuale denominata RAGIONE_SOCIALE , la somma di 5.958,93 euro, oltre interessi, a titolo di compenso per l’attività di intermediazione finanziaria da questi svolta in qualità di collaboratore della predetta società.

L’opposizione spiegata avverso tale decreto dalla RAGIONE_SOCIALE e dal socio accomandatario NOME COGNOME veniva respinta dallo stesso Tribunale con decisione confermata dalla Corte d’Appello di Cagliari -sezione distaccata di Sassari, la quale, con sentenza n. 189/2019 del 19 aprile 2019, pubblicata in pari data, rigettava il gravame interposto dai soccombenti, condannandoli alla rifusione delle spese del grado.

Contro quest’ultima sentenza la COGNOME RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME hanno proposto ricorso per cassazione sulla base di tre motivi, resistiti con controricorso dal Carmelita.

La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, a norma degli artt. 375, comma 2, e 380bis .1 c.p.c., nel testo applicabile ratione temporis ex art. 35, comma 6, D. Lgs. n. 149 del 2022.

Le parti non hanno depositato memorie.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo è denunciata la nullità dell’impugnata sentenza , nonché la violazione e falsa applicazione dell’art. 132, comma 2, n. 4) c.p.c., dell’art. 118, commi 1 e 2, disp. att.
c.p.c., con riferimento all’art. 111, comma 6, Cost..

A sostegno della censura si deduce quanto segue:

-la Corte sarda si è soffermata ad evidenziare la mancanza di un rapporto contrattuale diretto fra il RAGIONE_SOCIALE e la Compass s.p.a., trascurando tuttavia di considerare che fra gli stessi intercorre un rapporto <indiretto…, mediato dalla Mulas Assicurazioni s.a.s.RAGIONE_SOCIALE , per il tramite della quale vengono collocati sul mercato i prodotti offerti dalla Compass s.p.a.;

-in forza del collegamento negoziale tra di loro sussistente, al rapporto fra la RAGIONE_SOCIALEa.sRAGIONE_SOCIALE e il Carmelita devono ritenersi applicabili le medesime clausole disciplinanti il rapporto fra la stessa RAGIONE_SOCIALE s.a.s. e la Compass s.p.a., e in particolare quella subordinante il pagamento delle provvigioni alla condizione sospensiva del buon fine dei prestiti accordati;

-alcune pratiche di finanziamento curate dal COGNOME sono state dalla Compass s.p.a. in quanto ): per questo motivo, dal totale delle provvigioni liquidabili in favore della Mulas s.a.s. è stato scomputato il complessivo importo di 2.719,29 euro, di cui invece il COGNOME pretende il pagamento;

-il ragionamento seguìto dal giudice d’appello conduce all’assurda conclusione per cui dovrebbero ritenersi spettanti al Carmelita le provvigioni che la RAGIONE_SOCIALE non ha riconosciuto alla RAGIONE_SOCIALE, sua mandataria.

Con il secondo motivo si rimprovera alla Corte d’appello di non aver ritenuto applicabili al rapporto contrattuale fra la RAGIONE_SOCIALE e il Carmelita -una volta esclusa la sua soggezione alla disciplina contenuta nella convenzione stipulata dalla stessa RAGIONE_SOCIALE con la RAGIONE_SOCIALE s.p.a.- le norme del codice civile in materia di mediazione, le quali subordinano il diritto alla provvigione alla positiva conclusione dell’affare.

Con il terzo motivo viene dedotta la nullità del contratto dedotto in

giudizio per violazione dell’art. 107, comma 1, lettera a), T.U.B., avendo il NOME svolto attività di intermediazione finanziaria come ditta individuale, in contrasto con la citata norma imperativa che ne prescrive l’esercizio in forma di società di capitali.

Il primo mezzo è anzitutto ammissibile, diversamente da quanto eccepito dal controricorrente, poichè lascia comprendere con sufficiente chiarezza le ragioni per le quali si sostiene che la motivazione della sentenza gravata risulterebbe , indicando anche le norme di diritto asseritamente violate dal giudice a quo .

Esso è altresì fondato.

Come è noto, a sèguito della riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5) c.p.c. disposta dall’art. 54 D.L. n. 83 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 134 del 2012, è scomparso il sindacato di legittimità sulla motivazione della sentenza impugnata con riferimento al parametro della sufficienza, ma è pur sempre rimasto operante il controllo sull’esistenza -sotto il profilo dell’assoluta omissione o della mera apparenza- e sulla coerenza (sotto il profilo della irriducibile contraddittorietà e dell’illogicità manifesta) della motivazione stessa-, ossia con riguardo a quei parametri che determinano la conversione del vizio di motivazione in violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4) c.p.c. e danno pertanto luogo a nullità della sentenza (cfr. Cass. Sez. Un. n. 8053/2014).
Tanto premesso, ritiene la Corte che la sentenza impugnata sia affetta dal vizio di illogicità manifesta.

Gli odierni ricorrenti hanno impugnato davanti alla Corte d’Appello di Cagliari -sezione distaccata di Sassari la decisione di primo grado assunta dal Tribunale sassarese, che aveva escluso l’applicabilità al rapporto contrattuale fra la RAGIONE_SOCIALE e il Carmelita, oggetto del presente giudizio, delle clausole contenute nella convenzione regolante il diverso rapporto intercorrente fra la stessa RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE.aRAGIONE_SOCIALE

Tale convenzione, con specifico riguardo al pagamento delle provvigioni spettanti alla RAGIONE_SOCIALE espressamente prevede che dai debbano essere .

La Corte territoriale ha respinto il gravame ritenendo condivisibile il rilievo già svolto dal primo giudice, secondo cui «nessun rapporto diretto intercorreva… tra il RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, che collocava i suoi prodotti sul mercato per il tramite della RAGIONE_SOCIALE» (pag. 2 della sentenza, righi 27-30).

Nell’impugnata pronuncia è stato inoltre osservato che il regolamento contrattuale del rapporto fra la RAGIONE_SOCIALEa.sRAGIONE_SOCIALE e la Compass s.p.a. «non può assolutamente essere opposto al RAGIONE_SOCIALE, in quanto ha per oggetto condizioni generali neppure sottoscritte e di cui nulla è dato sapere in ordine al rapporto cui le stesse ineriscono e non contenente non solo alcuna sottoscrizione dell’appellato ma neppure alcun riferimento allo stesso» (pag. 2, righi 31-37); di qui la conclusione che non può pretendersi di «dimostrare la disciplina applicabile al rapporto contrattuale di cui è controversia mediante il rinvio a norme disciplinanti un diverso contratto stipulato tra altri soggetti» (pag. 3, righi 5-7).
Il ragionamento condotto dal collegio sardo si appalesa illogico, in quanto muove da una premessa minore all’evidenza errata, e cioè che la tesi difensiva della RAGIONE_SOCIALE si fondi sulla supposta esistenza di un rapporto contrattuale diretto fra il RAGIONE_SOCIALE e la Compass s.p.a..

In realtà, la RAGIONE_SOCIALE sostiene una cosa ben diversa, e cioè che le clausole disciplinanti il suo rapporto contrattuale con la Compass s.p.a. debbano applicarsi anche al rapporto con il RAGIONE_SOCIALE, formalmente regolato da un diverso accordo, in virtù del collegamento funzionale esistente tra i due negozi, desumibile, fra l’altro, dall’esplicito richiamo alle operato nella nota del 19 settembre 2012, inviata a mezzo posta elettronica al Carmelita in data 22 ottobre 2012.

In un simile contesto, si rivela inconferente l’argomento fondamentale utilizzato dalla Corte sassarese a sostegno della decisione, ovvero quello per cui la disciplina convenzionale del rapporto fra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE s.p.a. dovrebbe ritenersi inopponibile al COGNOME per essere contenuta in un documento da lui non sottoscritto e non operante alcun riferimento alla sua persona, risultando evidente come le suddette circostanze di fatto non valgano di per sè ad escludere che la cennata disciplina possa ugualmente trovare applicazione nei confronti del COGNOME, una volta riconosciuta la configurabilità di un collegamento funzionale tra il contratto che egli ha concluso con la RAGIONE_SOCIALE s.a.s. e quello che quest’ultima ha stipulato con la Compass s.p.a..
Peraltro, lo stesso controricorrente, allorchè deduce di aver (pag. 13 del controricorso, ultimi 2 righi), finisce per confermare l’esistenza del collegamento negoziale prospettato dalla controparte, ove si consideri che la subagenzia costituisce una particolare fattispecie di contratto derivato (o subcontratto) unilateralmente e funzionalmente collegato al contratto principale di agenzia, che ne rappresenta il necessario presupposto (cfr. Cass. n. 9489/2020, Cass. n. 23973/2019, Cass. n. 15645/2017, Cass. n. 15190/2004).
Per quanto precede, il primo motivo di ricorso merita di essere accolto, dovendo ritenersi sussistente la denunciata anomalia motivazionale produttiva della nullità della sentenza gravata.

Gli altri due mezzi rimangono, conseguentemente, assorbiti.

In conclusione, a norma dell’art. 383, comma 1, c.p.c., va disposta la cassazione dell’impugnata sentenza con rinvio della causa alla stessa Corte d’Appello di Cagliari -sezione distaccata di Sassari, in

diversa composizione, la quale provvederà a riesaminare la vicenda tenendo conto dei rilievi sopra illustrati.

Al giudice di rinvio viene rimessa, ai sensi dell’art. 385, comma 3, c.p.c., la pronuncia sulle spese del presente giudizio di legittimità.

P. Q. M.

accoglie il primo motivo di ricorso, dichiarando assorbiti i restanti; cassa la sentenza impugnata, in relazione al motivo accolto, e rinvia la causa, anche per la regolamentazione delle spese del presente giudizio di legittimità, alla Corte d’Appello di Cagliari -sezione distaccata di Sassari, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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