Collegamento negoziale e compenso avvocato: la Cassazione

Un avvocato ha richiesto il pagamento dei suoi compensi professionali a due clienti. Questi si sono opposti, sostenendo che l’onorario era predeterminato da un contratto stipulato con una società di consulenza, la quale aveva poi indicato il legale. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso dell’avvocato, confermando l’esistenza di un collegamento negoziale tra i vari accordi. Secondo la Corte, i contratti (cliente-società, società-legale, cliente-legale) costituivano un’unica operazione economica, e il legale, accettando l’incarico in quel contesto, non poteva pretendere compensi superiori a quelli pattuiti nell’accordo originario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 febbraio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Collegamento Negoziale: Come Incide sul Compenso dell’Avvocato?

Quando un cliente si rivolge a un avvocato, la determinazione del compenso sembra una questione chiara, regolata dal mandato professionale. Tuttavia, una recente sentenza della Corte di Cassazione ci mostra come la situazione possa complicarsi in presenza di un collegamento negoziale tra più contratti. Questo principio giuridico può limitare il diritto del legale a ricevere i compensi standard, vincolandolo ad accordi preesistenti di cui non era parte diretta. Analizziamo insieme questa interessante decisione per capirne la portata e le implicazioni pratiche.

Il Caso: La Richiesta di Compenso e l’Opposizione dei Clienti

Un avvocato agiva in giudizio per ottenere il pagamento dei suoi compensi professionali da una coppia di clienti, assistiti in una causa contro un istituto bancario. I clienti, però, si opponevano alla richiesta, sostenendo di aver già saldato quanto dovuto.

La loro difesa si basava su un contratto, denominato “Gold”, stipulato con una società di consulenza. In base a tale accordo, i clienti avevano pagato una somma forfettaria che includeva non solo una perizia tecnica, ma anche l’assistenza legale successiva. Il contratto prevedeva che la società di consulenza avrebbe indicato un professionista per la fase giudiziale e che il compenso per quest’ultimo fosse già ricompreso, entro certi limiti, nella cifra versata. L’avvocato che chiedeva il pagamento era proprio il professionista indicato dalla società.

L’Importanza del Collegamento Negoziale tra Contratti

Il fulcro della controversia risiede nel concetto di collegamento negoziale. Sebbene esistessero tre distinti rapporti contrattuali (quello tra i clienti e la società, quello tra la società e l’avvocato, e infine il mandato professionale tra i clienti e l’avvocato), il tribunale di merito prima e la Cassazione poi hanno ritenuto che questi accordi non potessero essere considerati isolatamente.

Erano, al contrario, funzionalmente collegati per realizzare un’unica operazione economica: fornire al cliente un pacchetto completo di servizi (perizia e difesa legale) a un costo predeterminato, con la garanzia di essere tenuto indenne da eventuali spese di soccombenza. L’avvocato, accettando di assumere la difesa su indicazione della società, si inseriva in questa operazione complessiva, accettandone implicitamente le condizioni, inclusa la limitazione del compenso.

La Posizione dell’Avvocato Ricorrente

Il legale sosteneva che l’accordo tra i clienti e la società non potesse essergli opposto, in quanto egli era un soggetto terzo rispetto a quel contratto. Inoltre, evidenziava che l’accordo “Gold” era stato sottoscritto solo da uno dei due clienti, e quindi non poteva vincolare anche l’altro. Infine, contestava l’interpretazione dei contratti, sostenendo che le somme predefinite costituissero un mero “fondo spese” e non un tetto al suo compenso finale.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso dell’avvocato, confermando la decisione del tribunale. I giudici hanno chiarito che il collegamento negoziale non richiede necessariamente che tutte le parti coincidano in ogni contratto. Ciò che conta è l’unitarietà dell’interesse perseguito. In questo caso, l’interesse era fornire un servizio “tutto compreso” al cliente.

La Corte ha stabilito che l’incarico professionale era stato conferito all’avvocato proprio in esecuzione di quello schema contrattuale. Il legale non poteva, quindi, dissociarsi ex post dalle condizioni economiche che ne costituivano il presupposto. Il fatto che solo uno dei clienti avesse firmato il contratto “Gold” è stato ritenuto irrilevante, poiché il legale stesso aveva sempre considerato i due clienti come una posizione unitaria, derivante da quell’unico accordo.

L’interpretazione delle clausole contrattuali fornita dal giudice di merito è stata considerata logica e coerente. L’analisi complessiva dei documenti, inclusa la convenzione tra l’avvocato e la società, ha confermato che l’intento comune era quello di predefinire e limitare l’esborso per il cliente. La previsione di un onere molto più gravoso in caso di revoca del mandato, con il ripristino dei compensi tariffari, è stata vista come una conferma di tale logica: era proprio la scelta del legale indicato dalla società a garantire le condizioni economiche di favore.

Le Conclusioni

Questa sentenza offre un importante insegnamento: la valutazione di un rapporto contrattuale non può fermarsi a un’analisi atomistica delle singole clausole o dei singoli accordi. Il principio del collegamento negoziale impone una visione d’insieme, in cui più contratti vengono letti come parti di un’unica operazione economica. Per un professionista, ciò significa che accettare un incarico proveniente da una struttura convenzionata comporta l’adesione all’intero schema operativo, anche per quanto riguarda gli aspetti economici. Non è possibile beneficiare dell’opportunità di lavoro e, allo stesso tempo, rifiutare le condizioni limitative ad essa collegate, anche se contenute in un contratto non firmato direttamente.

Un accordo tra un cliente e una società terza può limitare il compenso dell’avvocato da essa indicato?
Sì, secondo la Corte, se si configura un collegamento negoziale tra i vari contratti (cliente-società, società-avvocato, cliente-avvocato) che li rende parte di un’unica operazione economica. In tal caso, l’avvocato che accetta l’incarico in quel contesto aderisce implicitamente all’intero schema, comprese le limitazioni di compenso.

Cosa si intende per collegamento negoziale?
È un legame funzionale tra più contratti giuridicamente autonomi, ma uniti da uno scopo comune che le parti vogliono realizzare. La sua esistenza non richiede che le parti di tutti i contratti siano le stesse, ma è sufficiente che vi sia un’unitarietà di interesse perseguito, che il giudice accerta interpretando la volontà delle parti e la causa concreta dell’intera operazione.

Se un accordo che limita il compenso è firmato solo da uno di due clienti, l’avvocato può chiedere il compenso pieno all’altro?
No, non in questo caso specifico. La Cassazione ha ritenuto che, avendo l’avvocato considerato e trattato i due clienti come una posizione unitaria fin dall’inizio, basando entrambi i mandati sull’accordo stipulato da uno solo, non poteva poi pretendere di scindere le loro posizioni per disapplicare la limitazione del compenso nei confronti del cliente non firmatario.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 1552 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 2 Num. 1552 Anno 2026

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/01/2026

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 1097/2021 R.G. proposto da:

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME unitamente all’AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

-controricorrente-

e legale , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, in persona del rappresentante pro tempore NOME COGNOME;

-controricorrente-

nonché

NOME COGNOME e NOME COGNOME;

-intimati- avverso l’ordinanza del Tribunale di Sassari resa in data 3 luglio 2020 nel giudizio iscritto al n. R.G. 1282/2019.

Viste le conclusioni motivate, formulate dal P.M. in persona del AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, il quale ha chiesto il rigetto del ricorso.

Udito il Pubblico Ministero che ha concluso riportandosi conclusioni scritte, chiedendo il rigetto del ricorso.

alle

Letta la memoria del ricorrente.

FATTI DI CAUSA

Con ricorso ex art. 14 del d. lgs. n. 150 del 2011, l’AVV_NOTAIO chiedeva al Tribunale di Sassari la liquidazione dei compensi, quantificati in € 20.655,00, che assumeva maturati in suo favore nei confronti di COGNOME NOME e NOME COGNOME, per l’attività professionale resa in favore dei medesimi nella causa promossa contro la Banca Nazionale del Lavoro (relativa alla usurarietà di due contratti di mutuo conclusi con la banca).

Si costituivano i convenuti, i quali deducevano di avere già provveduto al saldo delle competenze dovute all’AVV_NOTAIO. In particolare, precisavano di avere sottoscritto con RAGIONE_SOCIALE un contratto per l’emissione di una perizia (contratto ‘Gold’) al fine della rilevazione del tasso di interesse. In forza di tale contratto il cliente si obbligava a conferire il mandato difensivo al professionista indicato dalla stessa società; dal canto suo la società si obbligava a tenere indenne il cliente dai costi di soccombenza (ipotesi ricorrente nella specie), compreso il compenso dovuto al legale incaricato. Chiedevano, comunque, il differimento dell’udienza al fine
di chiamare in causa sia la RAGIONE_SOCIALE, sia la società assicuratrice RAGIONE_SOCIALE, al fine di essere tenuti indenni, da chi di ragione, delle pretese dell’AVV_NOTAIO COGNOME. Infatti, i convenuti chiarivano che la RAGIONE_SOCIALE aveva stipulato con la RAGIONE_SOCIALE una polizza diretta a garantire i propri clienti dalle spese di soccombenza nel contenzioso bancario. Autorizzata ed eseguita la chiamata si costituivano sia la RAGIONE_SOCIALE sia la RAGIONE_SOCIALE, contestando in primo luogo l’ammissibilità della loro chiamata nel giudizio intrapreso dal professionista ex art. 14 del d. lgs. n. 150 del 2011. Nel merito la RAGIONE_SOCIALE deduceva l’esistenza di una convenzione sottoscritta con l’AVV_NOTAIO, mediante la quale quest’ultimo si era obbligato a non richiedere ai clienti somme ulteriori oltre quelle dovute in base all’accordo concluso dallo stesso cliente con la RAGIONE_SOCIALE. Essendo l’AVV_NOTAIO venuto meno a tale obbligo, diveniva esigibile la penale, pari a € 15.000,00, pattuita nella convenzione per tale eventualità (nella specie verificatasi).
2. Il Tribunale rigettava la domanda dell’AVV_NOTAIO.

Esso riconosceva che il contratto concluso con RAGIONE_SOCIALE (stipulato dal solo RAGIONE_SOCIALE) prevedeva all’art. 7, che il compenso versato per l’esecuzione della perizia includeva anche il compenso del professionista che sarebbe stato indicato dalla società (nel caso l’AVV_NOTAIO) per la fase stragiudiziale. Il Tribunale raggiugeva che l’art. 8 del medesimo contratto chiariva che il legale incaricato avrebbe avuto diritto a un compenso ulteriore, non compreso nell’importo già versato per la suddetta attività peritale, solo nel caso si fosse resa necessaria una fase giudiziale. Anche per questa ipotesi -aggiungeva il Tribunale – il compenso ulteriore, dovuto per questa fase contenziosa, era stabilito in una somma predefinita, con esclusione di ulteriori obblighi a carico del cliente. Era, pur vero, secondo il Tribunale, che tale accordo, in
forza del quale il AVV_NOTAIO fu investito del mandato professionale, non era opponibile al professionista, estraneo ad esso; tuttavia, il medesimo accordo era all’evidenza collegato con la convenzione fra la RAGIONE_SOCIALE e il RAGIONE_SOCIALE, la quale prevedeva, all’art. 3, lett. c), che l’AVV_NOTAIO, proprio in ragione del fatto che il cliente prima del rilascio del mandato alla lite aveva sottoscritto il contratto con RAGIONE_SOCIALE, non avrebbe potuto pretendere somme o emolumenti maggiori di quanto già stabilito. In esito a questa ricostruzione, il Tribunale, oltre a rigettare la domanda del legale, condannava il medesimo al pagamento della penale in favore della RAGIONE_SOCIALE, pattuita proprio per il caso che lo stesso legale, incaricato su indicazione della società, fosse venuto meno all’obbligo di non chiedere al cliente somme aggiuntive oltre a quelle ricevute in forza dell’accordo. Il Tribunale riteneva, tuttavia che la penale fosse eccessiva, riducendola quindi alla somma di € 5.000,00. Il Tribunale condannava, inoltre, il ricorrente al pagamento delle spese di lite in favore di tutte le parti del giudizio.
Per la cassazione della decisione NOME ha proposto ricorso sulla base di tre motivi.

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE hanno resistito con distinti controricorsi, mentre sono rimasti intimati NOME NOME e NOME.

Il AVV_NOTAIO generale ha depositato conclusione scritte, chiedendo il rigetto del ricorso.

Il ricorrente ha depositato memoria in vista dell’udienza pubblica.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo denunzia «nullità dell’ordinanza e dell’intero procedimento per violazione e falsa applicazione degli artt. 14, 3 e 4 del d. lgs. n. 150 del 2011; art. 40, comma 3, 50-bis, 50-ter, 100,

102, 106 e 702-bis e 702-ter, 91 c.p.c., nonché artt. 1362 e ss. c.p.c., e 3, 24 e 111 Cost.».

Con il motivo si censura la decisione nella parte in cui il Tribunale afferma che la domanda di liquidazione dei compensi in materia civile, proposta ai sensi dell’art. 14 del d. lgs. n. 150 del 2011 ‘possa arricchirsi di domande strettamente conseguenti’ e che tutte possano essere esaminate e decise con il rito speciale delineato dagli artt. 14, 3 e 4 del d. lgs. n. 150 del 2011.

Il ricorrente sostiene che i clienti convenuti avevano proposto una domanda riconvenzionale di accertamento negativo del credito vantato dal professionista, che si fondava su un diverso titolo (il contratto ‘Gold’) rispetto a quello fatto valere nel procedimento dallo stesso, e si fondava su titolo diverso anche la domanda subordinata di garanzia sfociata nella richiesta di autorizzazione alla chiamata in giudizio della RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE. Nonostante la diversità dei titoli posti a base della domanda di garanzia, rispetto ai quali erano estranei non solo il medesimo ricorrente, ma anche la COGNOME (il contratto ‘Gold’ era stato sottoscritto solo dal COGNOME), il Tribunale ha accordato ugualmente l’autorizzazione. Si fa ancora notare che uno dei chiamati dispiegava una domanda di condanna nei confronti dello stesso legale. Ebbene, sostiene ancora il ricorrente, anche a volere ammettere una ipotesi di connessione fra le domande, il Tribunale, facendo seguito ai dubbi di compatibilità manifestate da tutte le parti in lite, avrebbe dovuto separare le cause e decidere solo sulla domanda formulata dallo stesso fondata sul contratto di mandato, con esclusione di ogni altra domanda. Nel concorso di tutti i presupposti per disporre la separazione, l’avere omesso tale
provvedimento -conclude il ricorrente inficia di nullità l’ordinanza e l’intero procedimento.

2. Il motivo è infondato.

La controversia di cui all’art. 28 della l. n. 794 del 1942, introdotta sia ai sensi dell’art. 702-bis c.p.c., sia in via monitoria, avente ad oggetto la domanda di condanna del cliente al pagamento delle spettanze giudiziali dell’AVV_NOTAIO, resta soggetta al rito di cui all’art. 14 del d.lgs. n. 150 del 2011 anche quando il cliente sollevi contestazioni relative all’esistenza del rapporto o, in genere, all’ an debeatur . Soltanto qualora il convenuto ampli l’oggetto del giudizio con la proposizione di una domanda (riconvenzionale, di compensazione o di accertamento pregiudiziale) non esorbitante dalla competenza del giudice adito ai sensi dell’art. 14 d.lgs. cit., la trattazione di quest’ultima dovrà avvenire, ove si presti ad un’istruttoria sommaria, con il rito sommario (congiuntamente a quella proposta ex art. 14 dal professionista) e, in caso contrario, con il rito ordinario a cognizione piena (ed eventualmente con un rito speciale a cognizione piena), previa separazione delle domande. Qualora la domanda introdotta dal cliente non appartenga, invece, alla competenza del giudice adito, troveranno applicazione gli artt. 34, 35 e 36 c.p.c., che eventualmente possono comportare lo spostamento della competenza sulla domanda, ai sensi del citato art. 14 (Cass. n. 10864/2023; Cass. S.U., n. 4485/2018).
Quest’ultima norma, nel testo applicabile ratione temporis nella specie, dispone che: «Le controversie previste dall’articolo 28 della legge 13 giugno 1942, n. 794, e l’opposizione proposta a norma dell’articolo 645 del codice di procedura civile contro il decreto ingiuntivo riguardante onorari, diritti o spese spettanti ad avvocati

per prestazioni giudiziali sono regolate dal rito sommario di cognizione, ove non diversamente disposto dal presente articolo». L’art. 702 -bis c.p.c., com’è noto, dopo aver regolato l’instaurazione del procedimento sommario e la costituzione del convenuto, prevede nel suo quinto comma che se «il convenuto intende chiamare un terzo in garanzia deve, a pena di decadenza, farne dichiarazione nella comparsa di costituzione e chiedere al giudice designato lo spostamento dell’udienza. Il giudice, con decreto comunicato dal cancelliere alle parti costituite, provvede a fissare la data della nuova udienza assegnando un termine perentorio per la citazione del terzo. La costituzione del terzo in giudizio avviene a norma del quarto comma».
Nella giurisprudenza di merito è stata talvolta sostenuta una interpretazione restrittiva della norma, intesa a limitare il potere del convenuto di chiamare in causa un terzo alla sola ipotesi di chiamata in garanzia. In dottrina è prevalsa l’opinione favorevole a una interpretazione estensiva, idonea comprendere la chiamata per «comunanza di causa». Sulla stessa linea si è collocata la giurisprudenza di questa Corte, la quale ha chiarito che «se tanto la logica giuridica quanto la necessità di un’interpret azione conforme a Costituzione portano in linea di principio ad affermare che l’art. 702 -bis cit. non preclude nessun tipo di intervento in causa -né su istanza di parte né per ordine del giudice -tale conclusione è obbligata nel caso in esame, nel quale il rito sommario non è frutto di una scelta delle parti, ma è imposto dalla legge . Ed è evidente che rendere obbligatoria l’applicazione di un determinato rito e non consentire, nello stesso tempo, la chiamata in causa per ordine del
giudice equivale ad ipotizzare un sistema del tutto privo di logica e con fondati dubbi di legittimità costituzionale» (Cass. 27571/2020).

Nel caso in esame, peraltro, si trattava di chiamata in garanzia, che è certamente consentita già alla stregua dell’interpretazione letterale della norma.

Quanto alla censura sulla mancata separazione delle cause, la relativa valutazione è rimessa al potere discrezionale del giudice di merito, esercitabile sia nel corso dell’istruzione, sia in sede di decisione. L’esercizio, in senso positivo o negativo, di tale potere discrezionale del giudice di disporre la separazione delle domande (art. 104 c.p.c.), è incensurabile in sede di legittimità (Cass. n. 25229/2006; Cass. n. 6454/1997).

Il secondo motivo denunzia, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., violazione degli artt. 81, 83, 115, 116, 203-ter e 91 c.p.c., 1292, 1294, 1297 e 2697 c.c. Con il medesimo motivo si denunzia ancora, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione fra le parti.

Si sottolinea che l’accordo limitativo del compenso fu sottoscritto solo dal COGNOME e non pure dalla COGNOME, che era pertanto tenuta per l’intero compenso. È richiamato il principio che le norme in tema di solidarietà passiva le impedivano di giovarsi dell’eccezione personale del coobbligato, quale doveva considerarsi l’eccezione limitativa del compenso fondata sul contratto ‘Gold’.

Tale contenuto della decisione è censurato sia sotto il profilo della violazione di legge, sia sotto il profilo dell’omesso esame di fatto decisivo, sottolineandosi che l’estraneità della COGNOME al contratto

‘Gold’, intercorso fra la RAGIONE_SOCIALE e il RAGIONE_SOCIALE, risultava da una pluralità di atti processuali.

Il motivo è infondato.

È un dato di fatto, risultante dalla stessa sentenza, che il contratto ‘Gold’ fu sottoscritto dal solo COGNOME; nondimeno è altrettanto pacifico che l’incarico poi conferito al legale, sia dal COGNOME, sia dalla COGNOME, trovava la sua genesi in quel contratto. Insomma, il mandato difensivo fu rilasciato al COGNOME in quanto legale indicato dalla RAGIONE_SOCIALE, né risulta che al momento del conferimento il legale avesse obiettato che, relativamente alla COGNOME, si trattava di scelta autonoma, non dipendente da quel contratto. In tale situazione di fatto, la decisione impugnata (dalla quale emerge la consapevolezza del giudicante in ordine alla sottoscrizione del contratto da parte di uno solo dei due clienti), di considerare l’eccezione unitariamente costituisce logica conseguenza di una impostazione condivisa innanzitutto dal legale, il quale non può pretendere di dissociare ex post , sulla base del dato derivante dalla sottoscrizione del contratto ‘Gold’ da uno solo dei clienti, posizioni che egli stesso aveva considerato unitariamente al momento dell’incarico, nel senso di riportare ambedue i mandati all’accordo concluso con la RAGIONE_SOCIALE da uno solo di essi.
Il terzo motivo denunzia, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., violazione degli artt. 1362 e ss e 2233 c.c.; in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. violazione degli artt. 101, 112, 702-ter e 91 c.p.c.; in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., omesso esame di fatto decisivo che è stato oggetto di discussione fra le parti. La decisione è oggetto di censura in relazione ai seguenti profili:

l’avere il Tribunale ravvisato l’esistenza di un collegamento negoziale fra i tre contratti nonostante la diversità soggettiva dei

contraenti e senza considerare che i convenuti avevano fatto derivare la limitazione del compenso dal solo accordo intercorso fra la RAGIONE_SOCIALE e il RAGIONE_SOCIALE. Si fa notare che la tesi del collegamento negoziale, estesa alla convenzione fra il legale e RAGIONE_SOCIALE e al mandato professionale, era entrata nel processo solo a seguito di iniziativa della terza chiamata; b) con l’invocare la convenzione, RAGIONE_SOCIALE intendeva perseguire in primo luogo una funzione difensiva: in altre parole, tramite la deduzione che il professionista non avrebbe potuto accampare ulteriori pretese, RAGIONE_SOCIALE intendeva paralizzare la domanda di garanzia proposta dai clienti; in secondo luogo, la RAGIONE_SOCIALE sulla base della citata convenzione aveva proposto una domanda autonoma nei confronti del legale. Tenuto conto della diversa finalità della deduzione, il Tribunale, prima di assumere ogni decisione, avrebbe dovuto fare applicazione dell’art. 101, comma 2, c.p.c., invitando le parti a prendere posizione in merito all’utilizzabilità della convenzione a vantaggio dei clienti; c) nel motivo sono poi esaminati i contratti che avevano formato oggetto di discussione nella vicenda, a partire dalla polizza di tutela legale, conclusa fra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, in relazione alla quale il ricorrente evidenzia che non c’era alcuna clausola di limitazione del compenso al legale incaricato dal cliente su indicazione di RAGIONE_SOCIALE: sono richiamati, in particolare, gli artt. 11, 12 e 10 del contratto. Lo stesso dicasi per la convenzione in data 14 marzo 2014 fra lo stesso AVV_NOTAIO e RAGIONE_SOCIALE, del quale il Tribunale aveva dato una interpretazione resa in palese violazione del criterio dell’interpretazione sistematica. Si richiama in particolare una diversa previsione della medesima convenzione (l’art. 3, lett. p) e l’allegato alla medesima convenzione, dalle quali risulta, secondo il ricorrente, che l’importo, inteso dal Tribunale quale limite apposto al diritto del professionista, costituiva in realtà un ‘fondo
spesa’. Se ne deduce che l’accordo, inteso correttamente, impediva al legale solo di pretendere somme ulteriori rispetto al fondo spese per l’attivazione della causa, fermo restando il diritto al compenso secondo tariffa per l’attività giudiziale svolta. Tale interpretazione, continua ancora il ricorrente, trovava conferma nel comportamento successivo dei contraenti, in quanto sia lo stesso sia la RAGIONE_SOCIALE avevano inteso la convenzione nel senso della insussistenza di un obbligo del legale di contentarsi delle somme ottenute in vista dell’attivazione della causa, trattandosi appunto di ‘fondo spese’. Era inficiata dal medesimo errore anche l’interpretazione, fatta propria dal Tribunale, dell’accordo fra RAGIONE_SOCIALE e il RAGIONE_SOCIALE. Con riferimento a tale accordo, infatti, l’attività ermeneutica si fondava su due soli articoli e non sul complesso delle previsioni. Il ricorrente pone l’attenzione, in particolare, sull’art. 14, il quale, valutato in riferimento alla polizza, rendeva evidente che le spese di mediazione e quelle giudiziali rimanevano dovute dal cliente al legale secondo tariffa. Si rileva, infine, che la ricostruzione del contenuto negoziale, operata dal Tribunale, prescindeva da qualsiasi considerazione del contratto di incarico professionale fra lo stesso legale e i clienti, che non contemplava alcun patto scritto, diretto a limitare il compenso del professionista o ad escludere l’applicazione della tariffa.
Il motivo è complessivamente infondato.

Il collegamento negoziale non presuppone necessariamente la coincidenza soggettiva di tutte le parti. Esso presuppone la pluralità dei contratti e l’unitarietà dell’interesse perseguito (Cass. n. 12733/1995). È stato anche precisato che le parti, nell’esercizio dell’autonomia negoziale ad esse riconosciuta dall’ordinamento, sono libere di dar vita, in un unico contesto oppure in tempi diversi, a

distinti contratti, i quali, pur caratterizzandosi ciascuno in funzione della propria causa e quindi conservando la rispettiva individualità giuridica, possono essere variamente collegati tra loro in un rapporto di dipendenza o di interdipendenza teleologica, in vista della realizzazione di un determinato regolamento di interessi: il collegamento negoziale, tuttavia, non comporta necessariamente un condizionamento reciproco, ben potendo accadere che uno soltanto dei contratti sia subordinato all’altro, e non anche viceversa. Accertare la natura, l’entità, le modalità e le conseguenze del collegamento negoziale realizzato dalle parti rientra nei compiti esclusivi del giudice di merito, il cui apprezzamento non è sindacabile in sede di legittimità, se sorretto da motivazione congrua ed immune da vizi logici e giuridici (Cass. n. 2065/1989; Cass. n. 28324/2023).
9. Il giudice di merito, come risulta dalla sintesi della decisione operata in narrativa, ha dato ragione dell’esistenza del collegamento, sulla base di considerazione logiche e coerenti e immuni da errori di diritto. Sfugge, inoltre, a qualsiasi censura l’utilizzazione, a beneficio dei convenuti, dei documenti prodotti dal terzo chiamato in causa. Nel caso di chiamata in garanzia, il rapporto di connessione esistente tra la domanda principale e quella di manleva, consentendo il simultaneus processus ai sensi dell’art. 106 c.p.c., determina l’assoggettamento di tutte le parti dell’unico procedimento al principio di acquisizione, in base al quale le risultanze istruttorie, comunque ottenute e quale che sia la parte ad iniziativa o ad istanza della quale sono state formate, concorrono nella loro globalità ed indistintamente alla formazione del convincimento del giudice, senza che la diversa provenienza delle stesse possa condizionare tale formazione in un senso o nell’altro e quindi senza che possa
escludersi l’utilizzazione di una prova fornita da una parte per trarne argomenti favorevoli all’altra (Cass. n. 1505/2001).

È infondata anche la censura sub c).

Va, in generale, ricordato che «l’interpretazione del contratto, traducendosi in una operazione di accertamento della volontà dei contraenti, si risolve in una indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile in cassazione, oltre che per violazione delle regole ermeneutiche, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per inadeguatezza della motivazione, ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., nella formulazione antecedente alla novella di cui al d.l. n. 83 del 2012, oppure – nel vigore del novellato testo di detta norma – nella ipotesi di omesso esame di un fatto decisivo e oggetto di discussione tra le parti» (Cass. n. 14355/2016). Con particolare riferimento al vizio di violazione delle regole ermeneutiche di cui agli artt. 1362 e ss. c.c. è consolidato nella giurisprudenza di questa Corte l’orientamento secondo cui «per sottrarsi al sindacato di legittimità, non è necessario che quella data dal giudice sia l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, sicché, quando di una clausola siano possibili, e plausibili, due o più interpretazioni, non è consentito alla parte, che aveva proposto l’interpretazione disattesa dal giudice, dolersi in sede di legittimità del fatto che ne sia stata privilegiata un’altra» (cfr. tra le molte: Cass. n.16987/2018; Cass. n. 28319/2017; Cass. n. 24539/2009; Cass. n. 4178/2007). Quindi, in tema di interpretazione del contratto, il sindacato di legittimità «non può investire il risultato interpretativo in sé», ma solo la verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica (oltre all’omesso esame di fatti discussi e decisivi), «con conseguente inammissibilità di ogni critica alla ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di
merito che si traduca in una diversa valutazione degli stessi elementi di fatto da questi esaminati» (Cass.10/02/2015 n.2465).

10. L’esito interpretativo, fatto proprio dal Tribunale, non incorre, in linea di principio e sotto il profilo metodologico, in alcuna delle violazioni ascritte con il motivo.

Il Tribunale è partito dalla considerazione dell’art. 7 del contratto intercorso fra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e, sulla base del suo contenuto letterale, è giunto alla conclusione che gli importi in esso indicati costituivano «il solo esborso per il cliente per tutta la durata del giudizio», giustificandosi tale limitazione in considerazione del fatto che la scelta del professionista doveva ricadere su uno dei legali indicati dalla società. Secondo il Tribunale ciò risultava confermato con chiarezza dalla previsione del diverso e più gravoso onere del cliente previsto in caso di revoca del mandato, che avrebbe comportato la reviviscenza del diritto ai compensi tariffati. Il Tribunale ha, poi, posto in luce la coerenza fra tale ricostruzione le previsioni della convenzione fra il legale e RAGIONE_SOCIALE. In tali previsioni, esso ha trovato conferma del limite quantitativo risultante dal contratto fra RAGIONE_SOCIALE e il cliente, riconoscendo che la previsione di tale limite era perfettamente in linea con la finalità della complessiva operazione.
11. In tema di interpretazione del contratto, a norma dell’art. 1363 c.c.., secondo cui le clausole si interpretano le une per mezzo delle altre attribuendo a ciascuna il senso risultante dal complesso dell’atto, il giudice non può arrestarsi ad una considerazione atomistica delle singole clausole, neppure quando la loro interpretazione possa essere compiuta, senza incertezze, sulla base del “senso letterale delle parole”, poiché anche questo va necessariamente riferito all’intero testo della dichiarazione negoziale,
sicché le varie espressioni che in esso figurano vanno tra loro coordinate e ricondotte ad armonica unità e concordanza (Cass. n. 1877/1995; Cass. n. 8876/2000; Cass. n. 19779/2014; Cass. n. 2267/2018).

Nello stesso tempo è stato chiarito che sussiste violazione delle norme sull’interpretazione dei contratti, ed in particolare del criterio dell’interpretazione complessiva stabilito dall’art 1363 c.c., qualora sia omessa, pur ricorrendone le condizioni, l’applicazione del predetto criterio e non anche quando il criterio stesso sia utilizzato soltanto rispetto ad alcune delle clausole contrattuali, costituendo tale limitazione – attuata ovviamente in relazione ad un risultato di univoca significazione, consentito dall’indagine di già espletata esercizio del potere discrezionale del giudice del merito di individuare gli elementi di giudizio utili e necessari per la formazione del proprio convincimento in ordine ad un determinato accertamento (Cass. n. 3403/1981; Cass. n. 5599/1999). In altre parole, il criterio di interpretazione sistematica non implica che il giudice debba dare conto della connessione sistematica delle disposizioni interpretate anche quando essa non appaia rilevante al fine di accertare un diverso significato della disposizione.
In rapporto a tali principi, l’interpretazione del Tribunale, logica e coerente in rapporto alle previsioni oggetto di specifico esame, certamente riguardanti aspetti essenziali del rapporto, continua a rimanere tale anche con riferimento alle previsioni di cui si denunzia la mancata considerazione, tenuto conto in particolare della ratio dell’intera operazione individuata dal giudice di merito.

La censura, pertanto, dietro lo schermo della violazione delle regole di ermeneutica, si svolge in effetti sul piano del confronto fra diverse

interpretazioni tutte plausibili di un medesimo assetto negoziale. Un confronto del genere è inammissibile in cassazione.

12. In conclusione, il ricorso deve essere interamente rigettato, con condanna del ricorrente alle spese del presente giudizio, liquidate nei sensi di cui in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, d.P.R. n. 115 del 2002, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello richiesto per il ricorso a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso;

condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio in favore delle controricorrenti, liquidate, per ciascuna di esse, in € 2.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in € 200,00 e agli accessori di legge;

ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello richiesto, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione civile della Corte suprema di cassazione, il 6 novembre 2025.

Il Consigliere estensore Il Presidente

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La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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