Codatorialità: la guida della Cassazione per il lavoro

Una lavoratrice, formalmente impiegata da una società di call center, ha sostenuto che il suo vero datore di lavoro fosse una grande azienda di logistica per cui lavorava esclusivamente. La Corte di Cassazione ha affermato il principio di codatorialità, secondo cui più aziende di un gruppo sono considerate un unico datore di lavoro se condividono la gestione, integrano le attività e utilizzano in modo promiscuo la prestazione del dipendente. Questo rende tutte le società solidalmente responsabili, anche in assenza di uno schema fraudolento. La causa è stata rinviata alla Corte d’Appello per una nuova valutazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 settembre 2025 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

La Cassazione e la Codatorialità nei Gruppi di Imprese: Quando Più Società Sono un Unico Datore di Lavoro

In un mondo del lavoro caratterizzato da strutture societarie sempre più complesse, distinguere il vero datore di lavoro può diventare una sfida. La Corte di Cassazione, con la sentenza in esame, offre un’importante chiave di lettura sul concetto di codatorialità, stabilendo che più società all’interno di un gruppo possono essere considerate un unico datore di lavoro. Questa decisione chiarisce i requisiti per identificare un centro unitario di imputazione del rapporto di lavoro, anche in assenza di un intento fraudolento, rafforzando così la tutela dei lavoratori.

I Fatti del Caso: Oltre le Apparenze Formali

Una lavoratrice, formalmente dipendente di una società di call center dal 2003, svolgeva le sue mansioni di team leader esclusivamente per una commessa di una grande azienda di logistica e della sua controllante, una nota azienda di servizi postali. A seguito di un licenziamento collettivo, la lavoratrice si è rivolta al Tribunale per far accertare l’esistenza di un’intermediazione illegittima di manodopera o, in subordine, un frazionamento societario fraudolento.

L’obiettivo era ottenere il riconoscimento di un unico rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato direttamente con l’azienda di logistica, ritenuta l’effettiva datrice di lavoro, insieme alla società controllante. La richiesta includeva il ripristino del rapporto e il pagamento delle retribuzioni arretrate.

I Gradi di Giudizio Precedenti

Il Tribunale aveva respinto la domanda, mentre la Corte d’Appello, pur con una diversa motivazione, aveva confermato la decisione. Secondo i giudici d’appello, non erano stati dimostrati elementi sufficienti a provare l’esistenza di un centro di interesse unitario basato su un’operazione fraudolenta o un’ingerenza così pervasiva da annullare l’autonomia delle singole società coinvolte. La Corte territoriale aveva inoltre espresso perplessità sulla stessa nozione di codatorialità.

Il Principio di Codatorialità secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione d’appello, accogliendo il ricorso della lavoratrice e chiarendo in modo definitivo i contorni della codatorialità nei gruppi di imprese. Secondo gli Ermellini, questo fenomeno non richiede necessariamente la prova di un intento elusivo o fraudolento, ma può emergere anche in gruppi societari genuini e legittimi.

I Requisiti per la Codatorialità

La Suprema Corte ha elencato i criteri per individuare un unico centro di imputazione del rapporto di lavoro:

1. Unicità della struttura organizzativa e produttiva;
2. Integrazione delle attività esercitate dalle varie imprese del gruppo con un interesse comune;
3. Coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario tale da ricondurre le diverse attività a un unico soggetto direttivo;
4. Utilizzazione contemporanea e promiscua della prestazione lavorativa da parte delle diverse società.

Quando questi elementi sono presenti, il lavoratore è di fatto inserito nell’organizzazione economica complessiva del gruppo. Di conseguenza, le diverse società che esercitano i poteri datoriali diventano “datori di lavoro sostanziali” e sono considerate codatrici, con tutte le responsabilità che ne derivano.

L’Importanza della Codatorialità per la Tutela del Lavoratore

L’emersione della nozione di codatorialità estende la tutela del lavoratore a tutti i soggetti giuridici coinvolti. Lo schema plurisoggettivo comporta una responsabilità solidale per tutte le obbligazioni nascenti dal rapporto di lavoro, come il pagamento della retribuzione e la protezione contro il licenziamento illegittimo. In pratica, il lavoratore può rivolgersi a una qualsiasi delle società del gruppo per far valere i propri diritti.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha stabilito che la Corte d’Appello ha commesso un errore di sussunzione, non avendo correttamente valutato gli indici di integrazione tra le società e l’utilizzo promiscuo della prestazione della lavoratrice. I giudici di merito si erano concentrati sulla ricerca di un intento fraudolento, trascurando di applicare i principi, ormai consolidati in giurisprudenza, relativi alla codatorialità in gruppi di imprese genuini ma fortemente integrati. La Suprema Corte ha sottolineato che l’elemento cruciale è l’inserimento del lavoratore nell’organizzazione economica complessiva del gruppo, a prescindere dalla formale titolarità del contratto. Inoltre, ha chiarito che l’aver impugnato il licenziamento nei confronti del datore formale non preclude al lavoratore la possibilità di agire per l’accertamento del rapporto di lavoro effettivo con il datore sostanziale (o i codatori).

Le Conclusioni

In conclusione, la sentenza è stata cassata e il caso è stato rinviato alla Corte d’Appello di Roma per un nuovo esame. I giudici del rinvio dovranno rivalutare i fatti alla luce dei principi espressi dalla Cassazione, verificando se, nel caso concreto, sussistono i requisiti della codatorialità. Questa pronuncia rafforza un orientamento giurisprudenziale fondamentale per la tutela dei lavoratori inseriti in contesti di gruppi societari, garantendo che la responsabilità datoriale sia imputata a chi effettivamente dirige e beneficia della prestazione lavorativa, al di là degli schermi societari formali.

Per riconoscere la codatorialità è necessario dimostrare un intento fraudolento da parte delle aziende?
No, la Corte di Cassazione ha chiarito che la codatorialità può sussistere anche in riferimento a gruppi di imprese genuini. Non è necessaria la prova di un’abusiva frammentazione societaria, ma è sufficiente dimostrare l’integrazione economica e funzionale tra le società e l’utilizzo promiscuo della prestazione lavorativa.

Cosa significa che le aziende sono ‘solidalmente responsabili’ nei confronti del lavoratore?
Significa che tutte le società considerate ‘codatrici’ sono obbligate a rispondere per intero delle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro (es. retribuzioni, contributi, TFR). Il lavoratore può chiedere l’adempimento totale a una qualsiasi di queste società, senza dover agire contro ognuna di esse separatamente.

Aver impugnato il licenziamento contro il datore di lavoro formale impedisce di agire contro il vero datore di lavoro?
No, la Corte ha specificato che le vicende relative al rapporto di lavoro formale (come l’impugnazione del licenziamento) non precludono la possibilità di agire in giudizio per l’accertamento della sussistenza di un diverso e più ampio rapporto di lavoro sostanziale con un altro o più datori di lavoro.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. L Num. 26170 Anno 2025

Civile Sent. Sez. L Num. 26170 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 25/09/2025

SENTENZA

Oggetto

Inserimento del lavoratore nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale Condivisione della prestazione -Codatorialità -Obbligazione solidale del datore di lavoro sostanziale

R.G.N. 24725/2023

COGNOME

Rep.

sul ricorso 24725-2023 proposto da:

Ud. 02/07/2025

NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– controricorrente –

nonché contro

FALLIMENTO N. 640/2017 – RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE;

– intimate –

avverso la sentenza n. 1875/2023 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 28/06/2023 R.G.N. 587/2019; udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 02/07/2025 dal Consigliere Dott. COGNOME udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. NOME COGNOME che ha concluso per l’accoglimento del ricorso; udito l’avvocato NOME COGNOME udito l’avvocato NOME COGNOME per delega verbale avvocato NOME COGNOME

Fatti di causa

1. NOME COGNOME, dipendente di RAGIONE_SOCIALE dal 2003 con inquadramento nella 3a cat. CCNL Industria e mansioni, dapprima, di gestione e lavorazione dei reclami, e, successivamente, di team leader presso il call center SDA/Poste Italiane di Roma, licenziata con lettera 2.8.2016 nell’ambito di procedura collettiva per riduzione del personale degli addetti alla commessa SDARAGIONE_SOCIALEPoste, ricorreva al Tribunale di Roma per l’accertamento di intermediazione illegittima di manodopera effettuata da RAGIONE_SOCIALE in favore di RAGIONE_SOCIALE ovvero, in subordine, di illegittimo e fraudolento frazionamento societario tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, facente capo a RAGIONE_SOCIALE in quanto società controllante ed effettivo datore di lavoro, e
per la declaratoria, per l’effetto, della sussistenza di un rapporto di lavoro di natura subordinata a tempo indeterminato con RAGIONE_SOCIALE e la condanna di questa società al ripristino del rapporto, con corresponsione delle retribuzioni arretrate e regolarizzazione previdenziale, oltre domande ulteriormente subordinate nei confronti di Uptime e Poste Italiane.

Il Tribunale accoglieva l’eccezione di giudicato esterno rispetto all’ordinanza 15.6.2017 non opposta, con cui il licenziamento collettivo intimato anche alla ricorrente era stato dichiarato illegittimo con conseguente reintegrazione alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE

La Corte d’Appello di Roma, per quanto qui rileva, rigettava l’appello con diversa motivazione, ritenendo non dimostrate l’unitarietà del centro di interesse sulla base di operazione fraudolenta, l’integrazione societaria in forme che effettivamente riflettessero un’ingerenza tanto pervasiva da annullare l’autonomia organizzativa delle singole società operative, l’utilizzazione promiscua della forza lavoro da parte delle diverse società del gruppo.

Sul piano sistematico, la Corte di Roma valutava non sussistente un interesse di gruppo, alla cui soddisfazione dovrebbe tendere la prestazione del lavoro in codatorialità (esprimeva perplessità su tale nozione, comunque non potendosi ravvisare tale elemento in un mero collegamento tra società, seppure qualificato), pur evidenziando ‘ l a sussistenza di precedenti di segno contrario anche di questa Corte su analoghe controversie ‘.

Avverso tale sentenza la lavoratrice ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi; hanno resistito SDA Express RAGIONE_SOCIALE e Poste Italiane; Fallimento n.640/2017 Gepin

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE non hanno svolto attività difensiva; tutte le parti costituite hanno depositato memoria.

Il PG ha concluso per l’accoglimento del ricorso.

All’odierna pubblica udienza la causa è stata discussa dalle parti e trattenuta in decisione.

Ragioni della decisone

Con il primo motivo di ricorso è dedotto, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., che erroneamente la Corte territoriale non ha ravvisato, nella struttura dei rapporti tra Poste, SDA, RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE, i caratteri distintivi del gruppo d’imprese e de l centro unitario di interessi, sia come operazione di carattere fraudolento sia di carattere genuino, con omessa valutazione, a tale fine, del verbale di assemblea della società RAGIONE_SOCIALE del 16.3.2016.

Con il secondo motivo parte ricorrente denuncia, ex art. 360, n. 3, c.p.c., violazione e falsa applicazione degli artt. 1294, 1344, 2094, 2359, 2497, 2697 c.c., 9 legge n. 192/1998, n. 192, 27, 29 d. lgs. n. 276/2003, 115, 116 c.p.c., per non avere la Corte d’Appello ravvisato l’esistenza di un gruppo di imprese, di un centro unitario di interessi tra Poste, SDA, Gepin e Uptime, laddove ha richiesto come requisito della codatorialità lo svolgimento della prestazione per entrambi i datori, piuttosto che valorizzare la totale integrazione fra le attività di RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, che non consentiva di distinguere nell’ambito dell’attività prestata dalla lavoratrice quanto riferibile all’una o all’altra società con prestazione da ritenersi effettuata in favore dell’unico soggetto datoriale
risultante dall’integrazione della struttura organizzativa e amministrativa.

Con il terzo motivo, la ricorrente deduce, ex art. 360, n. 3, c.p.c., violazione e falsa applicazione dell’art. 2909 c.c. per aver la Corte territoriale ritenuto che l’ordinanza ex legge n. 92/2012, passata in giudicato, ottenuta dalla lavoratrice nei confronti del datore di lavoro formale (RAGIONE_SOCIALE) avrebbe esteso i suoi effetti anche a parti diverse da quelle coinvolte in quel giudizio e all’accertamento, oltre che dell’illeg ittimità del licenziamento, anche alla sussistenza del sottostante e presupposto rapporto di lavoro, così precludendo la possibilità di avanzare domanda giudiziale finalizzata all’accertamento della intermediazione di manodopera.
È preliminare l’esame del secondo motivo (come rilevato dal PG), che è fondato.

Questa Corte ha evidenziato, in controversia analoga (Cass n. 17736/2024; ma v. anche le successive pronunce n. 22509/2024, n. 16839/2025, 16840/2025) che:

-il collegamento economico-funzionale tra imprese, ai fini dell’individuazione di un centro unitario di imputazione dei rapporti di lavoro, è stato ritenuto sussistente in presenza dei seguenti requisiti: a) unicità della struttura organizzativa e produttiva; b) integrazione tra le attività esercitate dalle varie imprese del gruppo e il correlativo interesse comune; c) coordinamento tecnico e amministrativo – finanziario tale da individuare un unico soggetto direttivo che faccia confluire le diverse attività delle singole imprese verso uno scopo comune; d) utilizzazione contemporanea della prestazione lavorativa da parte delle varie società titolari delle distinte imprese, nel senso che la stessa sia svolta in modo indifferenziato e contemporaneamente in favore dei vari imprenditori (v.,
ad.es, Cass. n. 19023/2017, n. 26346/2016, n. 3482/2013, n. 25763/2009, n. 11107/2006);

-tali caratteristiche fattuali sono state, dalla giurisprudenza più recente con nuova sistemazione dogmatica, sganciate dalla necessità di prova dell’abusiva frammentazione societaria, nel senso dell’ammissione di una codatorialità in riferimento anche a gruppi genuini, anche sulla scia della nozione di ” direzione e coordinamento ” di società, introdotta nell’art. 2497 c.c., in coerenza col peso attribuito dall’ordinamento europeo alla nozione di gruppo di imprese;

-il fenomeno dell’integrazione societaria può evolversi in forme molteplici, non necessariamente di strumentalizzazione della struttura di gruppo, ma anche di fisiologica integrazione;

-in presenza di gruppi genuini, ma fortemente integrati, può esistere un rapporto di lavoro che veda nella posizione del lavoratore un’unica persona e nella posizione del datore di lavoro più persone giuridiche, rendendo così solidale l’obbligazione del datore di lavoro;

-valorizzando proprio gli indici di integrazione tra società collegate economicamente e funzionalmente, quali tratti caratteristici della fattispecie della direzione e del coordinamento di società, nel momento in cui venga accertata (con specifico riguardo al rapporto di lavoro e dall’angolazione del lavoratore) l’utilizzazione promiscua della forza lavoro da parte delle diverse società del gruppo, queste possono essere considerate codatrici del medesimo lavoratore, secondo lo schema dell’obbligazione sogget tivamente complessa, in base al principio di effettività.
In sintesi, si è affermato che la codatorialità nell’impresa di gruppo presuppone l’inserimento del lavoratore nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il

datore di lavoro formale, nonché la condivisione della prestazione del medesimo, al fine di soddisfare l’interesse di gruppo, da parte delle diverse società, che esercitano i tipici poteri datoriali e diventano datori sostanziali, secondo le regole generali di imputazione del rapporto all’effettivo utilizzatore della prestazione, ovvero agli effettivi utilizzatori promiscui secondo i principi delle obbligazioni solidali.

7. In questo senso l’emersione della nozione di codatorialità (tipica e atipica) nel rapporto di lavoro, presuppone, per la sua configurazione, l’accertamento delle due concorrenti condizioni dell’esercizio contemporaneo dei poteri datoriali da parte di più soggetti, e dello svolgimento della prestazione lavorativa nell’interesse condiviso di soggetti tra di loro formalmente distinti; al di là della verifica di frammentazioni fraudolente fra più società al fine di elusione di norme imperative anche in materia di rapporti di lavoro, caratterizzati da un punto di vista sostanziale i tratti de ll’unitario centro di imputazione (anche genuino dal punto di vista del gruppo societario), la nozione di codatorialità utilizzata nella più recente giurisprudenza identifica ipotesi di contitolarità del contratto di lavoro, cui consegue il riconoscimento della responsabilità solidale tra tutti i datori di lavoro.
8. Lo schema plurisoggettivo estende la tutela del lavoratore-creditore nei confronti di tutti i soggetti giuridici coinvolti per parte datoriale-debitrice, in termini di responsabilità solidale con riguardo alle obbligazioni discendenti per quest’ultima dal rapporto di lavoro, ossia, in principalità, il credito-debito retributivo (alla retribuzione unitaria conforme alla qualità e quantità del lavoro prestato) e la protezione da licenziamento illegittimo.

9. Caratteristica delle obbligazioni solidali in generale è, infatti, la tutela dell’interesse all’esatto adempimento della medesima prestazione principale (cfr. Cass. n. 8874/2021, n. 28356/2019, n. 7704/2018); in presenza di un unico centro di imputazione dei rapporti di lavoro ovvero di codatorialità, tutti i fruitori dell’attività lavorativa devono essere considerati responsabili delle obbligazioni che scaturiscono da quel rapporto, in virtù della presunzione di solidarietà prevista dall’art. 1294 c.c.
10. Detto orientamento della giurisprudenza di questa Corte è stato espresso, in particolare, a partire da Cass. n. 267/2019, e sviluppato, tra le altre, da Cass n. 3899/2019, n. 6664/2019, n. 16566/2020, n. 3899/2019, n. 31519/2019, n. 13207/2022, n. 16975/2022, n. 17736/2024, n. 22509/2024, n. 16839/2025, 16840/2025).

11. La Corte di Roma, con la sentenza gravata, non ha valorizzato gli indici di integrazione tra società collegate economicamente e funzionalmente, in rapporto all’utilizzazione promiscua della forza lavoro (e specificamente della lavoratrice odierna ricorrente) da parte delle diverse società del gruppo, ossia l’inserimento della lavoratrice nell’organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale, con ciò incorrendo in errore di sussunzione, essendo, come detto, configurabile, in presenza di significativi elementi di collegamento, una condizione di codatorialità, in base al principio di effettività, nel caso di domanda del lavoratore intesa ad accertare un rapporto plurisoggettivo.
12. La sentenza impugnata deve, pertanto, essere cassata in relazione al motivo in esame, che assorbe il primo.

13. Risulta, invece, inammissibile, il terzo motivo, perché, in realtà, la sentenza impugnata, a differenza di quella di primo grado, ha escluso la rilevanza nella presente controversia del giudicato relativo all’impu gnazione del licenziamento collettivo, ed è pertanto conforme alla pronuncia di questa Corte n. 32412/2023), cui il Collegio intende dare continuità, secondo cui, a fronte del recesso del formale datore di lavoro, era interesse del lavoratore salvaguardare la permanenza del rapporto di lavoro e la retribuzione, facendo valere l’invalidità del recesso intimato dall’apparente datore di lavoro; tuttavia, ciò non significa rinunciare all’accertamento della sussistenza di un rapporto di lavoro nei confronti di quello che si ritiene essere l’effettivo datore di lavoro, come nel caso di specie; pertanto, non sussiste preclusione rispetto alla possibilità di agire in giudizio per l’accertamento della sussistenza di codatorialità, in quanto le vicende relative al rapporto di lavoro formalmente in essere non incidono sul rapporto di lavoro sostanziale intercorrente con diverso (o plurimo) datore di lavoro.
14. Conclusivamente, la sentenza impugnata deve essere cassata in accoglimento del primo motivo, con rinvio alla medesima Corte d’Appello, in diversa composizione, per procedere a un nuovo esame della fattispecie alla luce dei principi in materia di codatorialità sopra indicati (§§ 5- 10), nonché per procedere alla regolazione delle spese, incluse quelle del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo motivo di ricorso, assorbito il primo, inammissibile il terzo.

Cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte d’Appello di Roma, in diversa composizione, anche per le spese.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 2 luglio 2025.

IL CONSIGLIERE ESTENSORE LA PRESIDENTE

dott. NOME COGNOME

dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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