Clausole vessatorie: recesso e moduli standard

Una società di certificazione ha perso in Cassazione la causa contro un cliente che aveva esercitato il recesso anticipato. La Corte ha confermato che le clausole vessatorie nel contratto, predisposto unilateralmente dalla società, erano inefficaci perché non specificamente approvate per iscritto. Tali clausole imponevano una durata fissa e il pagamento totale anche in caso di recesso, limitando i diritti del cliente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Clausole Vessatorie: la Cassazione tutela il Recesso del Cliente

L’ordinanza in esame offre un importante chiarimento sulla disciplina delle clausole vessatorie nei contratti conclusi tramite moduli o formulari. La Corte di Cassazione ha stabilito che, anche nei rapporti tra imprese, le condizioni che limitano la facoltà di recesso o impongono pagamenti ingiustificati sono inefficaci se non specificamente approvate per iscritto. Questo caso riguarda una società di certificazione che pretendeva il pagamento dell’intero corrispettivo triennale da un cliente che aveva legittimamente esercitato il recesso dopo il primo anno.

I Fatti di Causa

Una società specializzata nel rilascio di certificazioni di qualità aveva stipulato un contratto con un’azienda produttrice di oggetti in ferro. Il contratto, basato su una proposta commerciale standard, prevedeva un rapporto triennale suddiviso in tre fasi: una prima fase annuale per il rilascio della certificazione e due fasi successive, biennali, di sorveglianza.

Ottenuta la certificazione al termine del primo anno, l’azienda cliente ha comunicato il proprio recesso dal contratto, rifiutandosi di pagare il compenso previsto per le fasi di sorveglianza non ancora eseguite. La società di certificazione ha quindi ottenuto un’ingiunzione di pagamento per l’intero importo, ma il cliente si è opposto con successo in tribunale, che ha revocato l’ingiunzione.

La Decisione del Tribunale e le Clausole Vessatorie

Il Tribunale ha accolto l’opposizione del cliente, ritenendo che il contratto fosse stato concluso mediante l’adesione a condizioni generali unilateralmente predisposte dalla società di certificazione. Le clausole che stabilivano una durata triennale inderogabile e imponevano il pagamento dell’intero corrispettivo anche in caso di recesso anticipato sono state qualificate come clausole vessatorie ai sensi dell’art. 1341 del Codice Civile.

Poiché tali clausole non erano state oggetto di una specifica approvazione scritta (la cosiddetta ‘doppia sottoscrizione’), il Tribunale le ha dichiarate inefficaci. Di conseguenza, non avendo la società di certificazione svolto alcuna attività di sorveglianza, non poteva pretendere il relativo pagamento.

L’Analisi della Corte di Cassazione

La società di certificazione ha impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione, sostenendo principalmente due punti:
1. Il contratto non era un modulo standard, ma una semplice proposta contrattuale, quindi non soggetto alla disciplina delle clausole vessatorie.
2. Il contratto era ad esecuzione istantanea, esauritosi con il rilascio della certificazione, e quindi il cliente non poteva più recedere.

La Suprema Corte ha rigettato entrambi i motivi, confermando integralmente la sentenza del Tribunale.

Le Motivazioni della Corte sulle Clausole Vessatorie

La Cassazione ha chiarito che l’applicazione dell’art. 1341 c.c. non dipende dal nome dato al documento (‘proposta’ o ‘contratto’), ma dalla sua sostanza. Nel caso di specie, era evidente che le condizioni erano state predisposte unilateralmente dalla società per regolare in modo uniforme una pluralità di rapporti commerciali. Pertanto, la disciplina a tutela dell’aderente, inclusa la necessità della doppia firma per le clausole vessatorie, era pienamente applicabile.

La Corte ha ribadito che la finalità della norma è garantire che le clausole più onerose siano oggetto di una vera contrattazione tra le parti. L’assenza della doppia sottoscrizione rende tali clausole inefficaci, a prescindere da un’eventuale situazione di squilibrio contrattuale tra i contraenti (che in questo caso erano entrambi imprenditori).

Inoltre, la Corte ha respinto la tesi del contratto ad esecuzione istantanea. Il rapporto prevedeva una fase successiva di sorveglianza, di carattere continuativo, e il contratto stesso ammetteva la facoltà di recesso per il cliente. Le parti, infatti, possono derogare al divieto di recesso dopo l’inizio dell’esecuzione, come avvenuto in questo caso. Essendo la clausola sul pagamento integrale inefficace, e non essendo state eseguite le prestazioni di sorveglianza, nessuna somma ulteriore era dovuta.

Le Conclusioni

Questa ordinanza riafferma un principio fondamentale a tutela della parte che aderisce a un contratto standard: le clausole vessatorie sono valide solo se approvate con una firma specifica e separata. Le aziende che utilizzano moduli o formulari devono prestare massima attenzione, poiché la mancata osservanza di questo requisito formale può comportare l’inefficacia delle clausole a loro più favorevoli. Per il cliente, anche se imprenditore, viene garantita la possibilità di svincolarsi da obblighi onerosi e non proporzionati alle prestazioni effettivamente ricevute, specialmente quando esercita un diritto di recesso legittimamente previsto dal contratto stesso.

Quando un contratto si considera predisposto unilateralmente e soggetto all’art. 1341 c.c.?
Quando si basa su un modulo o un formulario preparato da una sola parte per regolare in modo uniforme una serie di rapporti commerciali, anche se viene presentato come una semplice ‘proposta’ accettata dall’altra parte.

Una clausola che impone il pagamento dell’intero compenso anche in caso di recesso anticipato è valida?
No, è considerata una clausola vessatoria. Per essere efficace in un contratto standard, deve essere specificamente approvata per iscritto (con una seconda firma) dalla parte che vi aderisce, ai sensi dell’art. 1341, secondo comma, c.c. In assenza, la clausola è inefficace.

È possibile recedere da un contratto di durata dopo che l’esecuzione è già iniziata?
Sì, se il contratto stesso lo prevede. Le parti possono validamente concordare di derogare al divieto generale di recesso previsto dall’art. 1373 c.c., consentendo al cliente di sciogliersi dal vincolo anche dopo l’inizio della prestazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 14109 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 14109 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/05/2024

Oggetto:

pagamento

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 35780/2018 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio in

INDIRIZZO, INDIRIZZO.

– RICORRENTE –

contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con domicilio in Roma, INDIRIZZO.

-CONTRORICORRENTE – avverso la sentenza del Tribunale di Roma n. 11172/2018, pubblicata in data 1.6.2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16.1.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 11172/2018, il Tribunale di Roma, in integrale riforma della sentenza di primo grado, ha accolto l’opposizione di COGNOME NOME, revocando l’ingiunzione di pagamento emessa in favore della RAGIONE_SOCIALE per l’importo di €. 3 .170,20, quale compenso per il rilascio di una certificazione ISO 14001:2004 per la produzione di oggetti in ferro.

La proposta commerciale del 10.5.2010, cui aveva aderito il resistente, conteneva condizioni predisposte dalla RAGIONE_SOCIALE, prevedendo la durata triennale del rapporto, lo svolgimento di una prima fase di durata annuale finalizzata al rilascio della certificazione, per la quale era previsto un corrispettivo di €. 2.025,00, oltre accessori, e due ulteriori fasi cd. di sorveglianza, di durata biennale, destinate alle attività di verifica sui requisiti per avvalersi della certificazione, per le quali era stato concordato un compenso di €. 1 .025,00, oltre accessori.
Il COGNOME aveva receduto in corso di rapporto con comunicazione del 3.8.2011, rinunciando alla certificazione, e si era rifiutato di versare l’ulteriore importo previsto per la fase di sorveglianza, deducendo la vessatorietà delle clausole che prevedevano la durata triennale del rapporto e che imponevano al cliente il pagamento del l’intero corrispettivo pattuito, anche in caso di recesso anticipato.

Il Tribunale ha ritenuto che il contenuto del contratto fosse stato unilateralmente predisposto dalla RAGIONE_SOCIALE per regolare uniformemente una serie indeterminata di rapporti, evidenziando che le condizioni che fissavano una durata inderogabile del contratto, che limitavano la facoltà di recesso e che consentivano alla società di ottenere l’intero compenso anche in caso di recesso anticipato del cliente avevano carattere vessatorio ed erano inefficaci, non essendo state validamente sottoscritte ai sensi del secondo comma dell’art. 1341 c.c. , sostenendo infine che la RAGIONE_SOCIALE non aveva svolto le attività di sorveglianza di cui alle fasi seconda e terza del contratto e non poteva pretendere alcun ulteriore corrispettivo.
Per la cassazione della sentenza la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso in tre motivi, illustrati con memoria.

NOME COGNOME resistente con controricorso. RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo di ricorso denuncia la violazione degli artt. 1321, 1325 e 1326 c.c., per aver il Tribunale ritenuto che il contratto fosse stato perfezionato mediante l’a desione ad un modulo/formulario predisposto dalla società, trattandosi di una semplice proposta contrattuale, sottratta alla disciplina degli artt. 1341 e 1342 c.c.

Il secondo motivo denuncia la violazione degli artt. 1341 e 1342 c.c., per aver la sentenza ritenuto inefficaci le clausole vessatorie in assenza di una doppia sottoscrizione del cliente, sebbene il contratto non fosse stato perfezionato mediante l’impiego di un modulo predisposto, e per aver ritenuto applicabili i criteri di interpretazione conservativa o contra stipulatorem dell’accordo, pur non contenendo il contratto alcuna previsione di dubbia interpretazione.

I due motivi sono infondati.

È circostanza di fatto, di cui dà motivatamente conto la sentenza impugnata, che le parti avevano perfezionato un vero e proprio accordo contrattuale mediante adesione del resistente ad un modulo predisposto unilateralmente dalla RAGIONE_SOCIALE, contenente condizioni destinate a regolare in maniera uniforme una pluralità di rapporti commerciali (Cass. 12053/2006; Cass. 17073/2013; Cass. 20461/2020).

La domanda di pagamento si basava, quindi, su un titolo contrattuale ormai perfetto e non su una semplice proposta non confluita in un vero e proprio accordo, trovando applicazione l’art. 1341, comma secondo, c.c., per le clausole unilateralmente predisposte ritenute vessatorie, pur se destinate ad operare nei rapporti tra imprenditori.

L ‘art. 1341 c.c. si riferisce , difatti, a qualunque contratto che sia stato unilateralmente predisposto a prescindere dalla qualità dei contraenti e da un’eventuale situazione di squilibrio contrattuale, avendo la norma lo scopo di garantire che le clausole onerose costituiscano l’oggetto di una vera e propria contrattazione tra le parti (Cass. 3407/1986; Cass. 4638/1991; Cass. 17935/2009).

La necessità dell’approvazione scritta viene meno solo se la conclusione del contratto sia stata preceduta da una trattativa che abbia avuto ad oggetto specificamente le clausole che necessiterebbero altrimenti di un’autonoma sottoscrizione, mentre la sottoscrizione resta indispensabile per le clausole a contenuto vessatorio alle quali la parte abbia aderito senza alcuna discussione (Cass. 9738/2020; Cass. 4531/2023; Cass. 673/2024).

Quanto all’impiego dei criteri di interpretazione conservativa, il Tribunale vi ha fatto ricorso al limitato scopo di escludere che il richiamo contenuto nel contratto agli artt. 1341 e 1342 c.c. costituisse una mera clausola di stile, circostanza che non inficia il rilievo assunto, ai fini di cui si discute, dalla unilaterale predisposizione delle clausole, del loro impiego per regolare una pluralità di rapporti e del loro contenuto vessatorio.

2. Il terzo motivo denuncia la violazione degli artt. 1671 e 1373 c.c., sostenendo che l’accordo integrava un contratto ad esecuzione istantanea i cui effetti si erano esauriti con il rilascio della certificazione, non potendo il cliente più esercitare il recesso. Il motivo è infondato.

Il contratto prevedeva una fase destinata ad esaurirsi con il rilascio della certificazione e una successiva fase cd. di sorveglianza, volta alla verifica del rispetto dei requisiti tecnici per conservare la certificazione, avendo carattere continuativo; inoltre, per esplicita

previsione del contratto, il cliente aveva comunque facoltà di recedere, rinunciando alla certificazione già ottenuta.

Il recesso era, pertanto, esercitabile, data la possibilità dell’aderente di sciogliersi dal contratto anche dopo il rilascio della certificazione e quindi ad esecuzione già iniziata, dovendo considerarsi che il divieto di recesso previsto dall’art. 1373 c.c. per i contratti ad esecuzione istantanea è derogabile dalle parti (Cass. 812/1992; Cass. 1513/1990).

Non essendo state eseguite le prestazioni relative alla seconda e alla terza fase, nessun ulteriore corrispettivo poteva pretendere la società, non potendo avvalersi della clausola vessatoria che imponeva in ogni caso il pagamento integrale, rimasta inefficace ai sensi dell’art. 1341, comma secondo, c.c.

Il ricorso è respinto, con aggravio delle spese processuali.

Si dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la RAGIONE_SOCIALE al pagamento delle spese processuali, liquidate in € 200,00 per esborsi ed € 1 .500,00 per onorari, oltre ad iva, c.p.a. e rimborso forfettario delle spese generali in misura del 15%.

Dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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