Clausole Claims Made: la Cassazione fa chiarezza

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di un’azienda sanitaria contro due compagnie assicurative, confermando la validità delle clausole claims made inserite nei contratti di assicurazione. La decisione si fonda su due pilastri: la carenza di specificità del ricorso, che non riportava il testo delle clausole contestate, e la natura dei contratti, stipulati a seguito di gara pubblica e trattativa specifica (cd. “a relazione perfetta”) e non per mera adesione, escludendo così la possibilità per l’ente pubblico di invocarne la nullità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 febbraio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausole Claims Made: la Cassazione Rigetta il Ricorso dell’ASL

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato una questione cruciale in materia di assicurazioni per la responsabilità civile, in particolare riguardo la validità delle clausole claims made nei contratti stipulati con la Pubblica Amministrazione. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso di un’azienda sanitaria, fornendo importanti chiarimenti sull’onere di specificità nei ricorsi e sulla natura dei contratti negoziati dall’ente pubblico.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da una richiesta di risarcimento per responsabilità medica avanzata da una paziente nei confronti di un’Azienda Sanitaria Locale (ASL). Il Tribunale di primo grado aveva condannato l’ASL al pagamento di oltre 60.000 euro, riconoscendole però il diritto di essere tenuta indenne (manlevata) dalle sue due compagnie di assicurazione.

Tuttavia, la Corte d’Appello aveva ribaltato la decisione, accogliendo il ricorso delle compagnie assicuratrici. I giudici di secondo grado avevano ritenuto valide ed efficaci le clausole claims made presenti nelle polizze, escludendo la copertura assicurativa. Contro questa sentenza, l’ASL ha proposto ricorso per cassazione, sostenendo la nullità di tali clausole.

La Decisione della Corte di Cassazione sulle clausole claims made

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso dell’ASL inammissibile e infondato, rigettandolo integralmente. La decisione si basa su un duplice e autonomo ordine di ragioni, che toccano sia aspetti procedurali che di merito contrattuale. Di fatto, i giudici hanno confermato la piena validità delle pattuizioni assicurative oggetto della controversia.

Le motivazioni

La Corte ha articolato la sua decisione su due argomentazioni principali e distinte.

1. Carenza di Specificità del Ricorso

Il primo motivo di rigetto è di natura prettamente processuale. La Corte ha rilevato che l’ASL, nel suo ricorso, non aveva trascritto il contenuto specifico delle clausole claims made che intendeva contestare. L’ente si era limitato a richiamare principi giurisprudenziali generali, senza però collegarli concretamente al testo contrattuale in vigore con le compagnie. Questa omissione, secondo i giudici, viola l’art. 366 del codice di procedura civile, che impone al ricorrente un onere di specificità. Senza il testo delle clausole, la Corte non è in grado di effettuare un controllo sulla corretta applicazione delle norme di legge da parte del giudice d’appello.

2. Natura del Contratto “a Relazione Perfetta”

Il secondo e ancor più sostanziale motivo di rigetto riguarda la natura dei contratti di assicurazione in esame. La Corte ha sottolineato che non si trattava di contratti standard a cui l’ASL aveva semplicemente aderito, bensì di “contratti a relazione perfetta”. Questo significa che le polizze erano il risultato di una specifica trattativa tra le parti, avviata a seguito di una gara pubblica indetta dalla stessa ASL. Le clausole, quindi, erano state negoziate e concordate, non imposte unilateralmente dalle compagnie. In un simile contesto, è la stessa Pubblica Amministrazione a definire le condizioni. Di conseguenza, l’ASL non può successivamente lamentare la nullità di patti che essa stessa ha contribuito a formare, venendo meno il presupposto di una debolezza contrattuale da tutelare.

Le conclusioni

L’ordinanza in commento offre due insegnamenti pratici di grande rilevanza. In primo luogo, ribadisce un principio fondamentale del processo di cassazione: chi impugna una decisione basata su documenti contrattuali ha l’onere di riportare in modo specifico e dettagliato il contenuto delle clausole contestate, per non incorrere in una declaratoria di inammissibilità.

In secondo luogo, e con implicazioni più ampie, la Corte chiarisce che la tutela contro clausole potenzialmente vessatorie non si applica automaticamente quando il contraente è una Pubblica Amministrazione che ha negoziato attivamente il contratto tramite una procedura ad evidenza pubblica. In questi casi, il contratto è frutto di un accordo ponderato e non di una mera adesione, rendendo difficile per l’ente pubblico sconfessare a posteriori la validità delle condizioni pattuite.

Perché la Cassazione ha respinto il ricorso dell’ASL sulle clausole claims made?
La Corte ha respinto il ricorso per due ragioni principali: primo, perché il ricorso era generico e non riportava il testo specifico delle clausole contestate (carenza di specificità); secondo, perché i contratti non erano stati imposti, ma negoziati attivamente dall’ASL tramite una gara pubblica, quindi l’ente non poteva lamentarne la nullità.

Cosa significa che i contratti erano “a relazione perfetta”?
Significa che i contratti di assicurazione non erano moduli standard a cui l’ASL ha aderito passivamente, ma il risultato di specifiche trattative e di una procedura di gara pubblica. Le clausole erano state concordate tra le parti, riflettendo un capitolato predisposto dall’ente stesso.

Può un ente pubblico contestare la nullità di un contratto che ha negoziato?
Secondo questa ordinanza, è molto difficile. Se l’ente pubblico ha stipulato un contratto a seguito di trattative specifiche e di una gara, si presume che abbia avuto la forza contrattuale per definire le condizioni. Pertanto, non può successivamente invocare la nullità delle clausole a proprio discapito, poiché non è considerato un contraente debole.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 12411 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 12411 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 07/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17007/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante in carica, elettivamente domiciliato in ROMA alla INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato NOME (CODICE_FISCALE), con domicilio digitale come in atti

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentane in carica, elettivamente domiciliato in ROMA al INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), con domicilio digitale come in atti

– controricorrente –

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentane in carica, domiciliato per legge in ROMA, alla piazza INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), con domicilio digitale come in atti

– controricorrente –

nonchè contro

FARO COMPAGNIA di RAGIONE_SOCIALE e RIRAGIONE_SOCIALE in LIQUIDAZIONE COATTA, COGNOME NOME

– intimati –

avverso la SENTENZA della CORTE d’APPELLO di RAGIONE_SOCIALE n. 4365/2020 depositata il 16/12/2020.

Udita la relazione svolta, nella camera di consiglio del 19/02/2024, dal Consigliere relatore NOME COGNOME.

Rilevato che

la RAGIONE_SOCIALE venne convenuta in giudizio da NOME COGNOME, dinanzi al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, per l’ accertamento della responsabilità professionale del personale medico che aveva operato la paziente e venne condannata, a titolo di risarcimento del danno alla salute della predetta, a causa dell’inadeguata cura di una frattura, al pagamento di oltre sessantamila euro (€ 61.956,70) , con riconoscimento di manleva a carico di due compagnie assicuratrici, che sono, dopo operazioni di assorbimento e di fusione societaria, la RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE;
la sentenza del Tribunale venne appellata da entrambe le compagnie assicuratrici e la Corte d’ Appello di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 4365 del 16/12/2020, ha, in riforma della decisione di primo grado, escluso la vessatorietà delle clausole «a richiesta fatta» (cd. claims made) di cui ai due contratti di assicurazione e ha ritenuto insussistente la nullità di esse;

avverso la sentenza della Corte territoriale ricorre per cassazione la RAGIONE_SOCIALE, con atto affidato a due motivi;

resistono con separati controricorsi entrambe le compagnie assicuratrici, che hanno pure entrambe depositato memoria per l’adunanza camerale del 19/02/2024, alla quale il ricorso è stato trattenuto per la decisione;

il Procuratore Generale non ha presentato conclusioni;

Considerato che

la RAGIONE_SOCIALE pone i seguenti motivi di ricorso:

primo motivo, violazione e falsa applicazione degli artt. 1917, 1322, 1362 e 1343 e 2965 cod. civ., ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., per la mancata rilevazione, da parte della Corte territoriale, delle nullità delle clausole claims made di cui ai due contratti di assicurazione rispettivamente intercorrenti con la RAGIONE_SOCIALE e con la RAGIONE_SOCIALE

secondo motivo, violazione e falsa applicazione degli artt. 1917, 1322, 1418 e 1419 cod. civ. e degli artt. 11 della legge n. 24 del 8/03/2017, dell’art. 3, comma 5, lett. f) del d.l. n. 138 del 13/08/2011 conv. con modif. nella legge n. 148 del 14/11/2011 come novellato dall’art. 1, comma 26, della legge n. 124 del 4/08/2017, incentrato sul mancato rilievo delle nullità contrattuali delle due polizze di assicurazione, in relazione alla normativa specifica in materia nel settore sanitario;
il Collegio ritiene che entrambi i motivi infondati, e lo è quindi l’intero ricorso, per un duplice ordine di ragioni:

in ricorso non sono in alcun modo riportati i contenuti delle due polizze assicurative, almeno in via di stralcio o con riferimento ai paragrafi o agli articoli di rilevanza in causa, e con riferimento alle clausole asseritamente nulle;

il ricorso incorre, pertanto, in carenza di specificità ai sensi dell’art. 366, comma 1, n. 6 cod. proc. civ. poiché parte ricorrente non trascrive direttamente il contenuto delle clausole contrattuali per la parte che dovrebbe sorreggere la censura, né, come sarebbe stato possibile in alternativa, lo riproduce indirettamente indicando la parte del documento o dell’atto, in cui troverebbe rispondenza l’indiretta riproduzione (da ultimo si veda Cass. n. 27475 del 20/11/2017 Rv. 646829 – 01);
il ricorso nella prima parte contiene un ampio richiamo a massime della giurisprudenza di questa Corte in tema di clausole «a richiesta fatta» (cd claims made, a partire da Sez. U n. 9140 del 6/05/201 e quindi Sez. U n. 22437 del 24/09/2018) ma i riferimenti alle dette massime sono del tutto avulsi dal contenuto concreto delle clausole contrattuali in essere tra la RAGIONE_SOCIALE e le due compagnie assicuratrici, posto che le clausole, come sopra rilevato. non sono in alcun modo adeguatamente riportate, cosicché è precluso a questa Corte un qualsiasi specifico controllo, anche eventualmente ai sensi dell’art. 1322 cod. civ., sulla motivazione resa dalla Corte territoriale, laddove essa ha affermato che non era stata rilevata alcuna nullità nei contratti di assicurazione stipulati con la ASL n. 1 RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dalla RAGIONE_SOCIALE e dall’RAGIONE_SOCIALE;
inoltre, il primo motivo si incentra, in particolare, su di un precedente di questa Corte (Cass. n. 8894 del 13/05/2020 Rv. 657843 – 01), rimasto a quanto consta isolato, ma non lo correla in alcun modo al contenuto specifico delle condizioni contrattuali in essere con le due dette compagnie assicuratrici;

entrambi i motivi, e da ciò deriva un ulteriore e autonomo ordine di inammissibilità del ricorso -adeguatamente evidenziato da entrambe le società assicuratrici nei rispettivi controricorsi, e la prospettazione non è stata contrastata dalla ricorrente, che non ha depositato memoria -non si confrontano con la circostanza, incontroversa, dell’essersi in presenza di contratti cd. a relazione perfetta, ossia stipulati non mediante l’adesione a schemi contrattuali predisposti dalle compagnie assicuratrici, e sui quali, pertanto, l’incidenza della loro forza contrattuale poteva essere supposta maggiore, bensì a contratti stipulati a seguito di specifiche trattative, cosicché pacificamente le due polizze erano state redatte con l’accordo della stessa Pubblica Amministrazione
stipulante, che aveva espletato gara al fine della conclusione dei due contratti di assicurazione, le cui clausole erano in concreto, integralmente recettive di un capitolato, con conseguente realizzazione di un contratto appunto «a relazione perfetta» e non per adesione (sul punto si veda Cass. n. 19949 del 26/09/2007 Rv. 599681 – 01);

la circostanza, incontroversa, è fondamento ulteriore dell’esclusione dell’individuazione di cause di nullità contrattuale a discapito del contraente pubblico;

il ricorso è, in conclusione, infondato e pertanto deve essere rigettato;

le spese di lite di questa fase di legittimità seguono la soccombenza della ricorrente e sono liquidate, in favore di ciascuna delle controricorrenti, come da dispositivo, in considerazione del valore della causa in rapporto all’attività processuale espletata ;

la decisione di rigetto dell’impugnazione comporta che deve attestarsi, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 30/05/2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 24/12/2012, la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1 bis , dello stesso articolo 13, se dovuto;

il deposito della motivazione è riservato nel termine di cui all’art. 380 bis .1, comma 2, cod. proc. civ.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in favore della controricorrente RAGIONE_SOCIALE in Euro 3.700,00 e in favore di RAGIONE_SOCIALE in euro 3.900,00 per compensi, oltre, su dette somme, le spese

forfettarie nella misura del 15 per cento, gli esborsi liquidati in Euro 200,00, e gli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Corte di

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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