Clausola vessatoria: nulla senza doppia firma

La Corte di Cassazione ha stabilito che una clausola vessatoria che stabilisce un foro esclusivo, inserita in un contratto predisposto unilateralmente da una compagnia assicurativa per regolare i rapporti con uno studio legale, è inefficace se non specificamente approvata per iscritto. La Corte ha cassato la decisione di merito, dichiarando la nullità della clausola per mancanza della cosiddetta ‘doppia firma’ e ha riaffermato la competenza del tribunale del luogo di residenza del professionista.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 febbraio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Vessatoria: Quando la Mancata Doppia Firma Rende Nullo l’Accordo sul Foro Competente

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale nella contrattualistica: una clausola vessatoria, come quella che stabilisce un foro esclusivo diverso da quello previsto dalla legge, deve essere specificamente approvata per iscritto dalla parte che la subisce. In assenza di questa ‘doppia sottoscrizione’, la clausola è da considerarsi inefficace. Analizziamo insieme questo caso che vede contrapposti uno studio legale e una grande compagnia assicurativa.

I Fatti di Causa

Una compagnia di assicurazioni aveva stipulato una convenzione tariffaria con uno studio legale per la gestione del contenzioso in una specifica regione. L’accordo, predisposto unilateralmente dalla società, conteneva una clausola che designava come foro esclusivo per ogni controversia un tribunale diverso da quello territorialmente competente secondo i criteri di legge (ad esempio, il luogo di residenza del professionista).

Quando è sorto un disaccordo, la compagnia ha citato in giudizio lo studio legale presso il foro indicato nel contratto. Lo studio legale, tuttavia, ha eccepito l’incompetenza territoriale di quel tribunale, sostenendo che la clausola sul foro esclusivo fosse una clausola vessatoria e, non essendo stata specificamente sottoscritta ai sensi dell’art. 1341 del Codice Civile, fosse priva di effetti.

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno respinto l’eccezione, ritenendo valida la clausola. Secondo i giudici di merito, il contratto non era un modulo standardizzato per una serie indeterminata di rapporti, ma un accordo specifico sottoposto all’approvazione della controparte. Lo studio legale ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Clausola Vessatoria e la Decisione della Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dello studio legale, ribaltando le decisioni dei gradi precedenti. La Suprema Corte ha affermato che la clausola che stabilisce un foro esclusivo in deroga ai criteri legali ha natura vessatoria. Di conseguenza, per essere valida, necessita di una specifica approvazione scritta, distinta dalla firma generale del contratto.

Le Motivazioni

La Corte ha chiarito che il carattere vessatorio di una clausola non dipende dal numero di destinatari del contratto, ma dal fatto che sia stata predisposta unilateralmente da una parte per regolare una serie di futuri rapporti, senza che l’altra parte abbia avuto un reale potere di negoziazione sul suo contenuto. Nel caso di specie, l’accordo era stato redatto dalla compagnia assicurativa per essere utilizzato con i suoi fiduciari in una determinata area geografica. Si trattava, quindi, di condizioni generali di contratto predisposte da uno dei contraenti.

I giudici hanno sottolineato che, ai sensi dell’art. 1341, comma 2, c.c., le clausole che stabiliscono deroghe alla competenza dell’autorità giudiziaria sono inefficaci se non approvate specificamente per iscritto. La necessità di questa ‘doppia firma’ viene meno solo se si dimostra che quella specifica clausola è stata oggetto di una trattativa individuale, seria ed effettiva tra le parti. La semplice lettura e approvazione generica del testo contrattuale non è sufficiente a superare la presunzione di vessatorietà.

In mancanza di tale prova e della specifica sottoscrizione, la clausola sul foro esclusivo è stata dichiarata inefficace. Di conseguenza, la Corte ha cassato la sentenza impugnata e ha dichiarato la competenza dei tribunali alternativi previsti dalla legge, ovvero quello del luogo di residenza dei convenuti o quello del luogo in cui l’obbligazione doveva essere eseguita.

Le Conclusioni

Questa pronuncia rafforza la tutela della parte contrattualmente più debole, anche quando si tratta di un professionista. La decisione serve da monito per chi predispone contratti standardizzati: l’inserimento di una clausola vessatoria richiede un’attenzione formale imprescindibile. La mancanza della specifica approvazione scritta rende la clausola nulla, con la conseguenza che si applicheranno le norme di legge ordinarie. Per i professionisti e le imprese che si trovano a firmare tali accordi, è fondamentale verificare non solo il contenuto delle clausole, ma anche la corretta formalizzazione della loro accettazione, per evitare di trovarsi vincolati a condizioni svantaggiose non negoziate.

Quando una clausola che stabilisce un foro esclusivo è considerata vessatoria?
Una clausola che deroga alla competenza territoriale stabilita dalla legge, indicando un foro esclusivo non coincidente con quelli legalmente previsti, ha natura vessatoria quando è inserita in condizioni generali di contratto predisposte unilateralmente da una delle parti per regolare una serie indeterminata di rapporti.

La specifica approvazione per iscritto di una clausola vessatoria è sempre necessaria?
Sì, secondo la sentenza, è sempre necessaria a meno che la parte che ha predisposto il contratto non dimostri che la clausola sia stata oggetto di una trattativa individuale, specifica ed effettiva. La semplice possibilità di discutere il contratto o il fatto che sia stato letto e approvato nel suo complesso non è sufficiente.

Cosa succede se una clausola sul foro esclusivo, di natura vessatoria, non viene specificamente sottoscritta?
La clausola è inefficace. Ciò significa che non produce alcun effetto e la competenza territoriale per eventuali controversie sarà determinata secondo i criteri ordinari previsti dalla legge (ad esempio, il foro del convenuto o del luogo di esecuzione del contratto).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 11410 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 11410 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/04/2024

Oggetto: compensi professionali.

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6393/20219 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del RAGIONE_SOCIALE rappresentante p.t. e COGNOME, rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO, con domicilio in Roma, alla INDIRIZZO, presso gli AVV_NOTAIOti NOME e NOME COGNOME.

– RICORRENTI –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del RAGIONE_SOCIALE rappresentante p.t., rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO.ti NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME, con domicilio in Roma, INDIRIZZO.

-CONTRORICORRENTE – avverso la sentenza della Corte d’appello di Milano n. 3950/2018, pubblicata in data 23.8.2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 9.4.20224 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La RAGIONE_SOCIALE ha adito il Tribunale di Milano, esponendo di aver stipulato nel 2007 un primo accordo RAGIONE_SOCIALE con lo RAGIONE_SOCIALE che, nel 2013, era stato sostituito da una nuova convenzione tariffaria

sottoscritta dall’AVV_NOTAIO per conto dello RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE; che il suddetto avvocato aveva poi chiesto di rinegoziare le condizioni economiche della nuova convenzione, lamentando di esser stato costretto a firmare senza aver avuto la possibilità di discuterne il contenuto, sostenendo che le nuove condizioni tariffarie erano peggiorative di quelle accordate ai fiduciari operanti al di fuori del territorio campano e, comunque, di aver firmato in proprio, senza impegnare lo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.
La RAGIONE_SOCIALE attrice ha chiesto di dichiarare la piena validità ed efficacia della convenzione del 14.3.2013 nei confronti dello RAGIONE_SOCIALE o, in subordine, di annullare detta convenzione per errore sulla persona del contraente, e di accertare l’efficacia vincolante della precedente convenzione del

2007.

Si sono costituti lo RAGIONE_SOCIALE e l’AVV_NOTAIO, eccependo l’incompetenza territoriale del Tribunale di Milano sul rilievo che la clausola di elezione del foro esclusivo, contenuta nell’accordo, non era stata sottoscritta ai sensi dell’art. 1431 c.c.; nel merito hanno resistito, chiedendo di annullare la convenzione del 2013 per dolo e di condannare la RAGIONE_SOCIALE al risarcimento dei danni.

Il Tribunale di Milano, ritenuta la propria competenza in forza della clausola di elezione del foro esclusivo contenuta nella convenzione, ha dichiarato l’efficacia della convenzione tariffaria del 2013 nei confronti dello RAGIONE_SOCIALE, respingendo ogni altra richiesta.

La pronuncia è stata confermata dalla Corte di appello, che ha affermato: a) la validità ed efficacia della clausola di foro esclusivo, sebbene non specificamente sottoscritta ai sensi dell’art. 1341 c.c., sul rilievo che il contratto era stato perfezionato mediante un

modulo predisposto dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE destinato a regolare in maniera uniforme non un serie indeterminata di rapporti professionali, ma solo i rapporti con i soli fiduciari campani ed era stato sottoposto all’approvazione della controparte, in condizione di ottenere una modifica del suo contenuto; b) che la convenzione era stata sottoscritta dall’AVV_NOTAIO per conto dell’associazione RAGIONE_SOCIALE dato il riferimento, contenuto nella scrittura, ai mezzi approntati dal professionista per far fronte agli impegni assunti e al fatto che il nuovo accordo sostituiva quelli precedenti, data inoltre la stretta connessione tra le due convenzioni; c) che il nuovo accordo non era annullabile per dolo contrattuale, non essendovi prova che la RAGIONE_SOCIALE avesse tenuto comportamenti omissivi capaci di indurre in errore in ordine al contenuto del contratto, essendo legittima la previsione di condizioni tariffarie differenziate su base regionale.
Per la cassazione della sentenza lo RAGIONE_SOCIALE, in persona del RAGIONE_SOCIALE rappresentante p.t. e l’AVV_NOTAIO hanno proposto ricorso affidato a due motivi.

La RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Va anzitutto respinta l’eccezione di inammissibilità del ricorso, essendo sollevate contestazioni in diritto in merito all’efficacia della clausola di elezione del foro esclusivo e ai requisiti di forma necessari per ritenere validamente esercitato da parte dell’AVV_NOTAIO il potere di rappresentanza per conto dello RAGIONE_SOCIALE, con compiuta esposizione delle questioni rilevanti per la decisione.

Il primo motivo di ricorso denuncia la violazione degli artt. 13 bis L. 247/2012, 38, comma quarto, 115, 116 c.p.c., 1322, 1341,

1342, 1343, 1418 e 1421 c.c., sostenendo che, nel valutare la validità della clausola di elezione del foro esclusivo contenuta nella convenzione tariffaria, la Corte d’appello avrebbe dovuto presumerne il carattere vessatorio ai sensi dell’art. 13 bis della legge 247/2012, con conseguente necessità che la clausola fosse sottoscritta a pena di inefficacia.

Secondo i ricorrenti, la questione di competenza era stata, inoltre, decisa solo all’esito di un’istruttoria piena e, in ogni caso, sussistevano tutte le condizioni applicative dell’art. 1341, comma secondo, c.c., poiché che la convenzione era stata unilateralmente predisposta dalla RAGIONE_SOCIALE per regolare una serie indeterminata di rapporti con i professionisti, il suo contenuto non era modificabile su richiesta degli aderenti e nel contratto era specificamente richiamata la disciplina delle clausole vessatorie.
Il secondo motivo denuncia la violazione degli articoli 1388, 1399, 2233, 2721, 2722 e 2729 c.c., sostenendo che, poiché la convenzione tariffaria era soggetta alla forma scritta ad substantiam , non era possibile utilizzare elementi presuntivi per ritenere che l’AVV_NOTAIO avesse stipulato per conto dell’associazione, occorrendo la prova del rilascio della procura in forma scritta.

Il primo motivo è fondato; la seconda censura è assorbita.

Dall’esame degli atti si evince che la convenzione tariffaria del 2013 era stata conclusa mediante l’utilizzo di un modulo predisposto dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE destinato ad essere utilizzato per disciplinare in maniera uniforme i rapporti con i fiduciari campani (cfr. sentenza, pag. 13).

Oggetto del contratto erano le prestazioni professionali a favore della RAGIONE_SOCIALE per attività di consulenza e di rappresentanza e difesa nei procedimenti giudiziali a gestione dell’area dei sinistri, nonché

per l’assistenza nei procedimenti di mediazione conciliativa di cui al decreto legislativo numero 28 del 2010.

Detto accordo era destinato a sostituire ed annullare le convenzioni precedenti e sarebbe entrato in vigore al momento della sottoscrizione da parte del professionista, applicandosi a tutte le cause in corso; era riservata all’assicuratore la facoltà di modificare il contenuto della convenzione, con facoltà di recesso da parte della RAGIONE_SOCIALE in caso di mancata adesione da parte del professionista.

La clausola -contemplata nel modulo – – con cui le parti avevano devoluto al Tribunale di Milano ogni controversia riguardante l’applicazione della convenzione o la gestione del mandato non recava la sottoscrizione dell’AVV_NOTAIO ai sensi dell’art. 1431, comma secondo c.c..

Occorre evidenziare che il testo contrattuale era destinato a valere entro un ambito territoriale limitato alla sola Regione Campania per ciò che riguarda le specifiche condizioni tariffarie, in ragione della specificità del contenzioso, del numero di controversie e di incarichi conferiti ai fiduciari (cfr. missive inviate dalla RAGIONE_SOCIALE in data 8.5.2013 e 30.4.2013), e tuttavia la suddetta regolazione economica era parte di un testo contrattuale che includeva altre condizioni standardizzate per la disciplina della generalità dei rapporti con i fiduciari(cfr. comparsa di risposta della RAGIONE_SOCIALE del 9.5.2017), tanto che, come ha precisato la sentenza, le condizioni predisposte erano conformi, per ammissione dei testi, a quelle generalmente utilizzate da altre Compagnie assicurative.
Per giunta, proprio in ragione delle peculiarità della situazione del contenzioso in Campania, appare logico ritenere che quelle condizioni fossero destinate ad essere impiegate per regolare ogni eventuale rapporto RAGIONE_SOCIALE (pregresso o futuro) con gli stessi fiduciari destinati ad operare in Campania, non già per la

sola disciplina di singoli rapporti ad personam sia pure entro tale ristretto ambito territoriale (cfr. in tal senso la missiva RAGIONE_SOCIALE dell’8.5.2013).

Le clausole aventi contenuto vessatorio volte a regolare, nei termini suddetti, una serie indeterminata di rapporti dovevano essere specificamente sottoscritte a prescindere dalla previsione dell’art. 13 bis, comma terzo, L. 247/2012, introdotto dall’art. 19 quaterdecies del D.L. 148/2017 (secondo cui le convenzioni tariffarie si presumono unilateralmente predisposte dalle imprese di cui al medesimo comma salva prova contraria), che è norma priva di efficacia retroattiva (cfr. Cass. 7904/2020).
Giova ricordare che anche la clausola predisposta unilateralmente da un’impresa avente ad oggetto la deroga della competenza territoriale, con indicazione di un foro esclusivo non coincidente con quelli legislativamente individuati, ha natura vessatoria e deve essere approvata per iscritto in forma specifica ai sensi dell’art. 1341, comma 2, c.c. (Cass. 17939/2018; Cass. 15278/2015; Cass. 10942/2006; Cass. 2077/2005, nonché, nel regime della L. 247/2012: Cass. 18428/2023)).

La necessità dell’approvazione scritta viene meno solo se la conclusione del contratto sia stata preceduta da una trattativa che abbia avuto ad oggetto specificamente le clausole che necessiterebbero altrimenti di un’autonoma sottoscrizione, mentre la sottoscrizione resta indispensabile per le clausole a contenuto vessatorio alle quali la parte abbia aderito senza alcuna discussione (Cass. 9738/2020; Cass. 4531/2023; Cass. 673/2024).

Non era perciò sufficiente che il testo contrattuale fosse stato letto e approvato, occorrendo la prova dello svolgimento di una effettiva

trattativa e discussione riguardante proprio la clausola sul foro elettivo.

In mancanza di tale prova e di una specifica sottoscrizione, detta clausola era inefficace e la causa poteva esser proposta o dinanzi Tribunale di S. Maria Capua Vetere, quale luogo di residenza dei convenuti, o del Tribunale di Napoli, in relazione al luogo in cui era sorta o doveva eseguirsi il contratto, come eccepito dai ricorrenti già nel giudizio di merito, spettando alla parte la scelta dell’ufficio, tra quelli indicati, davanti al quale riassumere la causa (cfr. Cass. 13132/2006; Cass. 2600/1971; Cass. 3589/1982; Cass.
E’ pertanto accolto il primo motivo di ricorso, con assorbimento del secondo; la sentenza è cassata in relazione al motivo accolto e va dichiarata la competenza, in alternativa, del Tribunale di S. Maria Capua Vetere o del Tribunale di Napoli, cui è rimessa la causa anche per la regolazione delle spese di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbito il secondo, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto, dichiara la competenza, in via alternativa, del Tribunale di Santa Maria Capua Vetere o del Tribunale di Napoli, con concessione del termine di gg. 60 dalla comunicazione della presente pronuncia per la riassunzione della causa e per la regolazione delle spese di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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