Clausola simul stabunt: quando c'è risarcimento?

La Corte di Cassazione ha stabilito che la cessazione dalla carica di amministratore, dovuta all’applicazione della clausola simul stabunt, simul cadent, non equivale a una revoca e non dà automaticamente diritto a un risarcimento. Due consiglieri di un organo di sorveglianza, decaduti a seguito della revoca di altri membri, avevano chiesto un indennizzo. La Corte ha respinto il ricorso, chiarendo che il risarcimento spetta solo se si prova un uso abusivo della clausola, finalizzato a estromettere ingiustamente specifici consiglieri, prova che in questo caso non è stata fornita.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Clausola Simul Stabunt: Decadenza del CdA non è Revoca Risarcibile

Nel mondo del diritto societario, la stabilità degli organi amministrativi è un pilastro fondamentale. Tuttavia, esistono meccanismi statutari che possono portare alla cessazione dell’intero organo, come la nota clausola simul stabunt, simul cadent. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto chiarimenti cruciali sulla distinzione tra la cessazione per effetto di tale clausola e una revoca ingiustificata, delineando i confini del diritto al risarcimento per gli amministratori decaduti.

I Fatti di Causa

La vicenda riguarda due membri del consiglio di sorveglianza di una grande società per azioni. Essi erano cessati anticipatamente dalla loro carica non per una revoca diretta, ma come conseguenza dell’applicazione della clausola simul stabunt presente nello statuto sociale. La clausola era stata attivata dalla revoca senza giusta causa di altri sei componenti dello stesso organo, evento che, per previsione statutaria, aveva determinato la decadenza di tutti i consiglieri.
I due consiglieri decaduti hanno quindi agito in giudizio contro la società, sostenendo di aver subito una revoca implicita e ingiustificata, e chiedendo di conseguenza un risarcimento del danno. La loro domanda è stata rigettata sia in primo grado sia in appello. La Corte territoriale ha motivato la decisione sul presupposto che i consiglieri non avessero fornito la prova di un uso strumentale o abusivo della clausola ai loro danni.

L’Uso Legittimo della Clausola Simul Stabunt

I ricorrenti hanno portato il caso dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando un’errata interpretazione delle norme. A loro avviso, la Corte d’Appello aveva confuso la causa (la revoca degli altri consiglieri) con l’effetto (la loro decadenza), negando ingiustamente il loro diritto al risarcimento.
La Suprema Corte, tuttavia, ha respinto il ricorso, confermando la correttezza della decisione impugnata. Il punto centrale della pronuncia risiede nella netta distinzione tra l’istituto della revoca di un amministratore e la cessazione dalla carica come effetto automatico della clausola simul stabunt.

La Prova dell’Abuso: un Onere Fondamentale per il Risarcimento

La Cassazione ha chiarito che chi accetta l’incarico di amministratore in una società il cui statuto contiene la clausola simul stabunt aderisce implicitamente a tutte le clausole che regolano la permanenza negli organi sociali. Ciò include l’accettazione dell’eventualità di una cessazione anticipata senza risarcimento, qualora la clausola venga legittimamente attivata. La funzione di questa clausola, infatti, è quella di garantire gli equilibri interni al consiglio e di evitare che vengano compromessi, ad esempio, da meccanismi di cooptazione.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha specificato che la cessazione dalla carica per effetto della clausola non costituisce un “implicito effetto revocatorio”. Si tratta di due meccanismi giuridici distinti. La revoca è un atto discrezionale dell’assemblea che, se privo di giusta causa, genera un obbligo risarcitorio. La decadenza per “simul cadent” è invece una conseguenza automatica, prevista dallo statuto, di un evento differente (la cessazione di altri amministratori).
L’unico caso in cui un amministratore decaduto a seguito di tale clausola può reclamare un risarcimento è quello in cui si dimostri l’abuso del meccanismo. In altre parole, si deve provare che la revoca degli altri amministratori sia stata un pretesto orchestrato al fine specifico di estromettere illegittimamente gli amministratori che poi sono decaduti di conseguenza. Nel caso di specie, i ricorrenti non solo non hanno fornito tale prova, ma le loro stesse argomentazioni — secondo cui la revoca degli altri era legata a ragioni politiche a loro estranee — hanno di fatto escluso un intento abusivo nei loro confronti.

Conclusioni

L’ordinanza ribadisce un principio fondamentale: la clausola simul stabunt, se non utilizzata in modo abusivo, è uno strumento legittimo di governo societario. Gli amministratori devono essere consapevoli che la loro accettazione della carica comporta anche l’accettazione dei rischi connessi alle previsioni statutarie. La cessazione automatica non è una revoca e, pertanto, non dà diritto a un ristoro economico, a meno che non si riesca a dimostrare in giudizio che l’intera operazione sia stata una manovra fraudolenta per liberarsi di consiglieri sgraditi.

La cessazione dalla carica per effetto della clausola ‘simul stabunt, simul cadent’ equivale a una revoca implicita?
No. La Corte di Cassazione chiarisce che la cessazione per applicazione della clausola è un meccanismo distinto dalla revoca. Non si tratta di una revoca implicita, ma di una conseguenza statutaria automatica legata alla cessazione di altri membri dell’organo.

Un consigliere cessato a causa della clausola ‘simul stabunt, simul cadent’ ha diritto al risarcimento del danno?
Di norma, no. Il diritto al risarcimento sorge solo se si dimostra che vi è stato un uso abusivo della clausola, ossia quando la revoca di altri consiglieri è stata un pretesto per estromettere illegittimamente il consigliere che chiede il risarcimento.

Chi deve provare l’uso abusivo della clausola ‘simul stabunt, simul cadent’?
L’onere della prova spetta al consigliere che lamenta la cessazione e chiede il risarcimento. Nel caso esaminato, non solo non è stata fornita tale prova, ma le stesse allegazioni dei ricorrenti hanno contribuito a escludere l’intento abusivo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 1121 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 1121 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 16/01/2025

sul ricorso 1143/2021 proposto da:

COGNOME rappresentati e difesi da ll’avvocato NOME COGNOME

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME

– controricorrente –

avverso la sentenza della CORTE DI APPELLO di BRESCIA n. 1062/2020 depositata il 13/10/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 18/12/2024 dal Cons. Dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1. NOME COGNOME e NOME COGNOME si dolgono delle statuizioni adottate in loro danno dalla Corte di appello di Brescia che, con la sentenza riportata in esergo, ne ha respinto il gravame avverso il rigetto in prima istanza della domanda risarcitoria da loro proposta nei confronti della A2A s.p.a., dal cui consiglio di sorveglianza avevano cessato anzitempo di far parte per effetto della revoca senza giusta causa di sei componenti dello stesso organo, evento che aveva comportato la cessazione di tutti i consiglieri di sorveglianza, e, quindi, anche degli odierni ricorrenti, in applicazione della clausola simul stabunt simul cadent presente nello statuto sociale.
La Corte di appello si è indotta a rinnovare la pronuncia di sfavore sul presupposto che gli appellanti non avevano dato prova dell’uso strumentale della clausola statutaria in loro danno e che, anzi, stando alle loro stesse allegazioni -secondo cui la revoca degli altri consiglieri era stata disposta per ragioni politiche estranee alle loro persone -era da escludersi che la loro estromissione rientrasse tra gli obiettivi perseguiti dall’assemblea della società da realizzare mediante l’uso non in buona fede della clausola in questione al fine di liberarsi da ogni pretesa risarcitoria.
Della predetta sentenza i COGNOME reclamano ora la cassazione sulla base di due motivi di ricorso, seguiti da memoria, e resistiti avversariamente da controricorso e memoria.

Il Procuratore Generale ha depositato le proprie requisitorie scritte all’esito delle quali ha chiesto che il ricorso sia rigettato.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Va previamente sgombrato il campo dalla quaestio nullitatis che i ricorrenti hanno voluto sollevare in memoria riguardo alla clausola simul stabunt, simul cadent .

Sebbene la rilevabilità officiosa della questione non renda opponibile che con la memoria ex art. 380bis1 cod. proc. civ. non si possono introdurre nel giudizio questioni nuove e diverse da quelle che hanno ritualmente formato oggetto di esposizione nel ricorso, va in ogni caso osservato, in senso comunque ostativo alla sua trattabilità, che -come d’altronde già si è detto altrove, riprendendo, in relazione ad un caso in cui, come qui, non essendone stata fatta questione in appello, se ne era eccepita la rilevabilità ufficiosa in cassazione, un principio più volte già espresso da questa Corte (Cass., Sez. II, 9/08/2019, n. 21243; Cass., Sez. IV, 17/02/2003, n. 2354; Cass., Sez. III, 7/12/2000. n. 15530) -che tale nullità non può essere accertata sulla base di una “nuda” eccezione, sollevata per la prima volta con il ricorso per cassazione, basata su contestazioni in fatto mai in precedenza effettuate, poiché di una siffatta evenienza l’intimatosarebbe costretto a subire il vulnus delle maturate preclusioni processuali ( ex plurimis, in motivazione, Cass., Sez. I, 14/07/ 2023, n. 20387) , con intuibile pregiudizio al proprio diritto di difesa. Parimenti, anche per il giudizio di appello va detto, sul filo di un corrispondente insegnamento (ancora, così in motivazione, ex plurimis, Cass., Sez. I, 14/07/ 2023, n. 20387), che, onde censurare, come qui si chiede, la sentenza pronunciata all’esito dello stesso per non aver rilevato la nullità ora eccepita, la parte che se ne dolga è tenuta ad assolvere un onere di autosufficienza occorrendo, infatti, che essa indichi gli elementi in base ai quali possa ritenersi che la questione sia stata sottoposta al giudizio del decidente di merito, diversamente dovendosene rilevare, come qui si rileva,
l’inammissibilità atteso che il giudizio di cassazione può avere ad oggetto, come è noto, solo questioni che abbiano già costituito oggetto di vaglio nei precedenti gradi di merito.

Tanto premesso, il primo motivo di ricorso -con cui si lamenta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2386, comma 3, e 2409duodecies , comma 5, cod. civ., nonché ancora dell’art. 1375 cod. civ. e dell’art. 3 Cost. perché la Corte di Appello, ponendo l’accento sul fatto che gli appellanti in dipendenza della clausola che ne aveva comportato l’anticipata cessazione dalla carica non erano stati revocati, avrebbe scambiato la causa per l’effetto, posto che non erano gli appellanti ad essere decaduti, ma l’organo nel suo complesso, ed avrebbe di conseguenza negato il fondato diritto risarcitorio dei medesimi, quantunque in applicazione della clausola fosse intervenuta anche la loro revoca implicita -; ed il secondo motivo di ricorso -con cui si lamenta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2409duodecies , comma 5, cod. civ. perché la Corte di appello, negando il diritto risarcitorio degli appellanti, sarebbe incorsa in un palese fraintendimento logico del vizio lamentato inteso segnatamente non ad indagare il motivo della revoca di sei componenti del consiglio, ma a rappresentare il diverso trattamento tra i consiglieri revocati, che sarebbero stati risarciti non sussistendo una giusta causa di revoca, e gli appellanti cessati parimenti dalla carica per effetto della clausola in questione -esaminabili congiuntamente per l’unitarietà della censura, sono entrambi infondati e vanno pertanto disattesi.
La tesi ricorrente non coglie, infatti, nel segno poiché laddove idealizza un’inesistente liason dangereuse tra clausola di decadenza e revoca dalla carica è frutto di un’indebita sovrapposizione di piani di giudizio diversamente non comunicanti.

In realtà, come bene ha spiegato la stessa sentenza in disamina, l’implicito effetto revocatorio -che si vorrebbe vedere nel fatto che, revocati alcuni amministratori in assenza di giusta causa, anche gli altri che, per effetto della clausola simul stabunt, simul cadent , vengono a cessare dalla carica, verrebbero ad essere oggetto di una revoca ingiustificata -non è elemento qualificante della fattispecie, dato che essa -lo ricorda anche il Procuratore Generale -trova la sua giustificazione nella necessità di garantire gli equilibri all’interno del consiglio di amministrazione della società e di evitare che l’equilibrio iniziale possa essere compromesso per effetto del meccanismo di cooptazione pure previsto dall’art. 2386 cod. civ. In questa cornice, scrive ancora condivisibilmente la Corte bresciana, identificando esattamente la fisionomia dell’istituto e ponendone in chiaro l’autonomia concettuale, «la clausola de qua , se applicata senza fini abusivi, non equivale ad una revoca dall’incarico e non fa sorgere alcun diritto a favore dell’amministratore decaduto il quale, accettando l’iniziale conferimento dell’incarico, aderisce implicitamente alle clausole dello statuto sociale che regolano le condizioni di indicazione e permanenza degli organi sociali e i relativi poteri, adesione che implica anche l’accettazione dell’eventualità di una cessazione anticipata dalla carica senza risarcimento del danno nel caso di applicazione della clausola statutaria». E solo, infatti, l’abuso che si faccia del relativo meccanismo a rendere illecita la disposizione di revoca, ma di ciò, come ancora ha sottolineato il decidente, occorre dare la prova, e nella specie non solo non era stata data alcuna prova in questo senso, ma era stata data la prova, addirittura, del contrario.
Non è dunque a parlarsi di revoca implicita in ragione della cui ingiustizia si possa poi reclamare un qualsivoglia ristoro.

Il ricorso va, dunque, respinto.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Ove dovuto sussistono i presupposti per il raddoppio a carico dei ricorrenti del contributo unificato ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

Respinge il ricorso e condanna parte ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio che liquida in favore di parte resistente in euro 5700,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre al 15% per spese generali ed accessori di legge.

Ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dei ricorrenti, ove dovuto, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della I sezione civile il

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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