Risoluzione del contratto di locazione

Una Corte d’Appello ha respinto la richiesta di un locatore di terminare un contratto di locazione basata su una clausola risolutiva espressa. La corte ha stabilito che la continua accettazione di pagamenti tardivi da parte del locatore costituisce tolleranza, un comportamento incompatibile con la volontà di risolvere il contratto, rendendo inefficace la clausola.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 marzo 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Clausola Risolutiva Espressa: Quando la Tolleranza del Locatore Annulla la Risoluzione del Contratto

L’inserimento di una clausola risolutiva espressa in un contratto di locazione è uno strumento potente a tutela del locatore. Tuttavia, il suo automatismo non è assoluto. Una recente sentenza della Corte d’Appello ha chiarito come il comportamento del locatore successivo all’inadempimento del conduttore possa neutralizzare gli effetti di tale clausola, sottolineando l’importanza della coerenza e della buona fede. Vediamo nel dettaglio il caso e le motivazioni della Corte.

I Fatti di Causa: Un Contratto Modificato e Pagamenti in Ritardo

La vicenda ha origine da un contratto di locazione ad uso diverso dall’abitativo. A fronte di precedenti morosità da parte della società conduttrice, le parti decidevano di modificare il contratto originario con una scrittura privata. Questo nuovo accordo, oltre a rinegoziare il debito pregresso, introduceva una clausola risolutiva espressa molto più stringente: il contratto si sarebbe risolto immediatamente anche per un ritardo di un solo giorno nel pagamento del canone.

Poco tempo dopo, il conduttore pagava una mensilità con tre giorni di ritardo. Il locatore inviava una comunicazione, facendo riferimento alla clausola e minacciando la nullità dell’accordo. Tuttavia, nei sette mesi successivi, il locatore continuava a percepire regolarmente i canoni (seppur ridotti come da accordo modificativo) senza intraprendere alcuna azione per la risoluzione. Solo dopo questo lungo periodo, tramite il proprio legale, inviava una nuova diffida, lamentando che in futuro non avrebbe più tollerato alcun ritardo.

Il Tribunale di primo grado aveva respinto la domanda di risoluzione del locatore, il quale ha quindi proposto appello.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte d’Appello ha confermato la decisione di primo grado, rigettando l’appello del locatore. I giudici hanno ritenuto che, nonostante l’esistenza della clausola risolutiva espressa, il comportamento del locatore avesse di fatto reso inefficace la sua volontà di risolvere il contratto.

L’inefficacia della Clausola Risolutiva Espressa per Tolleranza

Il punto centrale della decisione riguarda l’interpretazione del comportamento delle parti. La legge (art. 1456 c.c.) stabilisce che la risoluzione avviene quando la parte interessata dichiara all’altra che intende valersi della clausola.

Nel caso esaminato, la prima comunicazione del locatore è stata interpretata come una semplice minaccia e non come una chiara e inequivocabile dichiarazione di volontà di risolvere il contratto. Ancora più importante, la condotta successiva del locatore — ovvero l’aver continuato a incassare i canoni per oltre sette mesi senza agire — è stata considerata incompatibile con l’intenzione di porre fine al rapporto. Questo comportamento è stato qualificato come tolleranza, un segnale che, di fatto, rinunciava a far valere l’inadempimento passato.

Il Principio di Buona Fede nella Valutazione dell’Inadempimento

La Corte ha ribadito un principio fondamentale: anche in presenza di una clausola risolutiva espressa, la sua applicazione non può prescindere da una valutazione complessiva del comportamento delle parti secondo i canoni di correttezza e buona fede (artt. 1175 e 1375 c.c.).

Lo strumento della risoluzione non deve diventare un mezzo per ottenere la fine del contratto in modo sproporzionato. Il comportamento tollerante del locatore ha ingenerato nel conduttore un legittimo affidamento sulla prosecuzione del rapporto, rendendo contraria a buona fede la successiva pretesa di risoluzione basata su un inadempimento ormai sanato e, soprattutto, ‘perdonato’ nei fatti.

le motivazioni

La Corte d’Appello ha motivato la sua decisione evidenziando la contraddittorietà nella condotta del locatore. La clausola risolutiva espressa non opera in modo puramente meccanico. Affinché produca i suoi effetti, è necessaria una dichiarazione esplicita e recettizia della parte non inadempiente di volersene avvalere. La comunicazione del 14 marzo 2023, secondo i giudici, non possedeva tale chiarezza, limitandosi a ‘paventare’ la risoluzione.

L’elemento decisivo, tuttavia, è stata la condotta successiva. L’accettazione dei pagamenti per un periodo prolungato (oltre sette mesi) dopo il lieve ritardo è stata interpretata come un comportamento concludente che manifestava una volontà contraria a quella di risolvere il contratto. Tale protratta tolleranza, seguita da una seconda lettera (quella del 25 ottobre 2023) che si limitava a non ammettere futuri ritardi, ha dimostrato che il locatore considerava il rapporto ancora pienamente in essere, sanando di fatto la rilevanza del precedente inadempimento. Di conseguenza, la Corte ha concluso che non sussisteva un inadempimento attuale e imputabile al conduttore al momento della successiva azione legale, rendendo la pretesa del locatore infondata.

le conclusioni

Questa sentenza offre una lezione cruciale per locatori e conduttori. La clausola risolutiva espressa è uno strumento efficace, ma non magico. Il locatore che intende avvalersene deve agire con coerenza e immediatezza. Una volta manifestata la volontà di risolvere il contratto, non può tenere comportamenti che la smentiscano, come continuare a percepire i canoni senza riserve. La tolleranza verso l’inadempimento, se protratta nel tempo, può essere interpretata come una rinuncia a far valere la clausola, riportando il rapporto sotto l’ombrello dei principi generali di buona fede e della valutazione della non scarsa importanza dell’inadempimento.

Un ritardo nel pagamento del canone fa scattare automaticamente la clausola risolutiva espressa?
No. Secondo la sentenza, non basta il semplice inadempimento. La parte interessata (il locatore) deve dichiarare in modo esplicito e inequivocabile all’altra parte di volersi avvalere della clausola per risolvere il contratto.

Cosa significa “tolleranza” del locatore e che effetti ha sulla clausola risolutiva espressa?
Per tolleranza si intende il comportamento del locatore che, nonostante un inadempimento del conduttore (come un pagamento tardivo), continua ad accettare i pagamenti senza agire per la risoluzione. Questo comportamento, se protratto nel tempo, può essere interpretato come una rinuncia a far valere la clausola risolutiva, rendendola inefficace per quell’inadempimento specifico.

Perché il principio di buona fede è importante anche se esiste una clausola risolutiva espressa?
Il principio di buona fede impone alle parti di comportarsi in modo corretto e leale. Anche con una clausola risolutiva, un giudice valuta se il suo utilizzo sia proporzionato e non contrario a buona fede. Se il locatore prima tollera un ritardo e poi, a distanza di tempo, tenta di usare quello stesso ritardo per risolvere il contratto, questo comportamento può essere considerato contrario a buona fede.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI VENEZIA N. 346 2025 – N. R.G. 00001398 2024 DEL 04 03 2025 PUBBLICATA IL 04 03 2025

nella causa promossa da

(

Salvo

NOME COGNOME appellato

oggetto: locazione e comodato di immobile urbano – affitto d’azienda: risoluzione del contratto per inadempimento;

appello avverso la sentenza del Tribunale di Verona n. 1362/2024, emessa l’11.6.2024, causa trattenuta in decisione sulle seguenti:

conclusioni per l’appellante

‘ In INDIRIZZO

1) In riforma integrale della Sentenza, accertarsi la perfetta validità della clausola risolutiva espressa ex art. 5 della Scrittura Privata e, di

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Corte d’appello di Venezia sezione quarta

R.G. 1398/2024

La Corte d’appello di Venezia, sezione quarta, in persona dei magistrati:

NOME COGNOME – presidente

NOME COGNOME – consigliere rel.

NOME COGNOME – consigliere ha pronunciato la seguente

S E N T E N Z A

C.F.

) con l’avv. NOME COGNOME appellante

contro

( ) in persona del l.r.p.t ., con l’avv. P.

conseguenza, l’altrettanto completa efficacia di essa in ragione degli inadempimenti perpetrati, da ‘ , in danno del sig. , sia in vigenza della predetta Scrittura Privata, che in tempi successivi, dichiarandosi, per l’effetto, sia la di essa risoluzione ex art. 1456 c.c., che la risoluzione del Contratto ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 6) della predetta pattuizione, 1455 c.c. e 5 della L. n. 392/1978.

Condannarsi l’appellata a rilasciare immediatamente – libera da persone e cose nel frattempo interposte – l’unità immobiliare, di proprietà dell’appellante, facente parte del complesso condominiale posto nel Comune di Verona, alla INDIRIZZO costituita da un negozio al piano terreno e collegati sotto-negozio (al piano primo interrato) e cantina (al piano secondo interrato) il tutto sì come catastalmente censito al foglio n. 123, particella n. 352, subalterno 63, categoria C/1, classe 13, piani S2-S1-T, consistenza mq 111, superficie catastale mq 132, rendita catastale € 2.929,40.
Condannarsi, altresì, ‘ al pagamento della somma capitale pari, a oggi, a € 12.904,80 – o di quella diversa, maggiore o minore, che dovesse risultare, anche secondo equità, all’esito di causa, oltreché successivamente, fino alla data dell’effettivo rilascio – in uno agli interessi secondo l’aliquota del 5% in ragione d’anno ex art. 6) del Contratto.

In ogni caso

Rifondersi spese e compensi di entrambi i gradi di giudizio, oltre al rimborso forfettario delle spese generali del 15% ex art. 2, secondo comma, del D.M. n. 55/2014, al C.P.A. (4%) e all’I.V.A. (22%), il tutto con distrazione a favore della scrivente difesa che se ne dichiara nuovamente antistataria ex art. 93, primo comma, cpc ;

conclusioni per l’appellata n el merito per tutti i motivi esposti in narrativa, anche singolarmente considerati, rigettarsi l’appello e tutte le domande proposte nei confronti di in quanto infondate in fatto ed in diritto.

In ogni caso: con vittoria di compensi e spese di causa, oltre al rimborso spese forfettarie, CPA ed IVA come per legge, con distrazione in favore del sottoscritto procuratore che si dichiara antistatario, ai sensi dell’art. 93 cpc.

CONCISA ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI IN FATTO E DIRITTO DELLA DECISIONE

art. 118 disp. attuaz. cpc

Il locatore ha impugnato la sentenza n. 1362/2024 con la quale il Tribunale di Verona ha respinto la domanda volta a ottenere lo sfratto per morosità e contestuale convalida relativamente a una locazione a uso diverso ( ex lege 392/1978, artt. 27s) conclusa con la in data 1.9.2020 – successivamente parzialmente modificata con scrittura privata del 3.11.2022; immobile situato in Verona, INDIRIZZO (doc. 1 e 2).

Il tribunale, ritenuto di non applicare la clausola risolutiva espressa invocata da non essendovi inadempimento della conduttrice nel pagamento dei canoni come pattuiti tra le parti con la scrittura privata del 3.11.2022 (art. 5), ha altresì condannato il ricorrente a rifondere le spese di lite secondo soccombenza.

L’appellante ha interposto gravame formulando sostanzialmente due motivi d’appello: 1. in merito alla pretesa anteriorità temporale del pagamento dei ratei del canone di locazione effettuato da rispetto alla condotta assunta dal sig. . La totale pretermissione, da parte del Tribunale, della comunicazione inviata il 14.3.2023. La perfetta

validità ed efficacia della clausola risolutiva espressa (pag. 6), nonché contestando: 2. i ritardi e le omissioni di cui si è resa pacificamente colpevole e la conseguente risoluzione del contratto (pag. 10).

Si è costituita l’appellata insistendo per il rigetto dell’appello.

La causa è stata discussa e decisa con lettura del dispositivo all’udienza del 26.2.2025.

Pregiudizialmente deve darsi atto, in conformità a quanto espresso dai difensori delle parti nel corso della discussione orale, che è cessata la materia del contendere in ordine alla pretesa di rilascio dell’immobile, che è stato riconsegnato dal conduttore in data 15-11-2024.

Osserva la Corte come i motivi di gravame (pagg. 6 – 12) possano essere esaminati congiuntamente, attenendo entrambi all’efficacia della clausola risolutiva espressa (art. 1456 cc) azionata dal locatore ai sensi dell’art. 6 della locazione 1.9.2020 che riguarda il « mancato o parziale pagamento oltre 10 giorni da ciascuna scadenza » e dell’art. 5 della « scrittura privata parzialmente e temporaneamente modificativa del contratto di locazione » del 3.11.2022 (doc. 1 e 2 cit.).

Nell’intimazione introduttiva ha precisato che al 3.11.2022, la conduttrice era debitrice di € 5.600,00 « a titolo di ratei di canoni di locazione maturati – parzialmente e/o totalmente – in relazione alle mensilità di febbraio, marzo, settembre e ottobre del corrente anno 2022 »; che per tale ragione il contratto è stato modificato « allo scopo di preservare la prosecuzione del descritto rapporto locatizio »; che col doc. 2 le parti hanno previsto una « ulteriore clausola risolutiva espressa secondo cui anche il semplice ritardo di un solo giorno [e non più di dieci
come in precedenza] nel pagamento degli importi avrebbe comportato l’immediata risoluzione di diritto » etc.

Per circostanziare i termini di operatività della clausola, al punto 6) dell’intimazione citata il locatore ha richiamato sia la lettera del 14.3.2023 (doc. 4), sia quella del 25.10.2023 (doc. 6). La prima recita: « Vi allego il prospetto rate per il 2023 che comprende anche le annualità scorse che non avete pagato. Vi esorto a versare il canone di locazione in giornata, in mancanza di ciò il nostro accordo sarà nullo come previsto dall’articolo 5 del predetto accordo » (il riferimento è a quello del 3.11.2022).
La seconda lettera: « formulo la presente in nome, per conto e nell’interesse del sig. scopo di intimarVi il pagamento, entro e non oltre il termine della corrente settimana lavorativa, della complessiva e onnicomprensiva somma di € 7.086,31 ». Nessun cenno si rinviene all’intenzione di considerare risolto il rapporto locatizio, ma nella premessa è solo espresso un generico riferimento ‘ all’avvenuta risoluzione dell’accordo intervenuto il 3.11.2022 ‘, senza alcuna puntuale precisazione al riguardo.
Va aggiunto che la conduttrice ha inviato il recesso anticipato dal contratto il 9.5.2024, indicando come data di riconsegna dell’immobile il 15.11.2024 (doc. 12).

Ora, in generale, perché possa avvalersi della clausola risolutiva espressa il contraente deve provare che vi è stato un effettivo inadempimento, da valutare oggettivamente anche alla luce dei principi di correttezza e buona fede (artt. 1175 e 1375 cc), considerando se vi sia stata una concreta violazione degli interessi della controparte che invoca la clausola (cfr. Cass. n. 8282/2023) da inquadrarsi, anche per quanto attinente al mancato pagamento del canone locatizio, in un significativo
ritardo tale da ingenerare la sfiducia del locatore in merito ai successivi adempimenti della parte conduttrice, ossia alterando la stabilità del sinallagma contrattuale.

13. Pertanto, anche in presenza di una clausola risolutiva espressa, la sua applicazione non deve prescindere da una valutazione complessiva del comportamento delle parti e della loro buona fede, evitando così che lo strumento diventi un mezzo per ottenere la risoluzione del contratto in maniera sproporzionata.

14. Nel caso in esame, l’appellante contesta al Tribunale di aver rigettato la sua pretesa, sostenendo che vi è stata una « totale pretermissione, da parte del tribunale, della comunicazione inviata il 14.3.2023» (appello p. 6), e che il tribunale « ha totalmente omesso di considerare come già in data 14.3.2023 – ossia, prima dell’intervento del sottoscritto patrocinio, avvenuto il 25.10.2023 (doc. 6)…il nostro accordo (la scrittura privata del doc. 2) sarà nullo come previsto dall’articolo 5 del predetto accordo ». In altre parole, ricorda che il 14.3.2023 è stata inviata la precedente missiva col richiamo all’art. 5 della scrittura 3.11.2022 (parzialmente modificativa delle condizioni contrattuali) – per il mancato pagamento della sola mensilità di marzo 2023, poi saldata in data 17.3.2023 (ovvero tre giorni dopo l’invio della comunicazione) dalla conduttrice (cfr. doc. 3 di non contestato dal ricorrente).
15. La risoluzione di diritto di un contratto, prevista dalle parti con apposita pattuizione quale conseguenza dell’inadempimento di una determinata obbligazione, produce effetti solo dal momento in cui il contraente, nel cui interesse è stata concordata, comunica all’altro inadempiente l’intenzione di avvalersene con una espressa dichiarazione recettizia di effettiva risoluzione, circostanza che invero non può dirsi emersa esplicitamente nella comunicazione del 14.3.2023 del ricorrente
(dove un tanto al più è stato paventato), tenuto altresì conto che il sig. nulla ha poi eccepito per i mesi successivi, continuando a percepire il canone nell’importo pattiziamente ridotto in forza della scrittura privata del 3.11.2022.

16. Tale protratta condotta dell’appellante è incompatibile, quale necessario antecedente logico-giuridico, con la volontà di risolvere l’accordo, vieppiù considerando che proprio il sig. ha dovuto di inviare (con nuova manifestazione di volontà diretta a richiamare

all’esatto adempimento delle sue obbligazioni), a distanza di oltre sette mesi, un’altra missiva (PEC del 25.10.2023, doc. 6) per il tramite del proprio procuratore: questi ha lamentato che «… il mio cliente non tollererà più e in alcun modo il benché minimo ritardo (se non, addirittura, inadempimento) da parte Vostra ».

17. In tal modo, il locatore ha dimostrato di considerare il rapporto ancora in essere, manifestando al più un atteggiamento di tolleranza per il pregresso, che può esternarsi in un comportamento negativo oppure positivo, qual è l’accettazione di un pagamento parziale o tardivo. Fra l’altro, nella seconda lettera del 25.10.2023 che menziona la tolleranza nel ricevere i pagamenti, neppure si accenna alla precedente del 14.3.2023, che invece, come si è detto, solo paventava la risoluzione ipso jure ex art. 5 del contratto modificativo del 3-11-2022, senza, dunque, alcuna espressa dichiarazione recettizia di effettiva risoluzione.
18. Pertanto, atteso l’esposto e considerato che al 25.10.2023 i canoni di locazione risultavano versati (vd. doc. 2 – 4 di del primo grado, quale produzione documentale attestante i versamenti, non contestata dall’appellante) con inesistenza di un inadempimento imputabile alla società conduttrice, il tribunale ha correttamente rigettato la domanda del locatore, ritenendo efficaci le clausole contenute nella

scrittura privata del 3.11.2022 (art. 3, in merito alla riduzione del canone a € 1.800,00 da novembre 2022 sino al 31.10.2023; art. 4 quale rinuncia all’aggiornamento Istat fino al 30.8.2026, cfr. doc. 2 del ricorrente e doc. 1 dell’appellata), proprio in considerazione del fatto, accertato in sentenza e non idoneamente confutato, che « il pagamento dei canoni temporaneamente variati dalla convenzione è anteriore alla dichiarazione di utilizzo della clausola » (vd. pag. 6 sentenza).

19. Ad colorandum si osserva altresì che dall’esame del doc. 12 dello stesso risulta che l’appellata ha comunicato la volontà di recedere anticipatamente dal contratto con rilascio dell’immobile in data 15.11.2024 – così come poi avvenuto (vd. doc. 4 di dimesso con la memoria di costituzione in appello), circostanza che rende di per sé anche priva d’interesse ad agire ex art. 100 cpc la domanda del locatore sul punto, essendo già cessata la materia del contendere per tale aspetto della vertenza – come del resto ha riconosciuto il procuratore dell’appellante con dichiarazione resa all’udienza di discussione.
20. Per le indicate ragioni, l’appello non può essere accolto. Le spese del grado seguono la soccombenza e sono liquidate, in favore del difensore dell’appellata dichiaratosi antistatario, applicando i valori previsti dallo scaglione di valore di riferimento (da € 5.200,00 a € 26.000,00), avuto riguardo a tipologia della causa e delle difese svolte, difficoltà e valore economico dell’affare, importanza dell’attività prestata.

21. Sussistono i presupposti per applicare il comma 1quater dell’art. 13 DPR 115/2002, introdotto dall’art. 1, 17° comma l. 228/2012, sicché l’impugnante principale deve versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello originariamente dovuto.

PER QUESTI MOTIVI

la Corte d’appello di Venezia, quarta sezione civile, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa e contraria istanza ed eccezione, così provvede:

dichiara cessata la materia del contendere sulla domanda di rilascio dell’immobile;

respinge l’appello proposto da , e conferma la sentenza indicata in epigrafe;

condanna a rifondere le spese del giudizio di secondo grado a favore dell’appellata, liquidate in € 3.966,00, oltre spese generali e accessori di legge, con distrazione a favore del procuratore dell’appellata che si è dichiarato antistatario;

dichiara che vi sono i presupposti a carico dell’appellante per applicare il comma 1quater dell’art. 13 DPR 115/2002, introdotto dall’art. 1, 17° comma l. 228/2012, e che deve essere versato un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello originariamente dovuto; manda alla cancelleria per gli adempimenti di competenza.

Venezia, 26.2.2025.

il consigliere estensore

NOME COGNOME la Presidente

NOME

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