Clausola risolutiva espressa: comunicazione tardiva?

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una cooperativa agricola contro la revoca di un finanziamento. La decisione si fonda sulla violazione dell’obbligo di comunicazione immediata delle difficoltà progettuali, inadempimento che ha legittimato l’attivazione della clausola risolutiva espressa prevista nel contratto, a prescindere dall’avvenuto completamento finale dell’opera.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 2 novembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Risolutiva Espressa: Quando la Tardiva Comunicazione Costa un Finanziamento

L’ordinanza n. 4767/2024 della Corte di Cassazione offre un’importante lezione sull’efficacia della clausola risolutiva espressa e sul valore degli obblighi di comunicazione nei contratti di finanziamento. Anche se l’opera principale viene completata, la violazione di un dovere accessorio, come quello di informare tempestivamente la controparte sulle difficoltà incontrate, può essere sufficiente a far scattare la risoluzione del contratto. Vediamo nel dettaglio questa vicenda giudiziaria.

I Fatti del Caso: Un Finanziamento e un Obbligo di Comunicazione Violato

Una cooperativa agricola aveva ottenuto un finanziamento da una società consortile regionale per la costruzione di un capannone destinato alla trasformazione del latte. Il contratto prevedeva una clausola risolutiva espressa che legava la validità del rapporto al rispetto di specifici obblighi, tra cui quello di comunicare immediatamente alla società finanziatrice ogni circostanza che potesse incidere sulla realizzazione del programma finanziato.

Il progetto, che doveva concludersi entro gennaio 2002, subì notevoli ritardi e fu portato a termine solo alla fine del 2006. Durante questo periodo, la cooperativa affrontò diversi ostacoli ma omise di informare la finanziatrice. La comunicazione avvenne solo nel 2007, e unicamente a seguito di una sollecitazione da parte della stessa società consortile, che stava valutando la revoca del finanziamento.

Di fronte a questa grave mancanza, la società finanziatrice decise di avvalersi della clausola risolutiva espressa, revocando i fondi concessi. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello confermarono la legittimità di tale decisione, spingendo la cooperativa a ricorrere in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e la Clausola Risolutiva Espressa

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione dei giudici di merito. Il punto cruciale non era il ritardo nel completamento dell’opera – che la cooperativa cercava di giustificare – ma la violazione specifica dell’obbligo di comunicazione.

I giudici di legittimità hanno chiarito che l’argomentazione della cooperativa era fuori tema. La Corte d’Appello aveva correttamente identificato l’inadempimento non nella tardiva consegna del capannone, ma nel silenzio mantenuto per anni sulle difficoltà che stavano causando quel ritardo. Era questo specifico obbligo di comunicazione ad essere coperto dalla clausola risolutiva espressa, e la sua violazione ha giustificato pienamente la risoluzione del contratto.

Le Motivazioni

La Cassazione ha respinto i motivi del ricorso anche per ragioni procedurali. La cooperativa ha tentato di introdurre per la prima volta in sede di legittimità questioni relative alla violazione del principio di buona fede, sostenendo che la società finanziatrice avesse ‘tollerato’ i ritardi. Tuttavia, la Corte ha ribadito un principio fondamentale: nel giudizio di Cassazione non possono essere sollevate questioni nuove che non siano state dibattute nei precedenti gradi di giudizio. Il ricorso deve essere ‘autosufficiente’, ovvero deve dimostrare dove e quando tali argomenti sono stati precedentemente presentati, cosa che la ricorrente non ha fatto.

Anche a voler considerare l’argomento della buona fede, la Corte ha sottolineato che la cooperativa non ha fornito alcuna giustificazione plausibile per il suo prolungato silenzio. Anzi, il fatto che la comunicazione sia avvenuta solo su sollecitazione della controparte ha ulteriormente indebolito la sua posizione, dimostrando una negligenza contrattuale.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce con forza un principio fondamentale del diritto contrattuale: gli obblighi accessori, se specificamente previsti e sanzionati da una clausola risolutiva espressa, hanno la stessa importanza dell’obbligazione principale. In questo caso, il dovere di informare non era un mero formalismo, ma un elemento essenziale per consentire alla parte finanziatrice di monitorare l’investimento e prendere le dovute contromisure. L’inadempimento di tale dovere ha legittimamente causato la risoluzione del rapporto, dimostrando che nel mondo dei contratti, la trasparenza e la tempestività nella comunicazione sono valori giuridicamente vincolanti.

Una clausola risolutiva espressa può essere attivata per la violazione di un obbligo accessorio, anche se l’opera principale è stata completata?
Sì. La sentenza chiarisce che se la clausola prevede espressamente la risoluzione per l’inadempimento di uno specifico obbligo (in questo caso, la comunicazione immediata delle difficoltà), la sua violazione è sufficiente a risolvere il contratto, a prescindere dal completamento finale dell’obbligazione principale.

Qual era l’inadempimento specifico che ha causato la risoluzione del contratto?
L’inadempimento non è stato il ritardo nel completamento dell’opera, ma la violazione dell’obbligo contrattuale di comunicare immediatamente alla società finanziatrice le difficoltà e gli ostacoli che si erano presentati durante la realizzazione del progetto. Questa comunicazione è avvenuta solo dopo anni e su sollecitazione della controparte.

Perché il ricorso della cooperativa è stato dichiarato inammissibile dalla Corte di Cassazione?
Il ricorso è stato ritenuto inammissibile principalmente per due ragioni: in primo luogo, perché i motivi sollevati non si correlavano correttamente con le ragioni della decisione della Corte d’Appello (che si basava sulla mancata comunicazione e non sul ritardo dell’opera); in secondo luogo, perché ha introdotto per la prima volta in Cassazione questioni nuove, come la violazione della buona fede, senza dimostrare di averle discusse nei precedenti gradi di giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4767 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4767 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/02/2024

sul ricorso 34840/2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE, elettivamente domiciliata in Roma presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

–

ricorrente

–

contro

REGIONE CAMPANIA, elettivamente domiciliata in Roma, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO che la rappresenta e difende;

–

contro

ricorrente

–

avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO di NAPOLI n. 4590/2018 depositata il 12/10/2018; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 6/2/2024 dal AVV_NOTAIO.

RITENUTO IN FATTO

La Corte d’Appello di Napoli, rigettando con la sentenza riportata in epigrafe il gravame della RAGIONE_SOCIALE, ha confermato l’impugnata decisione di primo grado che, respingendo la domanda di questa ed accogliendo la parallela domanda altrimenti azionata della RAGIONE_SOCIALE di emanazione della Regione RAGIONE_SOCIALE con funzioni di gestione e controllo delle erogazioni a favore del settore agricolo previste su base comunitaria -aveva riconosciuto la legittimità della revoca, in applicazione della clausola risolutiva espressa, del finanziamento a suo tempo concesso alla RAGIONE_SOCIALE per la realizzazione di un capannone da destinare alla trasformazione del latte conferito dagli associati.
A motivo della disposta conferma il giudice territoriale, richiamandone in sintesi le ragioni, ha fatto inizialmente rimarcare che il Tribunale si era indotto all’accoglimento della domanda della RAGIONE_SOCIALE, giudicando sussistente l’inadempimento della RAGIONE_SOCIALE alla convenzione di finanziamento, quantomeno con riguardo all’obbligo di comunicare immediatamente alla medesima RAGIONE_SOCIALE le circostanze sopravvenute idonee ad incidere sulla realizzazione del programma finanziato, e, quindi, tutti i plurimi ostacoli dedotti e documentati dalla RAGIONE_SOCIALE nella realizzazione di tale programma, attuato solo alla fine del 2006, anziché come convenuto entro il gennaio 2002. Ha poi, ancora, rilevato che l’inosservanza del
predetto obbligo non è esente da colpa, non costando, infatti, alcuna comunicazione a COGNOME anteriormente a quella che era stata effettuata dalla RAGIONE_SOCIALE nel 2007, peraltro su sollecitazione della stessa COGNOME in relazione all’eventuale avvio del procedimento di revoca del finanziamento; e che il provvedimento di revoca deve essere qualificato al di là del nomen iuris utilizzato come un provvedimento di risoluzione contrattuale in forza della clausola risolutiva espressa contenuta nella su indicata convenzione, clausola che preclude ogni sindacato circa la gravità del primo adempimento. Su questa premessa, ricusando di conseguenza le opposte difese appellanti, ha infine osservato che RAGIONE_SOCIALE aveva inteso palesare con la propria iniziativa l’intenzione di avvalersi della clausola risolutiva espressa prevista in relazione all’inadempimento degli obblighi specificatamente indicati in convenzione ed, in particolare, in relazione non già ai ritardi intervenuti nel corso dell’opera, che la RAGIONE_SOCIALE asseriva non esserle imputabili, ma al ritardo con cui questa aveva notiziato la RAGIONE_SOCIALE delle difficoltà insorte a tale riguardo, che, sebbene per convenzione, le dovessero essere partecipate immediatamente e fossero insorte da tempo, le erano state rese note, solo su sua sollecitazione, nel 2007.
Per la cassazione di detta sentenza la soccombente si vale di cinque motivi, seguiti da memoria, ai quali resiste la sola Regione RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

CONSIDERATO IN DIRITTO

La memoria di parte ricorrente è tardiva essendo stata depositata il 29.1.2024 nell’inosservanza del termine previsto dall’art. 380bis 1 cod. proc. civ.

3.1. Con il primo motivo di ricorso si lamenta la violazione dell’art. 1456 cod. civ. perché la Corte d’Appello, contravvenendo al contrario principio enunciato al riguardo dalla giurisprudenza di questa Corte, avrebbe ritenuto azionabile la clausola risolutiva espressa malgrado nella specie gli obblighi, in relazione ai quali se n’era invocata l’efficacia, fossero stati adempiuti ed, in particolare, una volta che l’attività aziendale era stata avviata.

Il motivo è inammissibile per difetto di specificità in quanto esso non si correla alle ragioni della decisione.

3.2. Come bene ha sottolineato la Corte territoriale, la volontà della RAGIONE_SOCIALE di sciogliersi dal contratto era stata manifestata non già in relazione al ritardo nel completamento dell’opera, ma in relazione al ritardo con cui RAGIONE_SOCIALE era stata notiziata delle difficoltà insorte nella tempestiva realizzazione dell’opera.

Dunque l’allegazione interloquisce su un profilo della vicenda estraneo all’ iter decisionale.

3.3. L’inammissibilità in parola travolge anche il terzo motivo di ricorso, con il quale si lamenta la violazione dell’art. 1456 cod. civ. per avere la Corte d’Appello ritenuto risolvibile il rapporto in disamina, in applicazione della richiamata clausola risolutiva, senza tuttavia valutare le ragioni del ritardo nel completamento dell’opera e la responsabilità riguardo ad esse della ricorrente; ed il quinto motivo di ricorso, con il quale si lamenta la violazione degli artt. 112 e 116 cod. proc. civ. e dell’art. 1453 cod. civ. per avere la Corte d’Appello valorizzato la previsione convenzionale in punto di risoluzione, omettendo qualsiasi valutazione di merito non solo in relazione alla documentazione prodotta ma anche agli esiti dell’espletata prova testimoniale. La loro prospettazione riposa, infatti, sulla convinzione -che si è vista errata per effetto di quanto detto riguardo al primo motivo di ricorso -che l’applicazione della clausola risolutiva prevista in convenzione sia stata giustificata dall’inadempimento dell’obbligo di realizzare l’opera finanziata entro i termini negozialmente convenuti, quando, al contrario, la ragione di essa stava nel ritardo con cui COGNOME era stata resa edotta delle difficoltà manifestatesi nell’esecuzione dei lavori.
4.1. Il secondo motivo di ricorso, con il quale si lamenta la violazione degli artt. 1453 e 1456 cod. civ., nonché degli artt. 1218, 1175, 1366, 1371 e 1375 cod. civ. perché la Corte d’Appello, anche in tal caso prendendo le distanze dalla giurisprudenza di questa Corte, avrebbe erroneamente ritenuto di pronunciare la risoluzione del contratto in applicazione dell’espressa clausola prevista a tal fine, malgrado si debba, comunque, valutare, alla stregua del principio di buona fede, l’esistenza dell’inadempimento e la legittimità del suo esercizio ed il quarto motivo di ricorso, con il quale si lamenta la violazione dell’art. 1456 cod. civ. in relazione al ritardo con cui rispetto ai fatti impeditivi allegati era stato azionato il rimedio risolutorio, nella tolleranza dei quali o nell’inerzia rispetto ai quali si renderebbe riconoscibile l’affidamento dell’obbligato nella continuità del rapporto con conseguente violazione della buona fede in caso contrario, si prestano, per omogeneità del tema decisorio, ad uno
scrutinio comune che porta a dichiararne l’inammissibilità in ragione della novità delle questioni che loro tramite si intendono sottoporre al giudizio di questa Corte, quantunque non lo siano state a suo tempo dibattute avanti al giudice d’appello.

4.2. E’ noto infatti, secondo il consueto indirizzo seguito da questa Corte, che «non sono prospettabili, per la prima volta, in sede di legittimità le questioni non appartenenti al tema del decidere dei precedenti gradi del giudizio di merito» (Cass., Sez. I, 25/10/2017 n. 25319), in quanto il giudizio di cassazione «ha per oggetto solo la revisione della sentenza in rapporto alla regolarità formale del processo ed alle questioni di diritto proposte» (Cass., Sez. I, 26/03/2012, n. 4787). Tanto più doveroso è poi constatare alla luce di questo rilievo che il motivo non è neppure autosufficiente, non avendo il ricorrente, proprio in ragione del resto della novità delle questioni, neppure indicato dove e quando esse siano state prospettate nel corso dei pregressi gradi di giudizio, laddove al contrario è suo onere precipuo «di indicare in quale specifico atto del giudizio precedente lo abbia fatto, onde dar modo alla Suprema Corte di controllare ” ex actis ” la veridicità di tale asserzione prima di esaminare il merito della suddetta questione» (Cass., Sez.I, 18/10/2013, n. 23675).
Anche a voler vagliare comunque la fondatezza e pertinenza del richiamo al principio di buona fede non può non rimarcarsi, alla luce di quanto si è detto a proposito dei precedenti motivi di ricorso, che il già esaminato ritardo nella comunicazione a COGNOME non è accompagnato nel motivo di ricorso da alcuna prospettazione idonea a qualificare tale comportamento come se fosse stato agito in buona fede, e ciò nonostante la rilevante circostanza delle sollecitazioni, rivolte alla RAGIONE_SOCIALE ricorrente, da parte della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE cui la Regione RAGIONE_SOCIALE aveva affidato le funzioni digestione e controllo del finanziamento.
Il ricorso va dunque dichiarato inammissibile.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Ove dovuto sussistono i presupposti per il raddoppio a carico della ricorrente del contributo unificato ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

Dichiara il ricorso inammissibile e condanna parte ricorrente al pagamento in favore della parte resistente delle spese del presente giudizio che liquida in euro 7.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre al 15% per spese generali ed accessori di legge.

Ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente, ove dovuto, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della I sezione civile il giorno 6.2.2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.