Clausola penale: quando la Cassazione nega la riduzione

Una società ricorre in Cassazione contro la condanna per inadempimento di un accordo transattivo, lamentando l’errata interpretazione del contratto e la mancata riduzione della clausola penale. La Corte rigetta il ricorso, affermando che l’interpretazione del contratto e la valutazione sull’eccessività della penale sono questioni di merito non sindacabili in sede di legittimità, se correttamente motivate.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 gennaio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Penale: Quando la Cassazione Conferma la Decisione del Giudice di Merito

L’interpretazione dei contratti e la valutazione della congruità di una clausola penale sono spesso al centro di complesse controversie legali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre l’occasione per approfondire i limiti del sindacato di legittimità su tali questioni, ribadendo la netta distinzione tra la valutazione dei fatti, riservata ai giudici di merito, e la violazione di legge, unico terreno di intervento della Suprema Corte.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un accordo transattivo stipulato tra tre società. Due di queste, che chiameremo Società Alfa e Società Gamma, si erano impegnate a fornire un parere favorevole affinché una quarta società, la Società Delta, pagasse una somma di 150.000 euro alla terza contraente, la Società Beta.

Poiché tale pagamento non avveniva, la Società Beta citava in giudizio la Società Alfa e la Società Gamma per inadempimento. Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda, dichiarando le due società inadempienti e riducendo parzialmente l’importo della penale prevista nel contratto. La Corte d’Appello confermava la decisione, rigettando l’appello proposto dalla Società Alfa. Quest’ultima decideva quindi di ricorrere per Cassazione, articolando la propria difesa in quattro distinti motivi.

L’Appello in Cassazione e la Clausola Penale

Il ricorso della Società Alfa si concentrava su presunte violazioni di legge nell’interpretazione del contratto e nella valutazione della condotta delle parti, con un focus particolare sulla congruità della clausola penale.

Primo Motivo: L’Interpretazione del Contratto

La ricorrente lamentava una violazione dei canoni ermeneutici, sostenendo che i giudici di merito avessero interpretato la clausola contrattuale in modo errato, senza considerare l’effettiva intenzione delle parti. La Cassazione ha dichiarato questo motivo inammissibile, chiarendo che non è suo compito fornire una nuova e diversa interpretazione del contratto. Il ricorso mirava a un riesame del merito della questione, precluso in sede di legittimità.

Secondo e Terzo Motivo: Buona Fede e Valutazione delle Prove

Con il secondo e il terzo motivo, la Società Alfa denunciava la violazione dei principi di buona fede nell’esecuzione del contratto e un’errata valutazione dei documenti prodotti. Sosteneva che i giudici non avessero considerato adeguatamente la condotta della controparte (Società Beta). Anche in questo caso, la Corte ha ritenuto i motivi inammissibili, qualificandoli come un tentativo di ottenere una nuova ricostruzione dei fatti e una diversa valutazione delle prove, attività riservate esclusivamente ai giudici di primo e secondo grado.

Quarto Motivo: La Riduzione della Clausola Penale

Il punto cruciale del ricorso riguardava la richiesta di un’ulteriore riduzione della clausola penale. La ricorrente sosteneva che l’interesse della Società Beta all’adempimento fosse minimo, se non nullo, e che quindi la penale fosse manifestamente eccessiva. La Corte d’Appello, secondo la difesa, non avrebbe valutato correttamente che l’obbligazione non avrebbe comunque prodotto alcuna utilità economica concreta per la creditrice.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. In primo luogo, ha ribadito che l’interpretazione di un contratto e la valutazione della condotta delle parti costituiscono accertamenti di fatto, insindacabili in sede di legittimità se la motivazione del giudice di merito è logica e coerente. I primi tre motivi sono stati quindi respinti perché tentavano di trasformare un dissenso sulla valutazione dei fatti in una presunta violazione di legge.

Riguardo alla clausola penale, la Corte ha sottolineato che il potere del giudice di ridurre la penale, ai sensi dell’art. 1384 c.c., è discrezionale e il suo esercizio è incensurabile in Cassazione se adeguatamente motivato. Il criterio corretto da utilizzare non è la valutazione del danno effettivo, ma l’interesse che il creditore aveva all’adempimento al momento della stipula. La Corte d’Appello aveva correttamente spiegato che l’interesse della Società Beta non era solo ottenere i 150.000 euro, ma anche prevenire una futura controversia giudiziaria e cautelarsi dal dover intraprendere una nuova azione legale. Pertanto, la penale, seppur ridotta, era coerente con questa finalità. La valutazione del giudice di merito è stata ritenuta corretta e ben motivata.

Conclusioni

Questa ordinanza riafferma un principio fondamentale del nostro sistema processuale: la netta separazione tra giudizio di merito e giudizio di legittimità. La Corte di Cassazione non è un “terzo grado” dove si possono ridiscutere i fatti, ma un organo che garantisce l’uniforme interpretazione e la corretta applicazione della legge. Per le parti, ciò significa che le questioni relative all’interpretazione del contratto e alla valutazione dell’eccessività di una clausola penale devono essere solidamente argomentate e provate nei primi due gradi di giudizio, poiché le possibilità di rimetterle in discussione davanti alla Suprema Corte sono estremamente limitate e circoscritte a vizi di legittimità ben precisi.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di interpretare diversamente una clausola di un contratto?
No, l’interpretazione del contratto è considerata una questione di merito, riservata ai giudici dei gradi precedenti. La Cassazione può intervenire solo se sono stati palesemente violati i canoni legali di interpretazione previsti dal codice civile, ma non per sostituire l’interpretazione del giudice di merito con una diversa ritenuta più plausibile.

Quale criterio usa il giudice per decidere se ridurre una clausola penale manifestamente eccessiva?
Il giudice non valuta il danno effettivo che è stato accertato o risarcito, ma l’interesse che la parte creditrice aveva, secondo le circostanze, all’adempimento della prestazione al momento della conclusione del contratto. Questo interesse può includere anche finalità ulteriori rispetto al mero vantaggio economico, come quella di prevenire future controversie giudiziarie.

Lamentare un’errata valutazione delle prove è un motivo valido per ricorrere in Cassazione?
No, la Cassazione non può riesaminare e valutare nuovamente le prove. Un ricorso basato su una presunta “erronea valutazione” dei documenti mira a un nuovo apprezzamento istruttorio, che non è consentito in sede di legittimità. Il ricorso è ammesso solo per il cosiddetto “travisamento della prova”, cioè quando il giudice di merito ha fondato la sua decisione su una prova che afferma un fatto palesemente diverso da quello che oggettivamente contiene.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 588 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 3 Num. 588 Anno 2026

Presidente: GRAZIOSI NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20700/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di MILANO n. 2286/2023 depositata il 12/7/2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/12/2025 dal Consigliere NOME COGNOME:

FATTI DI CAUSA

Con sentenza del 19.7.2023 la Corte d’Appello di Milano rigettava l’appello di RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza del Tribunale di Milano che aveva dichiarato l’inadempimento di detta società e di altra, RAGIONE_SOCIALE, agli obblighi assunti con l’accordo transattivo stipulato in data 11.2.2016 tra le stesse e RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE). Con tale accordo RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE si erano impegnate a dare al più presto parere favorevole affinché l’RAGIONE_SOCIALE disponesse il pagamento di euro 150.000 alla creditrice RAGIONE_SOCIALE, parere reso in sede assembleare o altrove . La sentenza di primo grado aveva inoltre ridotto l’importo della penale concordata per il caso di inadempimento degli obblighi indicati nella transazione.
L’appellante COGNOME aveva lamentato che il Tribunale aveva mal interpretato la transazione poiché essa era sempre stata disponibile a fornire il parere positivo richiesto, ma NOME non aveva mai ritenuto di convocare un’assemblea dei soci in modo che le obbligate potessero darlo; aveva inoltre sostenuto che la penale prevista per l’ipotesi di inadempimento doveva essere ulteriormente ridotta non sussistendo un concreto interesse di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE alla pattuizione concordata. COGNOME si era costituita tardivamente proponendo appello incidentale.
La Corte d’Appello di Milano, ritenuto inammissibile l’appello incidentale proposto da COGNOME, aveva appunto rigettato il principale.

NOME ha proposto ricorso articolato in quattro motivi, illustrato anche con memoria. RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso. COGNOME non si è difesa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.1 Il primo motivo lamenta, ex art. 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e applicazione falsa e contraddittoria degli artt. 1362, 1363

1366, 1367, 1369 e 1371 c.c. riguardo all’interpretazione dell’art. 3.5c della transazione.

L a Corte d’Appello , ad avviso della ricorrente, ‘ ha confermato un’interpretazione della clausola che ignora, o applica in modo errato, i canoni ermeneutici previsti dal codice civile e, in particolare: (i) il principio della preminenza dell’interpretazione letterale; (ii) il criterio ermeneutico dell’intenzione comune dei contraenti, facendo prevalere quello di una sola parte; (iii) l’interpretazione secondo buona fede della salvaguardia del contratto e delle finalità logico giuridiche delle clausole, ricostruendo contraddittoriamente, la portata dell’accordo in maniera tale che l’oggetto del negozio risulta privo di utilità per il creditore ‘ .
Il giudice, nell’interpretare la clausola 3.5c della transazione , avrebbe omesso di considerare anche l’incipit della stessa nel quale si indicava che ‘RAGIONE_SOCIALE, VR e RAGIONE_SOCIALE esprimono già in questa sede… parere favorevole .. affinché appena possibile e senza indugio il nuovo AU per conto di NOME transiga definitivamente la controversia con la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e disponga il pagamento di Euro 150.000 (centocinquantamila) in suo favore ‘ ; tale incipit avrebbe infatti evidenziato che RAGIONE_SOCIALE e VR avevano già manifestato nella predetta scrittura il loro parere favorevole alla definizione della controversia tra NOME e l’odierna controricorrente e che una nuova espressione sarebbe potuta avvenire solo in una sede maggiormente utile per RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.
1.2 Del tutto evidente è che il motivo, anziché realmente identificare violazione di norme ermeneutiche, persegue un diverso esito interpretativo della clausola de qua e dell’ incipit contrattuale.

Si tratta dunque di questione di merito, il cui vaglio è precluso in questa sede di legittimità. Ne deriva inammissibilità del motivo.

2.1 Il secondo motivo denuncia , sempre con riferimento all’art.360 , primo comma, n.3 c.p.c. violazione e applicazione falsa e contraddittoria degli artt. 1375 e 1362 c.c. quanto all’individuazione della condotta adempiente, secondo buona fede, dell’art. 3.5c della transazione.

La Corte d’appello, affermando che le parti obbligate alla prestazione, cioè RAGIONE_SOCIALE e VR, non avrebbero posto in essere tutto quanto necessario o opportuno per adempiere, così violando gli obblighi di esecuzione in buona fede, avrebbe applicato ‘a senso unico’ la violazione dell’art.1375 c.c. senza tenere in alcuna considerazione la condotta della controparte.

In particolare, il giudice del gravame avrebbe dovuto verificare se corrispondesse ad un comportamento rispettoso dell’art. 1375 c.c. il fatto che: 1) RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, pur in possesso di un parere favorevole di RAGIONE_SOCIALE formulato per iscritto, unitamente alla disponibilità di ribadire tale parere anche in un formale consesso assembleare (doc. 5.6), lo aveva tenuto per sé e non lo abbia inviato agli organi sociali per i fini di cui alla Transazione; 2) RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, ricevuto il diniego di pagamento da parte della propria debitrice NOME, non aveva mai azionato il proprio credito nei suoi confronti, preferendo invece azionare la transazione (e la relativa penale) nei confronti di NOME (e di NOME) – violando altresì il disposto di cui all’art. 1227 c.c. che impone al creditore di collaborare per ottenere la prestazione del debitore -.
2.2 Anche tramite questo motivo, pur tentando di schermarlo con l’invocazione di norme sostanziali, la ricorrente persegue, in questa sede inammissibilmente, una nuova ricostruzione fattuale, oltre che del contenuto degli accordi, anche delle successive condotte delle parti.

3.1 Il terzo motivo denuncia violazione e applicazione falsa e contraddittoria degli artt. 1375, 1362, 1206 c.c. e 115, 116 c.p.c. con riferimento all’utilizzo della documentazione offerta ai fini della

ricostruzione della condotta posta in essere da RAGIONE_SOCIALE con riferimento all’art. 3.5c della Transazione.

N ell’apprezzare liberamente il documento, il giudice d’appello avrebbe travisato il contenuto e la portata dei documenti offerti a dimostrazione dell’adempimento del proprio obbligo di fornire parere favorevole alla transazione.

3.2 Il motivo non ha consistenza.

Si è dinanzi, infatti, non a una censura riconducibile al travisamento della prova (su cui ha portato chiarezza S.U. n. 5792/2024, seguita poi, tra gli arresti massimati dll sezioni semplici, da Cass. n.13085/2025), bensì parte ricorrente si duole dell’ asseritamente erronea valutazione da parte del giudice di merito di documenti prodotti.

Pertanto, il sindacato richiesto riguarda, ancora una volta, un nuovo apprezzamento istruttorio, non consentito in sede di legittimità dato che alla Suprema Corte è conferito il potere solo di controllare, in termini di logica e di correttezza giuridica, l’esame e la valutazione del giudice di merito, a cui è riservato individuare le fonti del proprio convincimento e valutare le prove per scegliere quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione (cfr., p.es., Cass. n.32505/2023). Né l’accertamento fattuale appunto direttamente censurato può trovare appiglio negli artt.115 e 116 c.p.c. (si veda S.U. n. 20867/2020).
4.1 Il quarto motivo lamenta violazione e applicazione falsa e contraddittoria degli artt. 1362 e 1384 c.c. quanto alla riduzione secondo equità della penale prevista dall’art. 5 della transazione.

L a Corte d’ appello avrebbe affermato che l’adempimento cui RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva interesse era relativo all’ottenimento di un parere favorevole privo di requisiti formali, di finalità giuridiche, non autorizzativo nei confronti di RAGIONE_SOCIALE o del suo organo gestorio, e non avrebbe invece

valutato che dall’adempimento dell’obbligazione tutelata dalla clausola penale contrattuale non avrebbe potuto derivare alcuna utilità economica alla creditrice dell’obbligazione , RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE vista l ‘ acclarata posizione contraria di RAGIONE_SOCIALE e del suo organo gestorio – e che quindi questa non avrebbe patito alcun danno economicamente quantificabile.

4.2 Il motivo è infondato.

Premesso che l’apprezzamento della eccessività dell’importo fissato con clausola penale dalle parti contraenti, per il caso di inadempimento o di ritardato adempimento, e della misura della riduzione equitativa dell’importo medesimo rientra nel potere discrezionale del giudice di merito, il cui esercizio è incensurabile in sede di legittimità se non negli aspetti relativi alla motivazione (Cass. n. 11908/2020), e premesso altresì che la Corte d’appello si è attenuta al principio per cui il criterio al quale il giudice deve ispirarsi per esercitare il potere di riduzione della penale contrattualmente prevista non è la valutazione del danno che sia stato accertato o risarcito, ma l’interesse che la parte ha, secondo le circostanze, all’adempimento della prestazione cui ha diritto (v., da ultimo, Cass. ord. n. 18463/2025 e Cass. ord. n. 14706/2024) – criterio invocato dalla stessa ricorrente -, nuovamente si chiede in questa sede un sindacato del merito delle valutazioni svolte proprio dalla Corte d’Appello relativamente alla ricorrenza di tale interesse ed alla conseguente consistenza.
Il giudice di merito ha infatti spiegato che ‘ la clausola penale non fu prevista solo a tutela dell’interesse di RAGIONE_SOCIALE WS ad ottenere la somma di € 150.000,00, ma anche al fine di prevenire una controversia giudiziaria e dunque cautelare RAGIONE_SOCIALE dal dovere intraprendere una futura iniziativa giudiziaria. L’interesse economico di NOME all’adempimento della transazione non coincide solo con il pagamento della somma di € 150.000,00. La riduzione dell’importo dovuto a titolo di penale ad €
200.000,00 è coerente con questa finalità, che correttamente è stata considerata anche dal primo giudice. ‘

Né d’altronde ha alcuna fondatezza la doglianza che il giudice d’appello non avrebbe valutato proprio l’interesse economico di NOME all’adempimento della transazione da parte dell’attuale ricorrente.

Il ricorso deve dunque essere rigettato. Le spese di lite, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza.

Sussistono i presupposti per il versamento ex art.13 c.1.quater d.p.r. 115/2002 per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13, se dovuto.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso, condannando parte ricorrente a rifondere a parte controricorrente le spese processuali, liquidate in euro 5.800 per compensi oltre ad euro 200 per esborsi e oltre a rimborso forfettario ed accessori di legge.

Così deciso in Roma il 17 dicembre 2025

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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