Clausola foro esclusivo: come si decide la competenza?

Un committente contesta la competenza territoriale basata su una clausola di foro esclusivo, disconoscendo la propria firma. La Cassazione rigetta il ricorso, affermando che la questione della competenza si decide ‘allo stato degli atti’, senza poter procedere con una complessa verifica della firma (querela di falso), che è incompatibile con l’istruzione sommaria prevista per tale decisione. Viene confermata la competenza del tribunale indicato nella clausola.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 dicembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Clausola Foro Esclusivo: la Firma Contestata Non Ferma la Competenza

Quando si firma un contratto, spesso si presta poca attenzione alle clausole procedurali, come quella che stabilisce il tribunale competente in caso di future controversie. Eppure, questa clausola, nota come clausola foro esclusivo, ha un’importanza cruciale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che la sua validità, ai fini della determinazione della competenza, non può essere messa in discussione con un semplice disconoscimento della firma. Analizziamo insieme questo interessante caso.

I Fatti di Causa

Un committente citava in giudizio una società di servizi chiedendo la risoluzione di un contratto per grave inadempimento e la restituzione di una somma di circa 6.700 euro. La causa veniva intentata presso il tribunale del luogo dove, a dire del committente, doveva essere eseguita la prestazione.

La società convenuta, tuttavia, si difendeva sollevando un’eccezione di incompetenza territoriale. Sosteneva che il contratto, firmato da entrambe le parti, conteneva una specifica clausola (la n. 10) che designava in via esclusiva un altro tribunale come unico foro competente per qualsiasi controversia nascente dal contratto stesso.

Di fronte a tale eccezione, il committente reagiva disconoscendo la propria firma apposta sulla pagina del contratto che conteneva la clausola foro esclusivo e proponeva una querela di falso per dimostrarne la non autenticità.

La Clausola Foro Esclusivo e la Decisione della Cassazione

Il tribunale originariamente adito accoglieva l’eccezione della società, dichiarandosi incompetente e ritenendo inammissibile, in quella fase, la querela di falso. Il committente decideva quindi di impugnare tale decisione davanti alla Corte di Cassazione con un ricorso per regolamento di competenza.

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la competenza del tribunale indicato nella clausola contrattuale. La decisione si fonda su un principio fondamentale del nostro ordinamento processuale.

Le Motivazioni della Corte

Il cuore della motivazione risiede nell’interpretazione dell’art. 38, comma 4, del codice di procedura civile. Questa norma stabilisce che la questione della competenza deve essere decisa “allo stato degli atti”, sulla base delle risultanze emergenti dai documenti iniziali e senza la necessità di un’istruttoria approfondita.

La Corte ha spiegato che la querela di falso è un procedimento complesso, incompatibile con l’istruzione sommaria prevista per la decisione sulla competenza. Ammettere una verifica così approfondita sulla firma in questa fase preliminare significherebbe snaturare la funzione dell’art. 38 c.p.c., che mira a definire rapidamente quale giudice debba trattare la causa nel merito.

Poiché la società convenuta aveva basato la sua eccezione sulla produzione in giudizio di un contratto firmato che conteneva la clausola foro esclusivo, tale elemento era sufficiente per il giudice per determinare la competenza in quella fase. La questione della validità ed efficacia del contratto, inclusa l’autenticità della firma, potrà essere esaminata, ma dal giudice competente e nel merito della causa.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

La Corte ha concluso ribadendo un principio consolidato: la pattuizione di un foro esclusivo elimina la possibilità di adire altri fori altrimenti competenti per legge. Di conseguenza, il primo motivo di ricorso del committente, che invocava il foro alternativo del luogo di adempimento (art. 20 c.p.c.), è stato ritenuto assorbito.

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica: le clausole contrattuali, specialmente quelle che derogano alla competenza territoriale, hanno un peso decisivo fin dalle prime fasi del processo. Contestare la propria firma non è una scorciatoia per evitare l’applicazione di una clausola foro esclusivo. La questione della competenza viene risolta rapidamente sulla base dei documenti disponibili, rimandando ogni altra contestazione al successivo giudizio di merito, che si terrà però davanti al giudice indicato nel contratto.

Se disconosco la mia firma su un contratto, posso evitare che la clausola sul foro competente venga applicata?
No, non immediatamente. La Corte di Cassazione ha chiarito che la decisione sulla competenza territoriale deve essere presa “allo stato degli atti”. Il semplice disconoscimento della firma non è sufficiente a bloccare l’efficacia della clausola in questa fase preliminare, poiché la verifica dell’autenticità è un procedimento complesso incompatibile con l’istruzione sommaria richiesta per decidere sulla competenza.

Cosa significa che la competenza si decide ‘allo stato degli atti’?
Significa che il giudice decide quale tribunale è competente basandosi esclusivamente sui documenti e sulle prove presentate dalle parti all’inizio della causa, senza poter avviare indagini complesse o approfondite in quella fase.

Una clausola che stabilisce un foro esclusivo elimina la possibilità di rivolgersi ad altri tribunali?
Sì. La Corte ha ribadito che la pattuizione di un foro esclusivo ha l’effetto di eliminare il concorso con altri fori che sarebbero altrimenti previsti dalla legge, rendendoli inapplicabili per quella specifica controversia.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 30619 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 30619 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2013/2024 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, rappresentato e difeso da ll’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME, rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) e COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-controricorrente-

avverso l’ ORDINANZA di TRIBUNALE FOGGIA n. 15034/2023, depositata il 7/12/2023, r.g.n. 7401/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, la sostituta procuratrice generale NOME COGNOME, che ha chiesto alla Corte di respingere il ricorso e confermare la competenza del Tribunale di Trani.

PREMESSO CHE

NOME COGNOME ricorre per regolamento di competenza avverso l’ordinanza del Tribunale di Foggia 7 dicembre 2023, n. 15034, che ha accolto l’eccezione di incompetenza territoriale del Tribunale adito, avendo le parti convenuto nel contratto, alla clausola n. 10, che ‘per ogni controversia inerente il presente contratto, ivi compresa la sua interpretazione ed esecuzione, è esclusivamente competente il Tribunale di Trani’. Il Tribunale, dopo avere osservato che COGNOME aveva già disconosciuto la firma apposta sulla pagina del contratto contenente la clausola derogatoria della competenza e che ha poi proposto querela di falso in via incidentale, ha dichiarato inammissibile la querela di falso. COGNOME aveva citato in giudizio la società RAGIONE_SOCIALE, chiedendo di accertare il grave inadempimento della convenuta e per l’effetto di pronunciare la risoluzione del contratto concluso tra le parti e di condannare la convenuta alla restituzione della somma pagata, pari a euro 6.710.
La controparte RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria difensiva ai sensi dell’art. 47, ultimo comma c.p.c.

Il ricorrente e la resistente hanno depositato memoria in prossimità dell’adunanza in camera di consiglio.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso è basato su due motivi.

Per motivi di priorità logica va esaminato per primo il secondo motivo, che contesta al Tribunale di non avere considerato il disconoscimento operato dal ricorrente all’udienza del 24 marzo

2023, così che a fronte del pregiudicante disconoscimento non era consentito ‘riversare gli effetti giuridici della scrittura, soprattutto per la parte che interessa, ovvero la clausola sulla competenza convenzionale nei confronti del ricorrente che aveva operato il tempestivo disconoscimento’.

Il motivo è infondato. Come ha sottolineato il Pubblico Ministero nelle sue conclusioni scritte, secondo la giurisprudenza di questa Corte, ai fini della decisione sull’eccezione di competenza per territorio fondata su una clausola contrattuale di deroga alla competenza, non rileva la circostanza che una delle parti abbia negato che il contratto contenente quella clausola fosse valido ed efficace, dovendo la questione di competenza essere risolta, ai sensi dell’art. 38, comma 4 c.p.c. sulla base delle risultanze emergenti dagli atti introduttivi e dalle produzioni documentali effettuate con essi (cfr. Cass. n. 15254/2020). Nel caso in esame la convenuta aveva basato la sua eccezione di incompetenza territoriale sulla clausola n. 10 del contratto, pacificamente stipulato dalle parti il 20 giugno 2022 e posto a fondamento della domanda attorea, clausola che secondo la convenuta era stata esplicitamente accettata e sottoscritta. La competenza territoriale è quindi stata correttatene determinata da Tribunale di Foggia ‘allo stato degli atti’, sulla base della produzione in giudizio del contratto sottoscritto dal committente, dovendosi ritenere incompatibile l’eventuale procedimento di verificazione con il disposto di cui all’art. 38, ultimo comma c.p.c., che ammette solo un’istruzione sommaria.
Il primo motivo, che contesta la mancata considerazione del foro facoltativo di cui all’art. 20 c.p.c., in quanto il luogo dell’adempimento sarebbe stato determinato tra le parti presso la pasticceria del ricorrente, è da ritenersi assorbito alla luce della determinazione della competenza territoriale sulla base della clausola contrattuale, in quanto la pattuizione di un foro esclusivo

ha l’effetto di eliminare il concorso degli altri fori previsti dalla legge, che restano perciò inoperanti ( cfr. Cass. n. 15958/2018).

II. Il ricorso va pertanto rigettato e va dichiarata la competenza del Tribunale di Trani, davanti al quale vanno rimesse le parti nei termini di legge e che provvederà rispetto alle spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e dichiara la competenza del Tribunale di Trani, davanti al quale rimette le parti nei termini di legge; il giudice di merito provvederà in relazione alle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella adunanza camerale della sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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